证券代码：603825           证券简称：华扬联众          公告编号：2019-009




               华扬联众数字技术股份有限公司

           关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 1 日
召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）原激励对象陈牧川、马译斐已离职，两人所获授的 4.256 万股限制性股
票按照《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）相关规定，予以回购注销。根据公司 2018 年第一次
临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

    一、概述

    （一）本次股权激励计划限制性股票实施情况

   1、2018 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议和第三届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，
公司独立董事对此发表了独立意见。
   2、公司独立董事郭海兰女士于 2018 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 6 日就 2018
年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了
投票权。
    3、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 2 月 1 日，公司通过内部公示栏公示了公司
本次激励对象的名单，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见
公司于 2018 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》（公告编号：2018-006）。

    4、2018 年 2 月 9 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 10 日在
上海证券交易所网站披露的相关公告。
    5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于
2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-008）。
    6、2018 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于调整<华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规
定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予
日为 2018 年 2 月 13 日，向 129 名激励对象授予 443.895 万股的限制性股票。

    7、2018 年 4 月 9 日，公司完成了 2018 年限制性股票首次授予的登记工作，
并于 2018 年 4 月 11 日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果
的公告》（公告编号：2018-014）。

    8、2019 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象陈牧川被动离职、马译斐因个人原因主动辞职，不再具备激励对象
资格，同意对陈牧川、马译斐已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4.256 万股（鉴
于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，已对上述 2
人获授但未解锁的限制性股票数量进行调整），分别以回购价格 10.70 元/股加银
行同期存款利息、回购价格 10.70 元/股进行回购注销。
       二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

    （一）回购注销的依据

    根据《激励计划》，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行
回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注
销。

    鉴于陈牧川、马译斐已离职，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规
定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票合计 4.256 万股。
    （二）回购注销的数量及价格

    本次回购注销的限制性股票数量共计 4.256 万股，占本次激励计划首次授予
限制性股票数量的 0.6974%，占公司目前总股本的 0.0185%。公司于 2018 年 2
月 13 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 14.98 元/股，鉴于公司
2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕，根据《激励计划》
的规定，本次回购价格调整为 10.70 元/股（加银行同期存款利息，视情况而定）。




       三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

                                                                   单位：股

                         变动前           本次变动              变动后

  有限售条件股         137,717,289         -42,560            137,674,729

  无限售条件股          92,385,381           0                92,385,381

        总计           230,102,670         -42,560            230,060,110
    四、本次回购对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项将全部使用公司的自有资金，不会对公司
的股本结构、财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。




    五、独立董事及监事会意见

    独立董事经审议后认为：本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，符合相关法律、
法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同
意根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

    监事会经审核后认为：公司激励计划对象陈牧川、马译斐已离职，根据《激
励计划》的相关规定，以上人员不具备激励对象资格。本次回购注销部分激励对
象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述
2 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。综上，监事会同意对陈牧川、马译斐
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4.256 万股分别以回购价格 10.70 元/股加银
行同期存款利息、回购价格 10.70 元/股进行回购注销。




    六、律师法律意见

   公司调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格并
回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励
管理办法》《公司章程》和《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，
公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。
特此公告。




             华扬联众数字技术股份有限公司董事会

                                2019 年 2 月 2 日