证券代码：603825            证券简称：华扬联众           公告编号：2019-015




               华扬联众数字技术股份有限公司

 关于关联方认购全资孙公司新增股份暨关联交易的
                                   公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、关联交易概述

    根据华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展需要，
关联方冯康洁拟以每股 1 英镑的价格认购 Hylink (UK) Digital Solution Limited（以
下简称“华扬英国”）新增的 20 万股股份（以下简称“本次交易”或“本次关联
交易”）。本次交易完成后，冯康洁将持有华扬英国 16.67%的股份，公司全资子
公司 Hylink Investment Holdings Co., Ltd.将持有华扬英国 83.33%的股份。本次参
与认购的关联方冯康洁女士系公司实际控制人苏同先生的配偶，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易事项已于公司 2019 年 2 月 18 日召开的第三届董事会第十八次
（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过。公司独立董事发
表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    至本公告披露日，过去 12 个月内公司与冯康洁女士没有发生过关联交易。

    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、交易方情况介绍

    姓名：冯康洁
   性别：女

   国籍：中国

   住所：上海市长宁区紫云西路 28 弄 7 号 501 室

   最近三年的职业和职务等基本情况：曾任职于北京互通广告有限公司、传立
媒体（MindShare）北京分公司、广州达彼思（达华）广告公司上海分公司，现
任职于映玲锦（北京）贸易有限公司，担任执行董事、总裁。

   控制的核心企业主要业务的基本情况：

   1.   北京集萃廊商贸有限公司

   注册资本：人民币 136 万元

   法定代表人：唐珩

   经营范围：销售日用品、服装服饰、电子产品、机械设备、建筑材料、化工
   产品（不含危险化学品）、文具用品、体育用品、五金交电、首饰、工艺品、
   鞋帽、针纺织品、汽车配件；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、
   制作；技术推广服务；会议及展览服务；货物进出口；代理进出口；技术进
   出口。

   2.   北京尚铭泽贸易有限公司

   注册资本：人民币 350 万元

   法定代表人：唐珩

   经营范围：销售建材、服装鞋帽、日用品、针纺织品、汽车配件、电子产品、
   文具用品、体育用品、工艺品、首饰；货物进出口；技术进出口；代理进出
   口；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
   承办展览展示活动；设计、制作广告。

   3.   映玲锦（北京）贸易有限公司

   注册资本：人民币 800 万元
    法定代表人：唐珩

    经营范围：销售服装、鞋帽、日用品、针纺织品、首饰、工艺品（不含文物）、
    玩具、乐器、照相器材、汽车配件、电子产品、文化用品、体育用品、家用
    电器、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口、代理进出口；
    经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；设计、
    制作、代理、发布广告。

    冯康洁女士系公司实际控制人苏同的配偶，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，冯康洁女士为公司的关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    Hylink (UK) Digital Solution Limited

    成立日期：2017 年 2 月 8 日

    法定代表人：苏同

    注册资本：100 万英镑

    注册地址：5 Woodchester Court 2 Station Approach London England N12 7EZ

    经营范围：计算机软件开发及技术推广、数字营销整合解决方案（包括：媒
体采购、搜索营销、内容营销、创意策划、程序化营销、社会化营销、视频制作、
数据支持及分析、活动策划等）。

    最近一年未经审计的主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，其总资产 28
万英镑，总负债 16 万英镑，总收入 55 万英镑，净利润-46 万英镑。

    本次交易前后交易标的持股情况：

                                                                     单位：英镑
                             增资前                         增资后
                  注册资本            持股比例   注册资本            持股比例
全资子公司
Hylink
Investment         100 万              100%       100 万             83.33%
Holdings Co.,
Ltd.
冯康洁               0万             0%           20 万         16.67%
合计                100 万          100%         120 万          100%

    本次关联交易价格的确定方式：

    交易标的 2018 年 12 月 31 日净资产为 12 万英镑，股本 100 万英镑，每股净
资产为 0.12 英镑。经协商，本次增资的定价为每股 1 英镑。

       四、本次交易的目的和对上市公司的影响

    本次交易符合公司长远发展规划，有利于公司开拓海外市场，形成公司新的
收入和利润增长点。

       五、本次交易可能存在的风险

    本次交易尚未办理对外投资相关手续，能否完成相关审批/备案存在一定的
不确定性，公司董事会将积极关注本次交易涉及的对外投资相关手续的进展情况，
并根据相关规定及时披露相关进展。
    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会及监事会审议情况

    公司于 2019 年 2 月 18 日召开了第三届董事会第十八次（临时）会议，审议
通过了《关于关联方认购全资孙公司新增股份的议案》，本议案形成关联交易，
关联董事苏同回避表决该议案，其余六名董事一致通过该议案。根据《上海证券
交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本议案无须提交公司股东大会审
议。

    公司于 2019 年 2 月 18 日召开了第三届监事会第十一次（临时）会议，审议
通过了《关于关联方认购全资孙公司新增股份的议案》，监事会认为：上述关联
交易事项定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。三名监事一致通过
该议案。

    （二）独立董事事前认可意见

       公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事在听取
了有关人员的汇报并审阅了相关材料后认为，上述关联交易事项符合公司业务发
展需要，定价公允，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。因此，同意将该等议案提交公司第三届董事会第十八次（临时）会议
审议。
    （三）独立董事独立意见

    独立董事认为，上述关联交易事项符合公司业务发展需要，定价公允，没有
对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该议案经公司
第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合
相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
    七、备查文件

    1. 第三届董事会第十八次（临时）会议决议；

    2. 独立董事关于关联方认购全资孙公司新增股份的事前认可意见；

    3. 独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议决议相关事项的独立
意见。




    特此公告。



                                   华扬联众数字技术股份有限公司董事会

                                                      2019 年 2 月 20 日