北京市汉坤律师事务所
                关于
    华扬联众数字技术股份有限公司
        非公开发行 A 股股票
                  的

补 充 法 律 意 见 书（ 一 ）
         汉坤（证）字[2020]第 22435-28-O-1 号




        中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
      电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
                      北京  上海  深圳  香港
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                                              非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）


                            北京市汉坤律师事务所

                       关于华扬联众数字技术股份有限公司

                             非公开发行 A 股股票

                                     的

                       补充法律意见书（一）
                                          汉坤（证）字[2020]第 22435-28-O-1 号



致：华扬联众数字技术股份有限公司

    根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与华扬联众数字技术股份
有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人
委托，以特聘专项法律顾问身份，就发行人申请非公开发行 A 股股票事宜（以
下简称“本次发行”）提供法律服务。

    此前，本所已根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2020 年 7 月 4 日出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《关
于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）于 2020 年 7 月 17 日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（201786 号，以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈
意见》之要求出具本《关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 A 股股
票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》《律师工作报
告》中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

    本补充法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交


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                                        非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）

所”）的有关规定，，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
而出具。为出具本补充法律意见书，本所根据相关法律、法规和中国证监会和上
交所的规定，就《反馈意见》涉及的法律问题进行了进一步查验。

    发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、
准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件
数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和
隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避
免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理
理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人
相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

    对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主
管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本
补充法律意见书的基础。

     为出具本补充法律意见书，我们特作如下声明：

    1. 本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并不对境外
法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于
发行人境外法律顾问提供的专业法律意见。

    2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出
具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理必要的核查验证，保证本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4. 本所同意发行人在《关于<华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见>之回复报告》中引用本补充法律意见书的部分或全部内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5. 本补充法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资
产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本补充法律意见书中涉及会计、审计、
资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人
的有关报告引述。


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                                        非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）

     基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。




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                                   释 义

     本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：

华扬联众/发行人/公司   指 华扬联众数字技术股份有限公司，上海证券交易所
/上市公司                 上市公司，股票代码为 603825，股票简称为“华扬
                          联众”

华扬创想                  北京华扬创想广告有限公司

广州分公司             指 华扬联众数字技术股份有限公司广州分公司

数行北京分公司         指 上海数行营销策划有限公司北京分公司

本所/汉坤              指 北京市汉坤律师事务所

A股                    指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
                          币认购和交易的普通股股票

本次发行/本次非公开    指 发行人经中国证监会核准后向特定对象非公开发
发行                      行不超过 69,281,940 股 A 股股票的行为

中国证监会             指 中国证券监督管理委员会

上交所                 指 上海证券交易所

中国                   指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别
                          行政区和台湾地区）

境内                   指 未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
                          区的中国大陆地区

主要境内子公司         指 发行人境内的控股子公司

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日
                          第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
                          议修订通过，并于 2018 年 10 月 26 日起施行）

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日
                          第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次
                                     6
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                           会议修订通过，并于 2020 年 3 月 1 日起施行）

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》

《证券法律业务管理     指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》

《证券法律业务执业     指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》

《广告法》             指 《中华人民共和国广告法（2018 修正）》

《发票管理办法》       指 《中华人民共和国发票管理办法（2019 修订）》

《税收征管法》         指 《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》

本补充法律意见书       指 《北京市汉坤律师事务所关于华扬联众数字技术
                          股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意
                          见书（一）》

《法律意见书》         指 《北京市汉坤律师事务所关于华扬联众数字技术
                          股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》

《律师工作报告》       指 《北京市汉坤律师事务所关于华扬联众数字技术
                          股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报
                          告》

保荐机构               指 中信证券股份有限公司

报告期                 指 2017 年、2018 年、2019 年，和 2020 年 1-3 月

元/万元                指 人民币元/万元


注：本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入所致。




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一、《反馈意见》问题：关于行政处罚。

    请保荐机构和律师核查并逐一说明发行人报告期行政处罚的情况，以及是否
构成重大违法行为。

      回复：

      就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

      1. 取得了发行人及其子公司所受到的行政处罚的决定书，包括：

    (1) 北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2017 年 12 月 15 日下发的《税
务行政处罚决定书（简易）》（海一国税简罚[2017]22579 号）；

    (2) 北京市东城区市场监督管理局于 2019 年 10 月 15 日下发《行政处罚决
定书》（京东市监工罚字[2019]384 号）；

    (3) 国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所于 2019 年 4 月 17 日下发
的《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚[2019]154035 号）；

    (4) 国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所于 2019 年 7 月 19 日下发
的《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚[2019]161368 号）；以及

    (5) 国家税务总局北京市东城区税务局第三税务所于 2018 年 5 月 10 日下发
的《税务行政处罚决定书（简易）》（京地税东三简罚[2018]319 号）。

      2. 取得了上述行政处罚相关的《行政处罚缴款书》或付款凭证。

      3. 取得了发行人制定的《广告设计和发布管理制度（2019年版）》。

      4. 查阅《广告法》《发票管理办法》《税收征管办法》的相关规定。

     5. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站核查。

    6. 查阅了发行人报告期内各期的合并《审计报告》和《财务报表》，以及
华扬创想报告期内各期的单体《审计报告》和《财务报表》。

      7. 取得发行人出具的说明函。

    经过核查了解，报告期内发行人及其主要境内子公司受到的行政处罚情况如
下表所示：

 序                                                                   处罚内     罚款缴
      处罚对象     处罚机关      处罚文号           处罚事由
 号                                                                     容       纳情况


 1.   华扬创想    北京市东城                    明知酒类广告中含                已缴纳
                               京东市监工罚                          罚 款 10
                  区市场监督                    有饮酒的动作，仍

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                  管理局       字[2019]384号   设计、制作、代理     万元
                                               的行为


                  北京市海淀
                                               丢失2份已开具的
                  区国家税务   海一国税简罚                         罚 款 800
 2.   发行人                                   北京市增值税专用                 已缴纳
                  局第一税务   [2017]22579号                        元
                                               发票
                  所


                  国家税务总   穗天税一所简    丢失4份北京增值
      广州分公    局广州市天   罚              税专用发票（非定     罚 款 80
 3.                                                                             已缴纳
      司          河区税务局   [2019]154035    额发票）发票联和     元
                  第一税务所   号              抵扣联


                  国家税务总   穗天税一所简    丢失4份北京增值
      广州分公    局广州市天   罚              税专用发票（非定     罚 款 80
 4.                                                                             已缴纳
      司          河区税务局   [2019]161368    额发票）发票联和     元
                  第一税务所   号              抵扣联


                  国家税务总                   未按照规定期限办
      数行北京    局北京市东   京地税东三简    理纳税申报和报送     罚 款 100
 5.                                                                             已缴纳
      分公司      城区税务局   罚[2018]319号   纳税材料，逾期22     元
                  第三税务所                   天


      经核查，本所律师认为：

    1. 针对上述第1项的行政处罚，根据《广告法》第五十八条第三款“广告经
营者、广告发布者明知或者应知有本条第一款规定违法行为仍设计、制作、代理、
发布的，由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用一倍以上三倍以下的
罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；
情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显
偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发布
业务、吊销营业执照、吊销广告发布登记证件”。

    考虑到：(1) 根据《广告法》第五十八条第三款的规定，华扬创想被处罚款
金额属于该等处罚事由中的最低标准，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有
关的处罚标准对有关违法违规行为进行处罚。(2) 华扬创想已足额缴纳了上述罚
款，且健全了《华扬联众数字技术股份有限公司广告管理制度》，以进一步完善
了从广告承接、审核、创意制作流程，明确了审核标准和规范要求，从制度角度
严防有关的不合规现象再次发生。(3) 该项行政处罚的处罚对象并非发行人，而
是发行人的子公司华扬创想。报告期内，华扬创想的主营业务收入和净利润占发
行人主营业务收入和净利润均比例均不超过5%，且有关违法行为未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，本所经办律师认为，上述


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第1项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
    2. 针对上述第 2-4 项的行政处罚，根据《发票管理办法》第三十六条的有关
规定，丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下
的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。

    考虑到：(1) 根据《发票管理办法》第三十六条的有关规定，发行人及广州
分公司被处罚款金额较低，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标
准对有关违法违规行为进行处罚。(2) 发行人及广州分公司已缴纳了上述罚款，
且有关违法违规行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后
果。因此，本所经办律师认为，上述第2-4项行政处罚所涉及的违法行为不属于
重大违法行为。
    3. 针对上述第 5 项的行政处罚，根据《税收征管法》第六十二条的规定，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。

    考虑到：(1) 根据《税收征管法》第六十二条的有关规定，数行北京分公司
被处罚款金额较低，处罚作出机关未适用“情节严重”情形有关的处罚标准对有
关违法违规行为进行处罚。(2) 数行北京分公司已缴纳了上述罚款，且有关违法
违规行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。因此，本
所经办律师认为，上述第5项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。

    综上，本所律师认为，发行人及其主要境内子公司报告期受到的上述行政处
罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

    除上述行政处罚外，根据发行人说明、发行人提供的发行人及主要境内子公
司报告期内的合规证明，并结合本所律师进行的网络核查所了解的情况，发行人
及其主要境内子公司在报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。

     本补充法律意见书正本一式三份。




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