华扬联众:华扬联众数字技术股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告2021-04-29
证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2021-026
华扬联众数字技术股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次预计 2021 年日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)的日常关联交易
按照公开、公正、公平的原则进行交易,不存在损害交易双方利益的行
为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生
不利的影响。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。
一、 日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华扬联众数字技术股份有限公司
关联交易管理办法》(以下简称“《关联交易管理办法》”)的有关规定,公司于
2021 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2021
年度日常关联交易预计的议案》。本项议案的关联董事苏同先生、孙学先生回避
表决,参加表决的非关联董事 5 人,其中 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。独立
董事对本议案出具了事前认可意见和同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大
会审议,关联股东将在股东大会上对本项议案回避表决。
二、 前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易类 上年预计金 上年实际发 预计金额与实际发生
关联方名称
别/内容 额 生金额 金额差异较大的原因
上海骞虹文化传媒
300 0
有限公司
浙江乐创投资管理
200 0
有限公司
北京海米文化传媒
接受关联方 3,376 0 预算与实际业务金额
有限公司
提供的劳务 存在差异
北京隐逸数字技术
500 36
有限公司
北京紫禁兰台文化
1,000 0
传播有限公司
小计 5,376.00 36
善易(天津)影视传
2,900 2,736
媒有限公司
上海骞虹文化传媒
1,000 780
有限公司
浙江乐创投资管理
200 0
有限公司
向关联方提 预算与实际业务金额
北京海米文化传媒
供的劳务 3,076 183 存在差异
有限公司
北京隐逸数字技术
100 35
有限公司
北京紫禁兰台文化
1,000 0
传播有限公司
小计 8,276.00 3,734
三、 本次日常关联交易的预计金额和类别
单位:万元
本年年初至 本次预计金
关联交 披露日与关 额与上年实
本次预计 上年实际发
易类别/ 关联方名称 联人累计已 际发生金额
金额 生金额
内容 发生的交易 差异较大的
金额 原因
上海骞虹文化传媒
500 0 0
有限公司
浙江乐创投资管理
200 0 0
有限公司
北京海米文化传媒
3,000 0 0
有限公司
接受关
北京隐逸数字技术 预算与实际
联方提 2,000 0 36
有限公司 业务金额存
供的劳
在差异
北京紫禁兰台文化
务
1,000 0 0
传播有限公司
上海智硕广告有限
30,000 0 0
公司
善易(天津)影视传
500 0 0
媒有限公司
小计 37,200 0 36
善易(天津)影视传
向关联 3,000 0 2,736 预算与实际
媒有限公司
方提供 业务金额存
上海骞虹文化传媒
的劳务 2,000 480 780 在差异
有限公司
浙江乐创投资管理
200 0 0
有限公司
北京海米文化传媒
2,000 0 183
有限公司
北京隐逸数字技术
200 5 35
有限公司
北京紫禁兰台文化
1,000 0 0
传播有限公司
上海智硕广告有限
30,000 0 0
公司
小计 38,400 485 3,734
公司与关联方在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。公司
与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公
司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产经营所需,有助于公司业
务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按
市场价格确定,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资
者的利益,不会对公司的独立性构成影响。
四、 关联方介绍和关联关系
相关关联方的基本情况如下:
1. 上海骞虹文化传媒有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:上海市嘉定区澄浏公路 52 号 39 幢 2 楼 J202 室
注册资本:人民币 649.1228 万元
法定代表人:李倩
经营范围:一般项目:文化艺术交流策划,展览展示服务,会务服务,创意
服务,礼仪服务,设计、制作、代理各类广告,广告发布(非广播电台、电视台、
报刊出版单位),图文设计制作,体育赛事策划,企业形象策划,公关活动组织
策划,市场营销策划,娱乐咨询(不得从事文化经纪),商务咨询,电子商务(不
得从事增值电信、金融业务),互联网数据服务,网络技术服务,计算机系统服
务,信息系统集成服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东情况:公司持股 49.30%、郭冬云持股 43%、符元喆持股 7.70%。
与公司的关联关系:参股公司、实际控制人担任董事的公司,符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为人民币 5,398.81 万元,总负债为人民币
3,458.01 万元,净资产为人民币 1,940.80 万元,主营业务收入为人民币 11,749.74
万元,净利润为人民币 1,195.06 万元。
2. 浙江乐创投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 3 幢 3202-1 室
注册资本:人民币 1,250 万元
法定代表人:卢艳峰
经营范围:服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、商务信息咨询(除
中介),文化艺术活动策划(除演出中介)、会务会展服务,平面设计、网页设计。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东情况:卢艳峰持股 41.56%、公司持股 20.00%、杭州龙创投资合伙
企业(有限合伙)持股 16.00%、杭州梦创投资合伙企业(有限合伙)持股 14.52%、
宁波新西乐创投资管理合伙企业(有限合伙)持股 7.92%。
与公司的关联关系:参股公司、实际控制人担任董事的公司,符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为人民币 1,682.84 万元,总负债为人民币
-50.25 万元,净资产为人民币 1,733.0927 万元,主营业务收入为人民币 1,928.87
万元,净利润为人民币 205.91 万元。
3. 北京海米文化传媒有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地址:北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 2 层 207 室
注册资本:人民币 1,258.2588 万元
法定代表人:杨凯
经营范围:组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告; 技术
开发、技术服务;经济贸易咨询;影视策划。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东情况:杨凯持股 22.08%、新奥特投资集团有限公司持股 17.00%、
天津沁燃一号投资合伙企业(有限合伙)持股 15.00%、北京海米科创科技中心
(有限合伙)持股 14.45%、上海求得贸易有限公司持股 11.92%、徐达持股 11.05%、
奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业(有限合伙)持股 5.53%、钱卫
持股 2.07%、上海木艺企业管理合伙企业(有限合伙)持股 0.91%。
与公司的关联关系:参股公司、实际控制人担任董事的公司,符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为人民币 2,290 万元,总负债为人民币 1,348
万元,净资产为人民币 942 万元,主营业务收入为人民币 576 万元,净利润为人
民币 53 万元。
4. 北京隐逸数字技术有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 9 层 905、906 号
注册资本:人民币 1,280 万元
法定代表人:张文娟
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;数据处
理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);计
算机系统服务;软件开发;技术进出口、代理进出口、货物进出口;企业管理咨
询;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活
动;销售礼品、汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子
产品;广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
主要股东情况:公司持股 49.00%、张文娟持股 40%、何叶紫持股 11%。
与公司的关联关系:参股公司、公司高级管理人员担任董事的公司,符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为人民币 337 万元,总负债为人民币 2,097
万元,净资产为人民币-1,760 万元,主营业务收入为人民币 110.66 万元,净利润
为人民币-1,271 万元。
5. 北京紫禁兰台文化传播有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地址:北京市怀柔区中国(怀柔)影视产业示范区影创空间大厦 401-05
号(怀耿路 120 号院 2 号楼)
注册资本:人民币 1,000 万元
法定代表人:高峰
经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);销售体育用品、化妆品、
服装、鞋帽、文化用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、日用品、母婴用品、
家用电器、五金交电(不含电动自行车)、电子产品、照明设备、电子元器件、
玩具、办公用品;租赁灯光音响设备;经济贸易咨询;教育咨询;设计、制作、
代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;翻译服务;礼仪服务;技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务;摄影服务;企业形象策划;工艺美术设计;
包装装潢设计;电脑图文设计、制作;软件开发;从事互联网文化活动;出版物
零售;销售食品;互联网信息服务;广播电视节目制作。(市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目
制作、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
主要股东情况:北京景山英才教育投资有限公司持股 51.00%,公司全资子
公司旗帜(上海)数字传媒有限公司持股 49.00%。
与公司的关联关系:参股公司、实际控制人担任董事的公司,符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为人民币 355.13 万元,总负债为人民币 16.75
万元,净资产为人民币 338.38 万元,主营业务收入为人民币 0 万元,净利润为
人民币-151.62 万元。
6. 善易(天津)影视传媒有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209(天津好邦商
务秘书有限公司托管第 1014 号)
注册资本:人民币 20 万元
法定代表人:高宇
经营范围:广播电视节目制作、经营、发行;电影制作、发行、经营;组织
文化艺术交流活动;影视服装道具租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会
展会务服务;摄影摄像服务;从事广告业务;艺人经纪服务;网页设计制作;新
产品新材料开发应用;代理旅游文化的宣传、开发经营、服务;公关活动策划;
企业营销策划;市场营销策划;数字科技、影视文化领域内的技术开发、咨询、
服务、转让;动漫画的设计;美术设计;影视策划;影视文学创作服务;会议服
务;礼仪服务;演出经纪服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开
展经营活动)
主要股东情况:高宇持股 50.00%、公司持股 50.00%。
与公司的关联关系:参股公司、公司高级管理人员担任董事的公司,符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为人民币 2,816.76 万元,总负债为人民币
4,115.31 万元,净资产为人民币-1,298.55 万元,主营业务收入为人民币 508.90
万元,净利润为人民币-187.40 万元。
7. 上海智硕广告有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:上海市黄浦区汝南街 63 号 404-20 单元
注册资本:150 万美元
法定代表人:陈凌
经营范围:设计、制作代理各类广告,广告发布(非广播电台、电视台、报
刊出版单位),产品造型及包装设计,市场营销策划,企业形象策划服务,商务
信息咨询服务。
主要股东情况:IPG Mediabarands (HK) Limited 持股 50.00%、公司持股
50.00%。
与公司的关联关系:参股公司、公司董事和高级管理人员担任董事的公司,
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日,总资产为人民币 100 万元,总负债为人民币 0 万
元,净资产为人民币 100 万元,主营业务收入为人民币 0 万元,净利润为人民币
0 万元。
五、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行,关联方能够按约提
供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营,财务状况正常,具备履
约能力,形成坏账的风险较小。
六、 定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则,依据一般商业条款而确定,关联交易定价主要采用市场化定价。
七、 关联交易目的和对上市公司的影响
1. 交易目的
公司与上述关联方存在业务往来,主要是基于各自客户的营销需求,优先考
虑合作对方的服务能力进行合作,合作内容以广告制作和投放为主。
2. 对公司的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易,不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理办
法》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定,已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
八、 独立董事意见
独立董事认为:本议案在上市公司召开董事会会议前,已经我们事先认可。
公司与关联方在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。公司与该
等关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与
该等关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产经营所需,有助于公司业务的
开展。该等日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场
价格确定,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的
利益,不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议时,各关联董事已回避表决
与本人相关的关联交易。因此,我们同意公司 2021 年度日常关联交易的预计。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日