证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2021-053 华扬联众数字技术股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 回购注销原因:华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象程恒、金钢、兰巍、王猛、邬佩佩、李毅、 黄希、李韵、张斓、俞世平、冯拓、于慧楠因个人原因主动离职,激励对象杨谊 辉、李奕被动离职,上述 14 人不再具备激励对象资格,公司将回购注销上述 14 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。且鉴于公司 2020 年度实现的 净利润较 2017 年度增长率低于 190%,公司业绩指标未达到《2018 年限制性股 票激励计划(草案)》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期以及预留 限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。根据《2018 年限制性股票激励 计划(草案)》的相关规定,公司将对首次授予的激励对象共计 107 名在第三个 解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票进行回购注销,对预留部分授予的激 励对象共计 44 名在第二个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票进行回购 注销。 本次注销股份的有关情况 回购股份数量(股) 注销股份数量(股) 注销日期 2,215,942 2,215,942 2021 年 8 月 19 日 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、2018 年 2 月 9 日,公司召开的 2018 年第一次(临时)股东大会审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关 事项的议案》,授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项,包括按照《激 励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容 请详见本公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及 相关指定媒体披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018- 007)。 2、2020 年 7 月 27 日,公司召开的第三届董事会第二十七次(临时)会议 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对程恒已获授但尚未 解锁的限制性股票 8,568 股、金刚已获授但尚未解锁的限制性股票 2,604 股,共 计 11,172 股进行回购注销。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 28 日披露的《关 于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2020-052)。 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内 容详见公司于 2020 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指 定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公 告编号:2020-053),自 2020 年 7 月 28 日起 45 天内,公司未接到相关债权人 要求提前清偿或提供担保的情况。 3、2020 年 10 月 29 日,公司召开的第四届董事会第一次(临时)会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对兰巍已获授但尚未解锁 的限制性股票 5,875 股、王猛已获授但尚未解锁的限制性股票 5,775 股、杨谊辉 已获授但尚未解锁的限制性股票 6,636 股、李奕已获授但尚未解锁的限制性股票 4,872 股,共计 23,158 股进行回购注销。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 30 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2020-083)。 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内 容详见公司于 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》 公 告编号:2020-084),自 2020 年 10 月 30 日起 45 天内,公司未接到相关债权人 要求提前清偿或提供担保的情况。 4、2021 年 1 月 19 日,公司召开的第四届董事会第四次(临时)会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对邬佩佩已获授但尚未解 锁的限制性股票 14,196 股、李毅已获授但尚未解锁的限制性股票 10,332 股、黄 希已获授但尚未解锁的限制性股票 5,775 股,共计 30,303 股进行回购注销。具体 内容详见公司于 2021 年 1 月 20 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公 告》(公告编号:2021-008)。 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内 容详见公司于 2021 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指 定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公 告编号:2021-009),自 2021 年 1 月 20 日起 45 天内,公司未接到相关债权人 要求提前清偿或提供担保的情况。 5、2021 年 3 月 15 日,公司召开的第四届董事会第五次(临时)会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对李韵已获授但尚未解锁 的限制性股票 13,188 股、张斓已获授但尚未解锁的限制性股票 10,101 股、俞世 平已获授但尚未解锁的限制性股票 6,426 股、冯拓已获授但尚未解锁的限制性股 票 7,300 股,共计 37,015 股进行回购注销。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 17 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-017)。 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内 容详见公司于 2021 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指 定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公 告编号:2021-018),自 2021 年 3 月 17 日起 45 天内,公司未接到相关债权人 要求提前清偿或提供担保的情况。 6、2021 年 4 月 22 日,公司召开的第四届董事会第六次(临时)会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对于慧楠已获授但尚未解 锁的限制性股票 10,332 股进行回购注销。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 23 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-022)。 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内 容详见公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指 定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公 告编号:2021-023),自 2021 年 4 月 23 日起 45 天内,公司未接到相关债权人 要求提前清偿或提供担保的情况。 7、2021 年 4 月 27 日,公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司 2020 年度实现的净利润(指归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除激励计划股份支付费用影 响的数值作为计算依据)较 2017 年度增长率低于 190%,公司业绩指标未达到 《2018 年限制性股票激励计划(草案)》所规定的首次授予限制性股票第三个解 除限售期以及预留限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。根据《2018 年 限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司同意对首次授予的激励对象共 计 107 名在第三个解除限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计 1,663,662 股 进行回购注销;对预留部分授予的激励对象共计 44 名在第二个解除限售期对应 的已授予但未解锁部分股票合计 440,300 股进行回购注销。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号: 2021-030)。 公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内 容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指 定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公 告编号:2021-031),自 2021 年 4 月 29 日起 45 天内,公司未接到相关债权人 要求提前清偿或提供担保的情况。 二、本次限制性股票回购注销情况 (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据 激励对象主动辞职的,其已解除限售股票不做处理,未解除限售的限制性股 票不得解除限售,由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象 若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的, 其解除限售股票不做处理;未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司对未 解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本计划”)公 司层面考核要求,在 2018 年至 2020 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标 进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 一。业绩考核目标如下表所示: 解除限售安排 业绩考核目标 首次授予限制性股票第一个解除限售 以 2017 年净利润为基数,2018 年度公司实现的 期 净利润较 2017 年增长率不低于 50%。 首次授予限制性股票第二个解除限售 以 2017 年净利润为基数,2019 年度公司实现的 期/预留限制性股票第一个解除限售期 净利润较 2017 增长率不低于 110%。 首次授予限制性股票第三个解除限售 以 2017 年净利润为基数,2020 年度公司实现的 期/预留限制性股票第二个解除限售期 净利润较 2017 增长率不低于 190%。 注:以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本激励计划及 其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计 划规定比例逐年解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划 相关规定,以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。 (二)本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及程恒、金钢、兰巍、王猛、杨谊辉、李奕、邬 佩佩、李毅、黄希、李韵、张斓、俞世平、冯拓、于慧楠 14 人合计 111,980 股, 以及首次授予的激励对象共计 107 名在第三个解除限售期对应的已授予但未解 锁部分股票合计 1,663,662 股,预留部分授予的激励对象共计 44 名在第二个解除 限售期对应的已授予但未解锁部分股票合计 440,300 股;合计拟回购注销限制性 股票 2,215,942 股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票 0 股。 (三)回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”) 开设了回购专用证券账户(B882586394),并向中登公司申请办理对上述股权激 励对象已获授但尚未解锁的 2,215,942 股限制性股票的回购过户手续。预计本次 限制性股票于 2021 年 8 月 19 日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登 记手续。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销完成后的股本结构情况如下: 类别 本次变动前(股) 本次变动数(股) 本次变动后(股) 有限售条件流通股 2,215,942 -2,215,942 0 无限售条件流通股 226,399,672 0 226,399,672 股份合计 228,615,614 -2,215,942 226,399,672 四、说明及承诺 公司董事会说明,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的 规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合 法权益及债权人利益的情形。 公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜, 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 本所律师认为,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,并履行了必 要的信息披露义务,符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 因本次回购注销事宜导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》等相关 规定履行相应减资程序和回购注销手续。 特此公告。 华扬联众数字技术股份有限公司董事会 2021 年 8 月 16 日