柯利达：柯利达关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告2022-04-28
证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2022-027
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七
次会议，审议通过《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制
性股票的议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，同意公司注
销已授出未解锁的股权激励股份共计 1,450 万股。根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，拟对《公司章
程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前公司章程条款 修订后的公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 59,596.0158
61,046.0158 万元。 万元。
新增加一条，列为第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组
织活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 61,046.0158 万 第二十条 公司股份总数为 59,596.0158 万
股，全部为普通股。公司可依法发行普通股 股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和
和优先股。 优先股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会、监事会的报告；
项；
（四）审议公司年度报告；
（三）审议批准董事会、监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议公司年度报告；
案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；
补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
弥补亏损方案；
决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算及
（八）对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；
及变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程；
作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十四条规定的担保
所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规
项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方 资产 10%的担保；
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）上海证券交易所规定的其他担保 供的担保；
情形。
（七）上海证券交易所规定的其他担保
情形。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
事的意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会网络或其他方式投票的开始时
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
不得变更。
得变更。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 除本章程第八十七条规定的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
累积投票制外，股东（包括股东代理人）以 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 决权的股份总数。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
持股比例限制。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件为，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第一百条 公司董事为自然人，应具备履行 第一百条 公司董事为自然人，应具备履行职
职务所必须的知识、技能和素质，并保证其 务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积
事应积极参加有关培训，以了解作为董事的 极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义
权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌 务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事
握作为董事应具备的相关知识。 应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
完结之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
条情形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
策程序，具体根据公司《董事会议事规则》、 格的审查和决策程序，具体根据公司《董事会
《关联交易管理办法》等相关规定执行；重 议事规则》、《关联交易管理办法》等相关规定
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业
行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
如果中国证监会和上海证券交易所对上述 如果中国证监会和上海证券交易所对上述事
事项的审批权限另有特别规定，按照中国证 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会
监会和上海证券交易所的规定执行。 和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
新增加一条，列为第一百四十一条 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
的信息真实、准确、完整。 面确认意见。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
以上内容已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，还需提交股东大
会审议，同时授权公司管理层按照苏州市行政审批局的相关要求，办理公司注册
资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记或备案手续。修订后的《公
司章程》报苏州市行政审批局备案，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
