关于
     欧派家居集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整
                及授予相关事项
                              的

                法 律 意 见 书




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                      广东信达律师事务所

                关于欧派家居集团股份有限公司

     2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                            法律意见书

                                                信达励字[2017]第022号

致：欧派家居集团股份有限公司

   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司限制性股票激励计划项
目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励
计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司限制性股
票授予相关事宜出具法律意见书。

   为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

   1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事
实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对
有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

   2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司限制性股票授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向

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信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

   5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



   基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧派家居实行本次激励
计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。



   一、本次激励计划限制性股票授予事项的批准及授权

   1、2017年5月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司授权公司董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》，关联董事张金良及谭钦兴回避了上述议案的
表决。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司《2017年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》。

   2、2017年5月9日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

   3、2017年6月20日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017



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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。关联股东谭钦兴、杨耀兴、
黄满祥回避了前述议案的表决。

    4、2017年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公
司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2017年6月30日为限制性股权授予日，
授予835名激励对象共计550.5352万股限制性股票。同日，公司独立董事发表独
立意见，同意公司确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格、授予条件等。

    5、2017年6月30日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公
司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，并对本次限制性股权激励计划中的激励对象名单进行了
审核。

    信达律师认为，本次激励计划限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《欧派家居集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计
划》的规定。




    二、本次激励计划激励对象、授予数量的调整

    根据公司第二届董事会第七次会议决议，本次激励计划激励对象、授予数量
的调整如下：

    1、调整原因

    鉴于《限制性股票激励计划》中原确定的部分激励对象因离职丧失股权激励
对象资格，或个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，
公司董事会对本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行了调整。



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     2、调整结果

     （1）激励对象名单的调整

     本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由895人调整为835人。

     （2）授予数量的调整

     本次调整后，公司本次激励计划授予的限制性股票的数量由586.1292万股调
整为550.5352万股，不设预留部分。调整后的授予情况如下：


序                                获授的限制性股   占限制性股票总   占目前总股本的
       姓名            职务
号                                票数量（万股）     数的比例(%)        比例(%)

                副董事长、副总
 1    谭钦兴                              5.6355           1.0236           0.0136
                      裁
                行政副总经理、
 2    杨耀兴                              2.6165           0.4753           0.0063
                  董事会秘书
 3    黄满祥         财务负责人           1.9793           0.3595           0.0048

 4         中层管理人员                 516.1054          93.7461           1.2434

 5     核心技术（业务）人员              24.1985           4.3955           0.0583

              合计                      550.5352         100.0000           1.3263

     信达律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量的调整符合《激励管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计
划》的规定。




     三、本次激励计划限制性股票授予日

     1、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2017年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公
司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定
本次激励计划限制性股票授予日。

     2、根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限

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制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予日为2017年6月30日。

   3、根据公司书面确认并经信达律师核查，本次激励计划限制性股票授予日
为公司2017年第二次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》之日起60
日内，且不为《限制性股票激励计划》中列明的不得作为授予日的下列区间日：

   （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

   （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

   （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

   信达律师认为，公司确定的本次激励计划限制性股票授予日符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励
计划》的规定。




   四、本次激励计划限制性股票授予条件

   根据公司书面确认并经信达律师核查，公司具备《限制性股票激励计划》规
定的限制性股票授予条件：

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （2）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；


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   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   信达律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励
对象授予限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。




   五、结论意见

   综上所述，信达律师认为，本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的
批准和授权；本次激励计划的调整及授予符合《激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定；本次
激励计划限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予
登记等事项。

   （以下无正文）




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