欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二○一八年五月
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2017 年年度股东大会会议须知
二、2017 年年度股东大会议程
三、2017 年年度股东大会审议议案
议案一：公司 2017 年度董事会工作报告
议案二：公司 2017 年度监事会工作报告
议案三：公司 2017 年年度报告及其摘要
议案四：公司 2017 年度财务决算报告
议案五：公司 2017 年度利润分配预案
议案六：关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构的议案
议案七：关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
议案八：关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司对外担保额度的议案
议案九：关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额
度的议案
议案十：关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额
度的议案
议案十一：关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的
议案
议案十二：关于减少注册资本并修改公司章程的议案
议案十三：关于选举独立董事的议案
四、独立董事述职报告
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在
公司 2017 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司股东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居
集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股
东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记
签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后
进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2018 年 5 月 15 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
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人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中，
第 1 项至第 12 项议案是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。第 13 项议案采用累积投票制进
行投票：股东应按照《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说
明》（后附）对该议案的各子议案逐项进行表决。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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附件 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举董事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
4.06 例：宋×× 0 100 50
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2017 年年度股东大会议程
一、会议时间：2018 年 5 月 15 日下午 14:30
二、会议地点：广州市白云区广花三路 366 号公司新总部展厅三楼会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其授权代表
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，
并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案序号 议案名称
1 公司 2017 年度董事会工作报告
2 公司 2017 年度监事会工作报告
3 公司 2017 年年度报告及其摘要
4 公司 2017 年度财务决算报告
5 公司 2017 年度利润分配预案
6 关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构的议案
7 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
8 关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司对外担保额度的议案
9 关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额
度的议案
10 关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额
度的议案
11 关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议
案
12 关于减少注册资本并修改公司章程的议案
13.00 关于选举独立董事的议案
13.01 秦朔
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13.02 储小平
（四）听取 2017 年度独立董事述职报告。
（五）股东或股东代表提问发言、提问。
（六）股东对上述议案进行投票表决。
（七）统计现场投票和网络投票结果。
（八）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）与会董事签署会议文件。
（十一）会议结束。
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议案一：
欧派家居集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
过去一年，是加速奔跑的一年，振奋人心的一年，充满压力的一年。2016
年公司利润实现大幅增长，2017 年 3 月 28 日公司在上海证券交易所敲锣上市，
当公司正沉浸在这欢乐的氛围乐而忘返之时，一声春雷震地响，惊醒欧派梦中人。
2017 年春夏之际，公司愈发感受到了来自房地产调控持续深化、电商整装等新
兴渠道快速崛起、流量入口结构性改变、行业竞争迅速加剧等外在环境变化带来
的巨大压力，而在公司内部同样面对原材料价格持续上涨、人工成本大幅攀升、
组织架构重叠膨胀等内在压力。
市场环境瞬息万变，时不我待，只争朝夕。面对这急剧变化的市场环境，全
体泛欧派人在公司董事会的坚强领导下，坚定信心，迎难而上，顽强拼搏，从容
应对挑战，公司营业收入及利润再上一个新台阶；在公司治理、体系建设上取得
新突破；在全屋定制拓展，信息化建设，大家居、欧铂丽模式打造等方面实现重
大突破，成绩得来实属不易。
一、经营分析与讨论
（一）主要经营数据
2017 年，公司业绩保持较快增长，实现营业收入 97.10 亿元，同比增长 36.11%，
归属于上市公司股东的净利润 13.00 亿元，同比增长 36.92%。截止报告期末，
公司总资产 96.70 亿元，同比增长 74.29%；净资产 62.26 亿元，同比增长 116.03%。
（二）2017 年工作情况回顾
1、欧派橱柜回归本源 创变前行
2017 年开年以来，橱柜行业营销渠道模式快速变革，房地产调控带来的压
力较大，欧派橱柜在传统零售渠道的竞争优势面临挑战。面对复杂多变的市场，
急需创变破局；橱柜营销线以“回归欧派本源，厚筑核心优势”为方向，及时反
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思调整，从团队到经营思路全面整顿，回归欧派本源，从产品规划、展示创新到
机构调整、制度调整、营销模式打造等方面全面构建欧派橱柜新的竞争优势，目
前已初显良好成效。
在营销战略上，橱柜营销线全年通过创新推出“橱柜+”五大系统战略，深
化“高端厨房定制专家”的定位，将厨房生活解构为“洗涤”、“备餐”、“烹饪”、
“收纳”、“品质生活”五大系统，为消费者创造全新的餐厨体验，推动了整体橱
柜向整体功能厨房的消费升级转变。
在产品制造上，橱柜制造线内部管理持续改善，成本率下降 1.09%，利润超
规模增长。遗留单发生率下降 0.6%，市场反应良好。优化工程产品，提升市场
竞争力，全面拓展整装市场，适应市场结构变化。产品生产体系全面优化，全年
研发 31 套橱柜新产品，外贸产品及生产经营管理体系全面完善。
2017 年是欧派橱柜品牌传播效果显著的一年。橱柜营销线紧抓社会热点，
通过“大综大剧大投放、社会传播小高潮”传播策略全力提升品牌传播效力，其
中投放腾讯视频《那年花开月正圆》广告，片尾贴曝光量达 32.49 亿次。通过举
办“设计师沙龙”、梦想厨房定制节及发布《梦想厨房白皮书》，推进五大系统品
牌宣传，活动获得 1.29 亿次曝光，再结合传统机场、高铁、景区战略媒体投放
及 2017 年新增高速户外、核心卖场投放，初步形成了多维度、立体式品牌推广
格局。
2、欧派衣柜乘时戮战初成势 修内强基再争锋
2017 年的集成家居营销线，是加速奔跑的一年，振奋人心的一年。全年营
业收入增长 62.98%，工程业务取得突破性进展，增长 135%。业绩、利润的增长
率和增长绝对值均再次刷新了公司历史上单一品类年增长最高的记录，创造了行
业奇迹。
这一年，欧派集成家居营销线渠道管理工作全面深入推进，卓有成效；现有
代理商的整体运营能力大幅提升，专业度和专一度有了质的改变。招商成绩显著，
新加盟经销商 399 家，为今后的快速发展增加了新保障；帮扶工作成效超出预期，
围绕主动营销、培训及销售发展部打造的专业帮扶平台，充分发挥了协同叠加效
应，在 19800 全屋套餐的深入研究与落地、微信营销模式创新、信息化推广、销
售模式创新等方面成效显著。
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制造线本着“立足制造，助力营销”的理念，提前规划各工厂生产场地的布
局及产能分配，平衡产能增长需求，持续优化产品生产管理体系，显著提升车间
生产效率。在产品交付方面，以信息化和自动化为主要驱动力，加速工厂信息化
建设进程，大幅度提升车间生产效率，“产品交期及准时交货美誉度”快速提升。
在产品层面，通过打造基于用户思维的“5D 产品矩阵”，建立“三位一体”
的研发体系，打造引领行业的产品组合拳，有效提升了产品竞争力，全年共开发
16 套全系列家具产品，开发质量继续显著提升，为欧派全屋定制的进一步加速
发展奠定了坚实基础。在品牌建设方面，欧派衣柜“高端全屋定制”品牌打造迈
出坚实步伐，围绕“定制一辈子的幸福”、“懂收纳更爱家”年度营销主线，巩
固了欧派作为专业全屋定制品牌的形象，大幅提升了“欧派衣柜”品牌知名度与
美誉度，获得业界、媒体、消费者一致好评。
3、欧派大家居、欧铂丽模式打造初建成效
2017 年是欧派大家居模式探索和试错的一年，在 2016 年快速推进之后，低
估了代理商转型换挡的难度，公司也在大家居新的商业模式打造方面过于滞后，
致使大家居在发展上走了一段弯路。但公司在发现问题之后，以问题为导向，沉
下心去解决问题，及时的反思与调整，通过半年多的努力，大家居在产品定位、
商业模式、营销流程的打造上翻开了一个新篇章，大家居运营步入正轨。截止
2017 年 12 月 31 日，全国共有大家居专卖店 65 家。全年大家居合同业绩增长 34%，
上半年大家居合同业绩增长 32.8%，下半年增长 43.8%。全年业绩增长超过 50%
的大家居商场占比达到 45%。最为明显的优势是单值变大，从 1 个单品到 7 大品
类的裂变，以定制家居为超级入口，带动全屋品类的发展矩阵，彼此共生共长，
相互赋能。
2017 年，公司高速推进欧铂丽品牌发展，新增欧铂丽橱柜店近 200 家，累
计店面数量已达 839 家，全年接单额 3.9 亿元，同比增长 85%，截止 2017 年年
末，欧铂丽橱柜已经完成 20 余套样品的开发与上样工作，欧派家居仅用两年时
间就将欧铂丽品牌推上橱柜行业第一阵营，为欧铂丽未来发展奠定坚实基础。在
欧铂丽橱衣模式的打造上，公司注重模式打造，成功打造欧铂丽总部展厅,总体
效果良好,突出了欧铂丽时尚化、年轻化的特色,受到了代理商、公司设计师一致
好评。此外公司成功打造郑州、大连、昆明等 10 多家欧铂丽终端样板店，2017
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年虽然只开了 100 家左右欧铂丽厨衣店，但 80%以上营利良好。欧铂丽在终端店
面布局、展示管理、团队打造上面虽然进步较快，但是欧铂丽产品在经销商提货
额、店面展示等方面不仅与公司主品牌差异较大，也落后于部分主流品牌，这是
公司需要重点突破和解决的。
4、欧铂尼木门调战略 直指未来
欧铂尼木门全年业绩实现 3.21 亿元，同比增长 54.20%，木门电商零售业绩
增长迅速，同比 2016 年增长 181%。2017 年上半年木门事业线导入“1+10”经营
体系，对核心市场经营、布局、展示、店面 4S 管理、安装 4S 管理等进行全方位
推进，开展“金保姆”和 100 家扶持计划，对新开经销商场从店面销售、团队组
建、装修方案的确认实施等进行重点扶持。下半年突出团队建设和机制调整，重
建木门营销团队，在明确员工职业发展路线的同时，严格实施“精英化、专业化、
高激励、强淘汰”的考核机制；优化制度机制、经销商管理机制、产品运营机制，
开展整装、电商与外贸多渠道营销策略，并开发相应产品；出台规范衣木合作模
式，理清衣木的合作细节。
5、欧派卫浴稳扎稳打 不断推进
通过 2015-2017 年的三年发展，欧派卫浴得到了长足的进步，2017 年销量
达 3.03 亿，实现较 2015 年销量翻番。这一进步得益于三个关键点的改善：一是
“定制”核心打造取得较大突破：从终端到研发、制造再到营销，已基本形成体
系，呈现出强劲的发展动力。二是渠道梳理取得较大进展：优质的新苗不断涌现，
朝气蓬勃；老的、生命力强的代理商逐渐复苏，焕发生机；整个树根体系转入良
性成长阶段。三是品牌推广迈出坚实步伐：通过产品完善、模式打造、渠道拓展
以及店面形象更新等一系列工作的积极推进，欧派卫浴“定制卫浴第一品牌”的
形象初见端倪。但是欧派卫浴产品体系不平衡、渠道与品牌发展不充分，仍是亟
待解决的核心问题。
6、电商业绩增长迅猛 成绩可嘉
2017 年电商业绩达 18.48 亿，同比增长超过 95%，电商事业线在总量快速做
大之余，引流质量不断提高，引流费用率不断下降，实现了从“烧钱”到“不烧
钱”、再到“准盈利”的质量跃进。2017 年，电商事业线加强线上推广，运营管
理持续优化，在加强与百度、天猫等现有渠道深度合作的同时，不断拓展新的推
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广渠道，促使客流量快速提升，通过投放区域优化、创意优化、文案优化、页面
优化、提高客服效率、加强信息化系统建设等方式，在访客数不断增长的情况下，
访客转化率持续提升，微信粉丝数量、天猫旗舰店粉丝量均实现快速增长。
7、信息化打造愈加明亮 能量惊人
2017 年集团的信息化打造，在早期摸索中走了一些弯路，现在已经基本从
迷雾中返回大道，而且前方的曙光愈加明亮。公司信息化打造坚持“以客户为中
心”，以“整合，创新”的方式，构建欧派制造 2025 新的业务模式、打造欧派一
体化制造运营管理服务平台。欧派集团与 IBM、西门子、Oracle 等公司深度合作，
全新审视与重构欧派信息化之路，全新规划与设计综合橱、衣、木、卫四大定制
品类的统一订单 3D 设计平台，订单拆单管理平台 WCC，订单销售管理平台 MTDS、
订单运营管理平台 MSCS、订单制造执行管理平台 APS/MES 及订单物流管理平台
MCTS。
目前 MTDS 和微信系统已在局部调试并开始推广，设计系统也在突破之后快
速推进，去年提出的打造欧派信息化系统为集团第四核心竞争力的设想有望逐步
成为现实，这种能量巨大的第四核心竞争力与欧派传统三大核心竞争力的汇合融
合，必将释放出令人恐惧的巨大能量。信息化既是各品类事业线发展的威力强大
的利器，更是专攻大家居巅峰的巨能战器。
二、2017 年公司治理情况
（一）股东大会会议召开情况
本年度，按照《公司法》和《公司章程》的要求，公司共召集 4 次股东大会，
会议召开情况如下：
1、2 月 8 日，公司以现场会议形式召开了 2016 年度股东大会，会议审议通
过了《2016 年度董事会工作报告》、《 2016 年度独立董事述职报告》、《2016 年
度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《关
于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于变更<关于公司申请首次公开发行
人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市的议案>的议案》、《关于公司关
联交易公允性的议案》；
2、5 月 18 日，公司以现场会议与网络投票相结合的形式召开了 2017 年第
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一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修
改公司章程并办理工商变更的议案》、 关于公司〈股东大会累积投票制实施细则〉
的议案》、《关于为天津欧派向银行申请进口信用证额度提供担保的议案》；
3、6 月 20 日，公司以现场会议与网络投票相结合的形式召开了 2017 年第
二次临时股东大会，会议审议通过了《<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《欧派家居集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请欧派家居集团股
份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；
4、7 月 20 日，公司以现场会议与网络投票相结合的形式召开了 2017 年第
三次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的
议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于确定公司及控股子
公司向银行 2017-2018 年综合授信额度（含抵押）的议案》、《关于确定 2017-2018
年公司及控股子公司对外担保额度的议案》。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召
开了 8 次会议，对提交会议的 44 项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
日期 届次 主要议案
《2016 年度董事会工作报告》
《2016 年度总经理工作报告》
《关于公司 2014、2015 和 2016 年度财务报告的
议案》
《2016 年度财务决算报告》
《2016 年度利润分配方案》
2017 年 1 月 第二届董事会 《2017 年度财务预算报告》
19 日 第三次会议 《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》
《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》
《公司 2016 年度内部控制评价报告》
《关于变更〈关于公司申请首次公开发行人民币
普通股股票并在上海证券交易所主板上市的议
案〉的议案》
《关于公司关联交易公允性的议案》
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《关于增加公司注册资本的议案》
《关于修改公司章程并办理工商变更的议案》
《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》
《关于以募集资金置换募投项目前期投入自筹资
金的议案》
《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》
2017 年 4 月 第二届董事会
《关于公司<股东大会累积投票制实施细则>的议
27 日 第四次会议
案》
《关于公司<投资者关系管理制度>的议案》
《关于公司<内幕信息管理制度>的议案》
《关于为天津欧派向银行申请进口信用证额度提
供担保的议案》
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》
《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
2017 年 5 月 第二届董事会
《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会
8日 第五次会议
授权董事会办理 2017 年股权激励计划有关事项
的议案》
《关于择日召开 2017 年第二次临时股东大会的
议案》
《关于公司使用自有资金进行委托理财的议案》
《关于公司为欧派集成向银行申请基本额度授信
2017 年 5 月 第二届董事会
提供担保的议案》
12 日至 15 日 第六次会议
《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保
的议案》
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议
案》
《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2017 年 6 月 第二届董事会
《关于确定公司及控股子公司向银行 2017-2018
30 日 第七次会议
年综合授信额度的议案》
《关于确定 2017-2018 年公司及控股子公司对外
担保额度的议案》
《关于选举姚良柏先生为第二届董事会副董事长
的议案》
《关于聘任姚良松先生为集团总裁的议案》
《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》
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《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
2017 年 8 月 第二届董事会
《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专
28 日 第八次会议
项报告>的议案》
2017 年 9 月 第二届董事会 《关于设立全资子公司--梅州欧派投资实业有限
26 日 第九次会议 公司的议案》
《关于会计政策变更的议案》
2017 年 10 月 第二届董事会 《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》
26 日 第十次会议 《关于<欧派家居集团股份有限公司董事、监事和
高级管理人员持股及其变动管理制度>的议案》
（三）法人治理结构完善
为规范股份公司运作，按照中国证监会《上市公司治理准则》的有关要求，
公司已建立起权责分明,各司其职的公司治理架构。公司控股股东通过股东大会
依法享有出资人权利，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的生产决策和经
营活动。公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能严格规范自己的行为，
公司与控股股东在人员、资产、业务、机构、 财务做到了完全独立，公司董事
会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来不存在大股东占用上市公司
资金和资产的情况。
同时，董事会各委员会严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委
员会实施细则》和《审计委员会实施细则》等相关制度，并组织召开了各委员会
各次会议。其中：审计委员会于 1 月 19 日、4 月 27 日、8 月 28 日、10 月 26 日
分别召开了第一届董事会 2017 年第一次至第四次会议，提名委员会于 6 月 28
日召开了第一届董事会 2017 年第一次会议，薪酬委员会于 5 月 8 日召开了第一
届董事会 2017 年第一次会议。
（四）关于信息披露与透明度：
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询， 指定《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站
为公司信息披露指定报刊和网站；严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及
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《公司章程》的有关规定，保证信息披露的“公平、公开和公正”。报告期内，
公司共完成 4 份定期报告及 87 份临时公告的编制及披露工作，在公告披露及编
制中严格按照相关规定如实披露。
（五）投资者关系管理：
公司制定了《欧派家居集团投资者关系管理制度》，在投资者接待过程中，
严格遵守相关法律法规规定，认真回复和解答股东疑问。同时，践行证监会关于
“投资者保护重如泰山”的理念，强化信息披露的及时性和准确性，深化定期报
告非财务内容的可读性，保证广大投资者能充分了解公司发展。积极与投资者沟
通，处理好投资者关系，积极听取广大投资者对公司生产经营和战略发展的意见
及建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
三、2018 年度工作计划
2018 年，公司将充分利用企业上市这一重大契机，实现企业发展新的突破。
以一流现代化上市公司的标准，建设一流现代化企业水准的职能支持系统，挖潜
力、补短板、上台阶，打造新动力，创造新价值；强化品牌宣传计划，精心打造
好戏连台的品牌宣传活动，以拓展终端市场品牌占有率；完善集团人才储备，建
立各系统各层级人才梯队，完善内部竞争机制；深化“全面终端”提升计划，实
施终端精英人才的培养、激励机制；继续推进高标准生产基地的布局建设，在完
善清远和无锡的基地的同时，推进成都生产基地的建设。公司将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规，规范运作，合法合规开展各项业务。
2018 年是欧派三年信息化建设攻坚战承前启后的推广实施战役年，今年要
进一步改革创新信息化建设体制和机制，集团信息化建设引向深入，实现全新定
制生产 MOM 信息管理系统成功上线，实现新的产品效果图设计软件与生产的自动
对接以及欧派家居产品生产管理信息系统平台的统一。继续强化欧派数字化资产
的开发、管理和应用。
2018 年橱柜事业线产品体系重新梳理定义五大系统、三大空间橱柜+战略思
路并制定实施落地，完成“乐活、乐享、L-CLASS”三大系列产品划分及各档次
配置方案，结合客户需求进行内在功能完善，在强化现有产品渠道的同时持续布
局工程、外贸、电商及整装市场。体系内信息化将进入攻坚阶段，从销售前端到
各基地各工厂软件系统全面升级换代，持续强化客户体验。各生产基地将加快自
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动化、智能化改造，产能按规划有序提升满足市场需求。
2018 年衣柜事业线将基于用户思维,打造解决客户需求与痛点的产品与品
类组合；强化 19800 套餐，包括定制套餐、家配套餐及木门套餐,解决消费者价
格不透明、预算不可控的痛点,从另一个维度实现明码实价。衣柜制造体系将强
化质量体系建设及质量检验模式改革；强化信息化的深入力度和改革力度，推进
家具线智能拆单机器人开发实施项目、Insight 深化应用项目的实施和落地。
木门事业线 2018 年将立足自身现状，抓住机遇，落实终端指导与服务，硬
支撑与软实力并举，在拓展现有木门营销渠道管理的同时，深耕产品管理、品牌
管理，推进体系内经销商跟进“木衣综合店”及“衣木综合店”新模式，推进样
板市场打造及目标制定。加强电商营销模式，拓展整装渠道，增加业绩增长点。
2018 年卫浴事业线将立足于重塑产品体系和加快渠道蓄能两个大方向，加
快终端向小公司化运营模式升级；产品线持续优化，打造定制卫浴行业标准，深
化产品功能化研究，为客户提供有效的整体空间解决方案。软件系统全面升级换
代，强化终端设计的便捷性和客户体验。新建卫浴北方工厂，进行南北布局及产
品的差异化开发，提升产品性价比。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
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议案二：
欧派家居集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责
的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共
召开 6 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、
财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司经营运作、董
事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议召开情况如下：
序号 会议 召开时间 出席人员 通过决议
钟华文 1. 审议《2016 年度监事会工作报告》
第二届监事会 2017 年 1
1 陈世杰 2. 审议关于公司 2014、2015 和 2016 年度
第二次 月 19 日
黎兰 财务报告的议案
1. 审议《关于公司以募集资金置换募投项
目前期投入自筹资金的议案》
钟华文
第二届监事会 2017 年 4 2. 审议《关于公司变更部分募投项目实施
2 陈世杰
第三次 月 27 日 地点的议案》
黎兰
3. 审议《关于公司 2017 年第一季度报告
的议案》
1. 审议《关于<欧派家居集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及
钟华文
第二届监事会 2017 年 5 其摘要>的议案》
3 陈世杰
第四次 月8日 2. 审议《关于<欧派家居集团股份有限公司
黎兰
2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
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1. 审议《关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》
2. 审议《关于向激励对象授予限制性股票
钟华文 的议案》
第二届监事会 2017 年 6
4 陈世杰 3. 审议《关于核实公司<2017 年限制性股
第五次 月 30 日
黎兰 票激励计划激励对象名单>的议案》
4. 审议《关于变更部分募投项目实施地点
的议案》
5. 审议《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》
1. 审议《关于公司 2017 年半年度报告及
钟华文
第二届监事会 2017 年 8 其摘要的议案》
5 陈世杰
第六次 月 28 日 2. 审议《关于<公司募集资金存放与实际使
黎兰
用情况的专项报告>的议案》
2017 年 钟华文 1. 审议《关于会计政策变更的议案.》
第二届监事会
6 10 月 26 陈世杰 2. 审议《关于公司 2017 年第三季度报告
第七次
日 黎兰 的议案》
二、公司规范运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。各次会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高
级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规
和公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司的财务状况
报告期内，我们认真审阅每期定期报告，并重点检查公司募集资金的使用情
况、使用闲置自有资金购买银行理财产品情况、股权激励计划实施情况等。认为
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司财务体系完善、制度健全、相关审批程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 上市公司股权激励管理办法》以及《公
司章程》的有关规定。公司财务部门能够按照国家有关财政法规及监管部门上述
有关规定进行运作；公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。
四、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理。公司在各期定期报告披露后及时向上海证券交易所报送
了内幕信息知情人名单。报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买
卖公司股票的情形。
五、2018 年监事会工作计划
2018 年，我们将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事
规则》的要求，忠实履行自己的职责，进一步规范公司运作：坚持以财务监督为
核心，依法对公司财务状况进行监督；与内审部门和公司外部审计机构密切沟通，
及时掌握财务状况；依法对董事、高管履职情况及履职程序进行监督；加强学习，
不断提高业务水平。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司监事会
2018 年 5 月 15 日
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议案三：
欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
本议案具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》的《欧派家居 2017 年年度报告》及《欧派家居 2017 年年度报告摘要》。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
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议案四：
欧派家居集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据广东正中珠
江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G18001190019 号标准
无保留意见的审计报告及公司财务决算相关资料，现将公司 2017 年度财务决算
报告概述如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况:
（一）主要经营情况
单位：人民币万元
项 目 2017年度 2016年度 增减变动额 增减变动幅度
(%)
营业总收入 971,017.80 713,413.06 257,604.74 36.11
营业利润 151,304.79 106,772.92 44,530.28 41.70
利润总额 153,284.51 112,185.43 41,099.08 36.63
净利润 129,932.47 94,340.74 35,591.73 37.73
其中:归属于上市公
130,013.20 94,956.21 35,056.99 36.92
司股东的净利润
经营活动产生的现金
187,786.28 149,677.08 38,109.20 25.46
流量净额
（二）主要资产情况
单位：人民币万元
项目 2017年12年31 2016年12年31 增减变动额 增减变动幅度
日 日 (%)
总 资 产 967,036.67 554,842.75 412,193.92 74.29
总负债 344,434.43 266,557.05 77,877.38 29.22
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所有者权益 622,602.23 288,285.71 334,316.52 115.97
其中:归属于上市公
622,601.81 288,204.55 334,397.26 116.03
司股东的所有者权益
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 967,036.67 万元，比年初增加
412,193.91 万元。
单位：人民币万元
项目 2017年12年31 2016年12年31 增减变动额 增减变动幅度
日 日 （%）
货币资金 321,945.76 114,543.23 207,402.53 181.07
应收票据 6,624.25 721.47 5,902.78 818.16
应收账款 14,861.63 12,945.57 1,916.06 14.80
预付款项 7,469.50 7,723.80 -254.30 -3.29
其他应收款 2,931.62 3,405.74 -474.12 -13.92
存货 78,660.66 75,694.22 2,966.44 3.92
其他流动资产 48,115.81 4,857.15 43,258.66 890.62
可供出售金融资产 1,601.50 101.50 1,500.00 1,477.83
固定资产 248,836.38 154,291.38 94,545.00 61.28
在建工程 90,889.73 57,009.14 33,880.59 59.43
无形资产 103,455.40 102,472.58 982.82 0.96
长期待摊费用 1,754.26 339.18 1,415.08 417.21
递延所得税资产 6,335.97 3,266.94 3,069.03 93.94
其他非流动资产 33,554.19 17,470.86 16,083.33 92.06
主要变动原因:货币资金、应收票据、其他应收款及长期待摊费用比年初有
较大幅度增加。
（1）货币资金比年初增加 207,402.53 万元,增减变动幅度为 181.07%,主要原
因公开发行股票募集资金所致；
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（2）应收票据比年初增加 5,902.78 万元,增减变动幅度为 818.16%,主要原因
部分工程大宗业务改变结算方式所致；
（3）其他流动资产比年初增加 43,258.66 万元,增减变动幅度为 890.62%,主
要原因是短期结构性理财产品购买所致；
（4）可供出售金融资产比年初增加 1,500.00 万元,增减变动幅度为 1,477.83%，
主要原因是增加股权投资所致；
（5）固定资产比年初增加 94,545.00 万元,增减变动幅度为 61.28%,主要原因
是房屋建筑物、机械设备投入建造支出所致。
（6）在建工程比年初增加 33,880.59 万元,增减变动幅度为 59.43%,主要原因
是房屋建筑物、机械设备投入建造支出所致。
（7）递延所得税资产比年初增加 3,069.03 万元,增减变动幅度为 93.94%,主
要原因是股权激励、亏损企业所致。
（8）其他非流动资产比年初增加 16,083.33 万元,增减变动幅度为 92.06%,
主要原因是设备、在建工程预付进度款支出所致。
2、负债结构及变动情况
截止 2017 年 12 月 31 日,公司负债总额 344,434.43 万元, 比上年度增加
77,877.39 万元，增长 29.22%。主要负债构成及变动情况如下:
单位：人民币万元
项目 2017年12年31 2016年12年31 增减变动额 增减变动幅度
日 日 （%）
短期借款 10,000.00 10,344.35 -344.35
-3.33
应付票据 20,154.67 21,637.72 -1,483.05
-6.85
应付账款 53,509.72 47,254.89 6,254.83
13.24
预收款项 138,100.13 107,979.38 30,120.75
27.89
应付职工薪酬 26,724.31 26,479.04 245.27
0.93
应交税费 18,754.22 13,491.67 5,262.55
39.01
其他应付款 62,770.01 26,476.71 36,293.31
137.08
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长期借款 0.00 2,022.86 -2,022.86
-100.00
递延收益 14,421.37 10,870.44 3,550.93
32.67
主要原因包括：
（1）应交税费比年初增加 5262.55 万元,增减变动幅度为 39.01%,主要原因是
公司营业收入增加；
（2）其他应付款比年初增加 36293.31 万元,增减变动幅度为 137.08%,主要原
因是限制性股票回购义务带来的其他应付款的增加；
（3）长期借款比年初减少 2,022.86 万元,减少比例为 100%,主要原因是公司
已偿还长期借款；。
3、净资产
2017 年 12 月 31 日,归属于上市公司股东的所有者权益为 622,601.81 万元,
比年初增加 334,397.26 万元，增长比例为 116.03%，主要原因：一是公司公开发
行股票募集资金增加，导致注册资本及资本公积增加；二是报告期净利润增加所
致。
（二）经营成果
2017 年度公司实现营业收入 971,017.80 万元,比上年增加 36.11%,实现净利润
129,932.47 万元,较上年增加 37.73%。主要数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2017年度 2016年度 增减变动额 增减变动幅度（%）
一、营业总收入 971,017.80 713,413.06 257,604.74 36.11
其中：营业收入 971,017.80 713,413.06 257,604.74 36.11
二、营业总成本 830,447.23 606,675.46 223,771.77 36.88
其中：营业成本 635,780.97 452,680.88 183,100.09 40.45
营业税金及附加
9,526.98 2,395.25 33.59
7,131.73
销售费用 94,717.00 81,591.19 13,125.81 16.09
管理费用 89,098.38 65,303.88 23,794.50 36.44
财务费用 278.56 -948.34 1,226.90 -129.37
资产减值损失
1,045.33 129.22 14.10
916.11
加：公允价值变动收益
0.00 0.00 0.00 ——
（损失以“-”号填列）
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项 目 2017年度 2016年度 增减变动额 增减变动幅度（%）
投资收益 3,626.40 35.31 3,591.09 10,170.75
资产处置收益（损失以
-6.77 1.59 -8.36 -525.51
“-”号填列）
其他收益 7,114.58 0.00 7,114.58 ——
三、营业利润（亏损以
151,304.79 106,774.51 44,530.28 41.70
“-”号填列）
加：营业外收入 2,177.97 5,814.52 -3,636.55 -62.54
减：营业外支出 198.25 403.59 -205.34 -50.88
四、利润总额（亏损总
153,284.51 112,185.43 41,099.08 36.63
额以“-”号填列）
减：所得税费用 23,352.04 17,844.69 5,507.35 30.86
五、净利润（净亏损以
129,932.47 94,340.74 35,591.73 37.73
“-”号填列）
归属于上市公司所有者
130,013.20 94,956.21 35,056.99 36.92
的净利润
少数股东损益 -80.73 -615.47 534.74 -86.88
主要变动原因：
（1）营业收入较上年同期增加 257,604.74 万元,增减变动幅度为 36.11%,主
要原因是销售客单值及订单数量提升所致；
（2）营业成本较上年同期增加 183,100.09 万元，增减变动幅度为 40.45%，
主要原因是随着销售收入的增长，耗用材料、生产人工成本等相应增加；
（3）税金及附加较上年同期增加 2,395.25 万元，增减变动幅度为 33.59%，
主要原因是跟随收入增长；
（4）管理费用较上年同期增加 23,794.50 万元，增减变动幅度为 36.44%，
主要原因是职工薪酬以及股权激励费用增加；
（5）财务费用较上年同期增加 1,226.90 万元，增减变动幅度为-129.37%，
主要原因是理财产品收益重分类至投资收益科目列示；
（6）投资收益较上年同期增加 3,591.09 万元，增减变动幅度为 10,170.75%，
主要原因是理财产品收益重分类至投资收益科目列示；
（7）其他收益、营业外收入：合计较上年同期增加 3,478.03 万元，合计增
减变动幅 59.82%，主要原因是本年取得政府补助收入增加；
（8）营业外支出较上年同期减少 205.34 万元，增减变动幅度为-50.88%，主
要原因是非流动资产报废损失、罚款支出等减少；
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（9）所得税费用较上年同期增加 5,507.35 万元，增减变动幅度为 30.86%，
主要原因是各项经营指标影响利润总额增加。
（三）现金流情况
单位：人民币万元
项目 期末数 上年数 同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 187,786.28 149,677.08 25.46
投资活动产生的现金流量净额 -205,470.08 -116,541.08 -76.31
筹资活动产生的现金流量净额 226,700.01 -5,514.59 4,210.92
主要变动原因：
（1）投资活动产生的现金流量净额下降是由于购买理财产品及购建固定资
产等长期资产支出增加导致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额是收到公司首次公开发行股票募集资金
所致。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案五：
欧派家居集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年年初母公司
未 分 配 利 润 为 999,504,739.00 元 ， 加 上 本 年 度 母 公 司 实 现 的 净 利 润
667,174,001.62 元，扣除按照母公司实现净利润 10%提取的法定盈余公积金
66,717,400.16 元后，本年度母公司可供股东分配的利润为 1,599,961,340.46
元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，
结合 2017 年度盈利情况、2018 年资金安排和公司未来可持续发展等因素，并充
分考虑投资者合理回报，经研究，公司 2017 年度利润分配方案为：
公司拟以截至权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 10 元（含税）。若在利润分配方案实施前公司总股本因股
份回购等原因发生变化的，每股派现金额保持不变，派现总额相应进行调整。
因公司目前根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》有关规定回购注销部
分离职激励对象的限制性股票，预计上述限制性股票回购注销实施完成后，公司
股份总数将减少 313,010 股，公司总股本预计将由 420,596,464 股变更为
420,283,454 股。综合考虑上述情况，公司本次拟分配的现金红利总额为人民币
420,283,454 元 （ 含 税 ）， 占 2017 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
1,300,132,043.15 元的比例为 32.33%，实际派发金额以权益分派股权登记日的
公司总股本为准。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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议案六：
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）主要从事财务、会计、审计、
税务、咨询、资产评估业务，具有证券、期货相关业务执业资格。该所对公司日
常经营管理情况比较了解，在审计过程中能严格遵守国家法律、法规和制度规定，
恪守客观、公正、独立、真实和保密原则，切实履行委托书中所确定的义务。
现根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。对于其报酬，提请股东大会授权公司
经营班子根据实际业务情况，参照有关标准与广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）协商确定。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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议案七：
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
结合公司资产规模发展及 2017 年度对外投资情况，在确保公司对外投资风
险有效控制的前提下，为提高对外投资决策效率，根据《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2018 修订）》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司拟
对《欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度》作如下修订：
一、进一步明确需提交董事会及股东大会审议的、交易标的为股权的对外投
资事项以及其审计、评估要求，具体详见附件《欧派家居集团股份有限公司对外
投资管理制度》之第九条、第十条；
二、明确总经理对对外投资事项的决策权限，具体详见附件之第十三条、第
二十一条；
三、明确公司建设规划及投资中心、财务中心、董事会秘书或其他责任部门
在对外投资项目中的有关职责，具体详见附件之第十四条、第十五条、第十七条、
第十九条。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附：《欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度》
欧派家居集团股份有限公司董事会
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件：
欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《欧派家居
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第五条 公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
第八条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外
投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
第九条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条
和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 交易达到第八条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易
标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十一条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易管理制
度的规定。
第十二条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投
资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实
施。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十三条 未达本制度第七条、第八条规定的应由董事会和股东大会审批权
限的对外投资项目由总经理负责审批；需经董事会、股东大会决策投资项目的前
期调研和审议由总经理负责统筹、协调和组织。
第十四条 公司建设规划及投资中心或其他责任部门负责投资项目全程管
理，包括市场信息收集挖掘、项目筛选、项目初评、立项报批、尽职调查、商务
谈判、项目评估、项目决策、合同签订、购后整合、购后监管及分析等工作。
第十五条 公司财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关
部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
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审批与付款手续。
第十六条 公司审计监察部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工
作报告中向审计委员会进行报告。
第十七条 公司建设规划及投资中心或相关责任部门负责保管投资过程中
形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，
保证文件的安全和完整；董事会秘书严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章
程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十八条 公司对外投资决策需经过投资项目提出、项目初审、项目审核三
个阶段。
第十九条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司建设规划及投
资中心或其他责任部门向总经理提出。
第二十条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办
公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是
否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第二十一条 项目审核：总经理可根据投资项目分析和评估情况、涉及金
额大小确定是否实施或提请公司董事会和股东大会审议。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十二条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资
方式及责任人员等内容。对外投资实施方案或方案的变更，对达到公司董事会或
股东大会审议标准的应当经董事会或股东大会决议批准。
第二十三条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资
信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，
并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十四条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入
的有价证券必须记入公司名下。公司财务中心负责定期与证券事务部核对证券投
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资资金的使用及结存情况。
第二十五条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投
资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整
建议等。总经理可以指定公司建设规划及投资中心、相关责任部门或成立项目实
施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第二十六条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董
事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十七条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公
司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管
理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十九条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或
专项审计。
第三十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，
并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供
会计资料。
第三十二条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第三十三条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会、董事会或总经
理做出相应决策，并履行相关审批程序。
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第三十四条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十六条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托
具有相应资质的专业机构进行审计或评估。
第三十七条 公司财务中心应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处
理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的信息披露
第三十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十九条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情
况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司执行董事或董事会必须
指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的
沟通。
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第四十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 监督检查
第四十一条 公司审计监察部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，
定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是
否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合
理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规
定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案和合同
投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权
益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十二条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，公司审计监察部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正
和完善。
第四十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
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（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
第四十四条 公司派出人员应切实履行其职责，如因履职失当造成公司投
资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不
含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度经公司股东大会批准后生效。
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议案八：
关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2018 至 2019 年公司及控股子公司对外担保额度情况概述
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，增强公司资金运用的灵活性，控
制资金成本，提高资金使用效率，2018 年至 2019 年公司对控股子公司、控股子
公司对公司预计对外担保额度不超过人民币 810,000 万元。公司可以根据实际情
况，在上述额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调整，具体的担保事宜
以最终签订的合同为准。
2018-2019 年公司及控股子公司预计对外担保额度如下列示：
拟担保
序
保证人 被担保人 金额（万 担保方式
号
元）
广州欧派集成家居有限公
司（以下简称“欧派集成”） 欧派家居集团股份有限 最高额保证担保
1 公司（以下简称“欧派家 80,000
广州市欧派卫浴有限公司 及抵押担保
居”）
（以下简称“欧派卫浴”）
2 欧派集成 欧派家居 40,000 最高额保证担保
3 欧派家居 欧派集成 225,000 最高额保证担保
天津欧派集成家居有限
4 欧派家居 公司（以下简称“天津欧 12,000 最高额保证担保
派”）
江苏无锡欧派集成家居有
5 欧派家居 限公司（以下简称“无锡 35,000 最高额保证担保
欧派“）
清远欧派集成家居有限公
6 欧派家居 80,000 最高额保证担保
司（以下简称“清远欧派”）
广州市欧派卫浴有限公司
7 欧派家居 8,000 最高额保证担保
（以下简称“欧派卫浴”）
欧派家居/欧派集成/欧派
8 欧派家居 卫浴/天津欧派/无锡欧派 20,000 最高额保证担保
/清远欧派
9 欧派家居 欧派家居 310,000 抵押担保
合计 810,000
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二、2018 至 2019 年公司及控股子公司对外担保的相关授权情况
授权董事长姚良松先生或其指定的授权代理人，在上述对外担保额度内办理
对外担保的有关手续，每笔担保不需要再单独提交董事会和股东大会审议。上述
授权自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附：拟被担保的控股子公司基本情况
欧派家居集团股份有限公司董事会
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附件：拟被担保的控股子公司基本情况
（一）广州欧派集成家居有限公司
1、欧派集成主要从事整体衣柜产品的生产经营，其基本情况如下：
成立时间 2007 年 3 月 5 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 姚良松
股权结构 欧派家居持有 70%股权；欧派（香港）国际贸易有限公司持有 30%股权
住所 广州市白云区江高镇金沙北路 2 号
木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具
制造；家用厨房电器具制造；金属制厨房用器具制造；日用玻璃制品制造；
多层隔温、隔音玻璃制造；钢化玻璃制造；床上用品制造；销售本公司生产
的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许
可证后方可经营）；厨房设备及厨房用品批发；厨房用具及日用杂品零售；卫
经营范围
生盥洗设备及用具批发；卫生洁具零售；建材、装饰材料批发；木质装饰材
料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；装饰石材零售；五金产品
批发；五金零售；家具批发；家具零售；钢材零售；玻璃钢材料零售；玻璃
钢制品零售；家用电器批发；日用家电设备零售；通用机械设备销售；仪器
仪表批发；技术进出口；家具设计服务；室内装饰设计服务。
2、欧派集成最近一年又一期财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2017.12.31（经审计） 2016.12.31（经审计）
资产总额 175,950.80 112,644.57
负债总额 70,368.84 53,753.65
净资产 105,581.96 58,890.92
资产负债率 39.99% 47.72%
财务指标 2017 年度（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 341,677.90 217,713.46
净利润 45,904.92 25,635.37
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（二）江苏无锡欧派集成家居有限公司
1、无锡欧派主要从事整体厨柜、整体衣柜等产品的生产经营，其基本情况
如下：
成立时间 2014 年 2 月 28 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 姚良柏
住所 无锡惠山经济开发区前洲配套区石洲路
股权结构 欧派家居持有 100%股权
厨房用具及配件、金属家具、木质家具、藤制家具、家用电器研发、加工、
制造、维修及安装服务；厨房用具、家用电器、家具批发零售；室内装饰
经营范围
及设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
2、无锡欧派最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2017.12.31（经审计） 2016.12.31（经审计）
资产总额 128,978.45 58,771.91
负债总额 128,514.87 56,445.57
净资产 463.57 2,326.34
资产负债率 99.64% 96.04%
财务指标 2017 年度（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 42,519.96 7,912.52
净利润 -1988.14 -2,420.49
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（三）天津欧派集成家居有限公司
1、天津欧派主要从事整体厨柜、整体衣柜等产品的生产经营，其基本情况
如下：
成立时间 2010 年 4 月 23 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 姚良柏
住所 天津市静海经济开发区物海道 9 号
股权结构 欧派家居持有 100%股权
厨房用具及配件、金属家具、木质家具、藤制家具、家用电器研发、加工、
制造、维修及安装服务；厨房用具、家用电器、家具批发零售；室内装饰
经营范围
及设计；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（国家
有专营专项规定的按专营专项规定办理）
2、天津欧派最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2017.12.31（经审计） 2016.12.31（经审计）
资产总额 114,177.39 108,908.22
负债总额 87,792.61 88,456.18
净资产 26,384.77 20,452.05
资产负债率 76.89% 81.22%
财务指标 2017 年度（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 152,384.88 128,321.81
净利润 5,661.45 8,867.89
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（四）清远欧派集成家居有限公司
1、清远欧派主要从事整体橱柜、整体衣柜等产品的生产经营，其基本情况
如下：
成立时间 2014 年 12 月 16 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 姚良柏
清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园广州路 1 号企业服务中
住所
心 A 栋四楼 418 室
股权结构 欧派家居持有 100%股权
研究、加工、制造、销售、维修及安装：厨房用具及配件、家具、家用电
器、家居产品、建材；室内装饰及设计服务；批发和零售贸易；经营本企
经营范围 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；普通货运。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、清远欧派最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2017.12.31（经审计） 2016.12.31（经审计）
资产总额 162,133.48 70,579.53
负债总额 150,464.44 60,865.03
净资产 11,669.04 9,714.50
资产负债率 92.80% 86.24%
财务指标 2017 年度（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 53,141.98 0.00
净利润 1,953.28 -246.19
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（五）广州市欧派卫浴有限公司
1、欧派卫浴主要从事整体卫浴、五金配件等产品的生产经营，其基本情况
如下：
成立时间 2003 年 8 月 11 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 张劲松
住所 广州市花都区梯面镇民安村
股权结构 欧派集团持有 100%股权
搪瓷卫生洁具制造；金属制厨房用器具制造；金属制卫生器具制造；卫生
陶瓷制品制造；钢化玻璃制造；多层隔温、隔音玻璃制造；卫生盥洗设备
及用具批发；卫生洁具零售；厨房用具及日用杂品零售；厨房设备及厨房
用品批发；家具批发；木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；
经营范围
塑料家具制造；其他家具制造；家具设计服务；家具安装；家具和相关物
品修理；家具零售；家用电器批发；五金产品批发；五金零售；建材、装
饰材料批发；日用玻璃制品制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规
禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
2、欧派卫浴最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2017.12.31（经审计） 2016.12.31（经审计）
资产总额 10,277.21 8,797.30
负债总额 9,189.74 7,857.79
净资产 1,087.47 939.51
资产负债率 89.42% 89.32%
财务指标 2017 年度（经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 31,581.85 23,943.18
净利润 -124.84 -554.59
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司使用募集资金进行
现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会(证监许可[2017]311 号)文核准，公司于 2017 年 3 月 16 日向
社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4151 万股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 50.08 元，募集资金总额为 207,882.08 万元，扣除承销
费用人民币 7,300.00 万元（保荐费用、律师费用、审计费用等发行费用尚未扣
除），实际到账募集资金为 200,582.08 万元。该募集资金已于 2017 年 3 月 22
日全部到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具
了《验资报告》（广会验字[2017]G14000180461 号）。公司已对上述募集资金进
行专户存储管理。
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司累计已投入募集资金人民币 151,840.23
万元，公司利用募集资金购买银行理财产品的余额为 35,500 万元，公司募集资
金在银行专户的存储金额为 12,909.78 万元。
二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，适当增加收益，在确保不影响募集资金项目的情
况下，公司（含子公司）拟使用总额度不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资
金适时进行现金管理，具体情况如下：
（一）投资产品的范围
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、
期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收
益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，产品应当
满足安全性高，保本要求，发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影
47
欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押。
（二）决议的有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还
至募集资金专户。
（三）投资额度
公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资
金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
（四）实施方式
授权公司董事长姚良松先生或其指定的授权代理人，在年度额度范围内办理
委托理财的有关手续，每笔委托理财不需要再单独提交董事会或股东大会审议。
三、现金管理投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施：
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集
资金项目正常进行。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报
告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
4、公司财务中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
48
欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（一）本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现
金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的
行为。
（二）通过进行适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的
投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司使用自有资金进行
委托理财额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2018-2019 年公司及控股子公司委托理财概述
为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保
公司经营资金需求的前提下，2018-2019 年公司及控股子公司拟使用总额度不超
过人民币 300,000 万元的自有闲置资金进行委托理财，财务中心将依据年度内
各阶段情况，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、
严格控制各类风险的同时争取较高的收益率：
（一）委托理财的投资类型为安全性高、流动性好的银行保本型或较低风险
（风险等级 PR1 以及 PR2）的理财产品。
（二）委托理财产品期限不得超过 12 个月。
（三）提请股东大会授权公司董事长姚良松先生或其指定的授权代理人，在
年度额度范围内办理委托理财的有关手续，每笔委托理财不需要再单独提交董事
会或股东大会审议。上述授权期限自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效，
资金在决议有效期内可以滚动使用。
二、委托理财的情况说明
（一）敏感性分析
公司及全资子公司开展的银行理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对
流动资金出现银行账户资金短期闲置时，通过办理银行短期理财产品，取得一定
理财收益，其账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司及全资子公司现金
流带来不利影响。
（二）风险控制分析
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该类投资受到市场剧烈波动的影响。针对上述风险，财务中心将做好资金
使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择委托理
财产品种类并只购买保本型或较低风险（风险等级 PR1 以及 PR2）产品，把资金
安全放在第一位，着重考虑收益和风险是否匹配，做好投资组合，谨慎确定投资
期限等措施最大限度控制投资风险。并及时关注委托理财资金的相关情况，确保
理财资金到期收回。
三、对公司的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金开展委托
理财业务，不影响公司日常资金周转需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。
有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋求更高的投资回报。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司向银行申请综合授
信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、公司及控股子公司 2018 至 2019 年向银行申请授信情况概述
公司及 控股 子公 司 2018 至 2019 年拟 向 银行申 请总 额不 超过 人民币
1,126,000 万元银行综合授信额度，该额度是根据公司经营目标及总体发展计划
初步预计的，授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额。公司或控股子
公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司或控
股子公司运营资金的实际需求来确定。
二、2018-2019 年公司及控股子公司拟向各家银行申请的综合授信额度列表
授信总额度
序号 授信主体 行别 （单位：万 抵押物
元）
欧派家居集团股份
1 40,000 无
有限公司 浦发银行珠江
广州欧派集成家居 新城支行
2 30,000 无
有限公司
欧派家居集团股份
3 30,000 无
有限公司 兴业银行广州
广州欧派集成家居 分行
4 20,000 无
有限公司
欧派家居集团股份
5 60,000 无
有限公司 招商银行机场
广州欧派集成家居 路支行
6 60,000 无
有限公司
52
欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
授信总额度
序号 授信主体 行别 （单位：万 抵押物
元）
粤（2016）广州市不动产权第
04204143 号、粤（2016）广州
市不动产权第 04204144 号、粤
欧派家居集团股份 房地权证穗字第 1050096067、
7 80,000
有限公司 粤房地权证穗字第
中国银行白云 1050096099、粤房地权证穗字
支行 第 1050096026、粤房地权证穗
字第 1050096027 号
广州欧派集成家居
8 25,000 无
有限公司
广州市欧派卫浴有
9 8,000 无
限公司
欧派家居集团股份
10 156,000 无
有限公司
广州欧派集成家居 中信银行花城
11 20,000 无
有限公司 支行
江苏无锡欧派集成
12 20,000 无
家居有限公司
粤房地产权证穗字第
欧派家居集团股份 1050116323 号、粤房地产权证
13 80,000
有限公司 工商银行天平 穗字第 1050116314 号、粤房地
架分行 产权证穗字第 1050116321 号
广州欧派集成家居
14 10,000 无
有限公司
欧派家居集团股份
15 30,000 无
有限公司 广发银行清远
清远欧派集成家居 分行营业部
16 80,000 无
有限公司
欧派家居集团股份 农业银行白云
17 20,000 无
有限公司 支行
广州欧派集成家居 平安银行广州
18 50,000 无
有限公司 分行
欧派家居集团股份
19 100,000 无
有限公司 民生银行广州
广州欧派集成家居 分行营业部
20 30,000 无
有限公司
欧派家居集团股份 建设银行白云 粤（2016）广州市不动产权
21 110,000
有限公司 支行 第 08205725 号
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
授信总额度
序号 授信主体 行别 （单位：万 抵押物
元）
广州农村商业
欧派家居集团股份
22 银行股份有限 40,000 无
有限公司
公司
江苏无锡欧派集成 中信银行城北
23 10,000 无
家居有限公司 支行
江苏无锡欧派集成 中国银行无锡
24 5,000 无
家居有限公司 惠山支行
天津欧派集成家居 中国银行东方
25 5,000 无
有限公司 红路支行
渤海银行天津
天津欧派集成家居
26 自由贸易试验 7,000 无
有限公司
区支行
合计 1,126,000 /
三、公司及控股子公司 2018 至 2019 年银行申请授信审批权限授权情况
为提高工作效率、及时办理融资业务，对于上述授信额度列表内的银行授信，
授权董事长姚良松先生或其指定的代理人代表公司审核及签署相关融资合同等
法律文件，不再对以上银行出具相关决议；同时授权公司财务中心具体办理上述
综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权自股东大会审议批准之日起 12 个月
内有效。
本议案已经 2018 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
54
欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于减少注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。根据
《公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）有关规定，因公
司本次激励计划的激励对象梁秀等 48 人已经离职，已不再符合激励计划的激励
条件，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 313,010 股。
如上述限制性股票回购注销实施完成后，公司股份总数将减少 313,010 股，
公司总股本将由 420,596,464 股变更为 420,283,454 股。现公司就本次减少注
册资本事宜修订公司章程有关条款，本次公司章程拟修订的具体内容如下：
修改条款 修改前 修改后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
420,596,464 元。 420,283,454 元。
公司股份总数为 420,596,464 股， 公司股份总数为 420,283,454 股，
第十九条 均为普通股，每股面值人民币 1 均为普通股，每股面值人民币 1
元。 元。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经 2018 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
55
欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2018 年 4 月 18 日收到独立董事孔东梅女士、独立董事杨建
军先生提交的书面辞职报告。孔东梅女士、杨建军先生因个人原因，申请辞去公
司独立董事职务，同时一并辞去其在公司第二届董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略委员会中担任的职务。
接公司控股股东姚良松先生提名，经董事会提名委员会资格审查及公司第二
届董事会第十三次会议审议通过，提名秦朔先生、储小平先生为公司第二届董事
会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会批准之日起至第二届董事会届
满之日止。
公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料并已经上海证券
交易所审核通过。
现请各位股东及股东代表使用累计投票制对本议案进行逐项表决。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
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附件：秦朔先生、储小平先生简历
秦朔，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，文学
学士、管理学博士。曾任广州《南风窗》杂志社总编、上海第一财经报业有限公
司总编、上海第一财经传媒有限公司总经理。现任上海那拉提网络科技有限公司
CEO。
储小平，男，1955 年 9 月出生，中国，无永久境外居留权，汉族，管理学
博士、教授、博士生导师。储先生毕业于西安交通大学,曾任广东省汕头大学商
学院讲师、副教授、教授,商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者,曾担任
广东生益科技有限公司独立董事 6 年。储先生现为中山大学岭南学院教授,博士
生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业持续成长等方面有深入的研究和较
好的经验。
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2017 年，本着对全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关法律法规的要求，我们 3 位独立董事认真履行职责，主
动参与公司各项重大决策，认真审议各项董事会会议议案。现将 2017 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨建军，男，1960 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，机
械制造专业硕士，教授，博士生导师。曾任北京航空航天大学制造系统研究所副
所长、工业与制造系统工程系主任、机械工程及自动化学院副院长，现任数字化
设计制造北京市重点实验室主任。
钟淑琴，女，1970 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，经
济管理学士，注册会计师、注册税务师、会计师、经济师、助理统计师。曾任佛
山市南海区水利局财务主管，东莞市中联会计师事务所有限公司审计主管，广州
德安税务师事务所有限公司鉴证部经理，广州知仁税务师事务所有限公司鉴证部
经理，广州大为会计师事务所有限公司审计部经理，广州中领税务师事务所有限
公司鉴证部经理，现任广东数诚会计师事务所有限公司审计部经理。
孔东梅，女，1972 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，硕士，
博士研究生在读。曾任泰康人寿保险股份有限公司经理，现任北京东润菊香书屋
有限公司董事长，东润公益基金会理事长。
二、独立董事年度履职概况
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（一）出席、列席会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议、股东大会共召开了 4 次会议、审
计委员会召开了 4 次会议、提名委员会召开了 1 次会议、薪酬与考核委员会召开
了 1 次会议。报告期内，我们认真审议董事会各项议案，起到维护公司及公司股
东利益的作用。现将各位独立董事出席会议情况报告如下：
杨建军先生，本年应参加董事会次数 8 次，亲自出席现场会议 6 次，参加以
通讯方式召开的会议 2 次，列席股东大会 4 次。
钟淑琴女士，本年应参加董事会次数 8 次，亲自出席现场会议 6 次，参加以
通讯方式召开的会议 2 次，列席股东大会 4 次。
孔东梅女士，本年应参加董事会次数 8 次，亲自出席现场会议 4 次，委托出
席 2 次，参加以通讯方式召开的会议 2 次，列席股东大会 1 次。
报告期内，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，就
有关董事会和董事会专业委员会议案，认真阅读、仔细分析和研究，并要求公司
相关部门提供详实的决策依据。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与
讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议。在报告期内，我们对董事会
的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。本年度董事会的全部议案我
们均投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加董事会、股东大会的机会到公司进行走访考察，查
阅相关资料，了解公司生产经营情况，并与其他董事、监事、高级管理人员就公
司财务状况、生产经营情况和行业发展情况进行充分沟通交流。
在日常工作当中，我们通过邮件、电话等形式向其他董事、监事、高级管理
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
人员了解公司重大事项进展情况，及时掌握公司生产经营情况，关注媒体、网络
报道及外部环境变化对公司的影响。
公司在召开各项会议前均能按时提供相关资料，为我们履行工作职责提供了
必要条件。
（三）年报编制履职情况
在 2017 年年度报告编制和审计过程中，我们会同审计委员会与年审注册会
计师沟通审计工作安排，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及
审计工作小组的人员构成等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和
经营成果的汇报；与注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进
行沟通，并与年审注册会计师沟通了解初审意见。在召开董事会审议年报前，审
查会议必备文件以作出合理、准确的判断，切实维护公司及广大股东特别是中小
股东的合法权益。
三、发表独立意见情况
报告期内，我们作为独立董事分别对公司关联交易、对外担保、股权激励等
重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2017 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司
关联交易公允性的议案》，审议了公司在 2014、2015 及 2016 年与关联方之间发
生的关联采购、租赁等交易事项。我们认为公司 2014、2015 及 2016 年与关联方
之间发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且
均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之
间发生的关联交易真实、有效，关联人为公司借款提供的担保均未向公司收取担
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
保费，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他
股东利益之情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2017 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于
为天津欧派向银行申请进口信用证额度提供担保的议案》。
2、2017 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于
公司为欧派集成向银行申请基本额度授信提供担保的议案》、《关于公司向银行申
请综合授信并提供抵押担保的议案》。
3、2017 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于
确定 2017-2018 年公司及控股子公司对外担保额度的议案》。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件规定，结合公司及控
股子公司日常经营的实际需要，我们认为公司在报告期内发生的担保事项是为了
满足公司及控股子公司经营过程中的融资需求，被担保人均为公司合并范围内子
公司，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。各次担保
事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。在报告期内，公司
不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保等违规担保或其它非经营
性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司分别于 2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 30 日和 2017 年 8 月 28 日召开
了第二届董事会第四次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会
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议，会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目前期投入自筹资金的议案》、
《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》和《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
办法》，我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，
不存在违规行为。部分闲置资金的使用符合公司的实际生产经营需要，有利于提
高募集资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。同时，我们认为在
确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司（含子公司）使用总额度不超过人
民币 6 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，
适当增加收益。此事宜已履行了必要的审批程序，并由保荐机构-国泰君安证券
股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公
司拟使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定。
（四）使用自有资金购买银行理财产品事项
报告期内，公司为提高资金使用效率及资金收益率，经公司第二届董事会第
六次会议审议通过，公司可使用不超过 140,000 万元暂时闲置自有资金购买银行
保本型理财产品并且在确保不影响公司日常运营的情况下可滚动使用，该议案自
董事会审议通过之日起一年内有效。
我们认为：委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规
及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获
得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开
展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
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别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定。因此，同意利用公司部分闲置自有资金进行委托理
财业务。
（五）股权激励事项
2017 年 5 月 8 日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<
欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》和《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。2017 年 6 月 30 日，公司召开的第二届董事会第七次会议审
议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量
的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。我们对公司拟实施的《欧
派家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》进行了认真的审议并发表了独立意见。公
司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公
司及其全体股东的利益。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会于 2017 年 6 月 16 日收到张金良先生提交的书面辞职
报告。张金良先生因个人原因，申请辞去董事、副董事长、集团总裁、行政总经
理职务。2017 年 6 月 30 日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于选举姚良柏先生为第二届董事会副董事长的议案》和《关于聘任姚良松先生为
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集团总裁的议案》。我们认为聘任程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》规定，候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
关于公司高级管理人员薪酬情况，我们认为在报告期内，公司高级管理人员
的薪酬均严格按照公司相关激励考核制度执行。
（七）业绩预告及业绩快报情况
在报告期内，公司于 2017 年 8 月 4 日发布了 2017 年半年度业绩快报公告，
未出现业绩快报更正的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 1 月 19 日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
聘任公司 2017 年度审计机构的议案》。经审查，我们认为广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及
控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任会
计师事务所的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司
聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2017 年度的审计机
构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 1 月 19 日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《2016
年度利润分配方案》。公司根据“三马一车“战略规划，2017 年将进一步加强集
团信息化建设，优化生产布局，在完善清远、无锡基地生产布局的同时，加快成
都生产基地的建设步伐，预计 2017 年公司对资金需求量将大幅增加，公司 2016
年度拟不进行利润分配。
我们认为：董事会提出的上述方案是根据公司的实际经营情况而定的，是为
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使公司获得更加稳定的发展，从而更好地回报股东。方案符合《公司章程》的有
关规定，我们同意将该方案提请 2016 年度股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及股东的承诺履行情况，通过对相关情况的核
查和了解，我们认为公司及股东均严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情
况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期公告 4 份，临时公告 87 份。公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，秉着及时、公平、真实、
准确、完整的原则和态度对待所有投资者，确保所有投资者平等的获取公司信息。
报告期内，全年信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部
规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流
程、关键控制环节，内部控制的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系
运作效率，保护广大投资者利益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
四、总体评价和建议
在报告期内，我们认真履行独立董事职责，我们本着客观、公正、独立的原
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则，参与公司重大及关联事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股
东，特别是中小股东的权益。会前获取决策所需要的资料，个人加以独立研判，
以独立董事立场参与表决；会上，对须经董事会审议决策的重大事项，结合公司
介绍的情况和提供的资料，进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；会
后，通过与公司管理人员座谈、查询相关资料等多种形式，对公司董事会决议执
行情况、生产经营、财务管理、业务发展、内部控制等方面进行了解和把控。同
时，我们注意加强自身的学习，充实自己，提高我们的履行独立董事职责的能力。
由于个人原因，杨建军先生及孔东梅女士已申请辞去公司独立董事一职，在
新任独董未到位之前，我们将继续履行独立董事义务。在新任独立董事到位之后
我们将继续发挥余热，为公司发展出谋划策。钟淑琴女士及新任职独立董事将继
续本着诚信、勤勉的精神，按照《公司法》和《公司章程》的要求，履行独立董
事的职责，为提高董事会决策水平和维护全体股东的合法权益而努力。
报告人：钟淑琴、杨建军、孔东梅
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