欧派家居：第二届监事会第十一次会议决议公告2018-05-23
证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2018-045
欧派家居集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 21 日在广州市白云区广
花三路 366 号新总部三楼圆桌会议室召开了第二届监事会第十一次会议。本次会议通知已于
2018 年 5 月 15 日以邮件和电话方式送达全体监事。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 人。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有
关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募
集资金总额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司
董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债
券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请
转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低
于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应
计利息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公
司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由
承销商包销。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
④担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 18.00 亿元，扣除发行费用后，
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 清远生产基地（二期）建设项目 108,083.00 40,000.00
2 无锡生产基地（二期）建设项目 83,539.00 30,000.00
3 成都欧派智能家居建设项目 211,303.00 110,000.00
合计 402,925.00 180,000.00
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符
合上市公司公开发行可转换公司债券的资格条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《欧派家居关于公开发行 A 股可
转换公司债券预案的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》。
本议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《欧派家居关于公司
发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《欧派家居集团股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《欧派家居集团股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《欧派家居关于公司前次募集资金使用情况
报告的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划>的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《欧派家居集团股份有限公
司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《欧派家居集团股份有限公
司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《欧派家居控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第二届监事会第十一次会议决议
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司监事会
2018 年 5 月 23 日
