欧派家居：关于欧派家居股权激励计划限制性股票解锁、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2018-08-24
关于欧派家居集团股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁、调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧派家居集团股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书
信达励字[2018]第034号
致：欧派家居集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和
规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）、调整限制性股票回购价格（以下
简称“本次价格调整”）及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据其出具日之前已经发生或存在的有关事实和中
国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而无法
得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出
具的证明文件或口头及书面陈述。
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2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次解锁、本次价格调整及本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未
经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本《法律意见书》作为实行限制性股票激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担
相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁、本次价
格调整及本次回购注销部分限制性股票相关事项发表法律意见如下：
一、本次解锁、本次价格调整、本次回购的批准及授权
（一）本次解锁的批准和授权
1、2018年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2017年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议
案》，认为《限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解锁期解
锁条件已经成就，并根据公司2017年第二次临时股东大会之授权，同意按照《限
制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共计797人，可申请解锁的限制性股票数量为2,600，
789股，占公司股本总额的0.62%。
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2、2018年8月22日，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为：本次
激励对象限制性股票解锁符合2017年限制性股票激励计划规定的各项解锁条件，
公司限制性股票激励计划对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，
本次解锁不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定
为2017年限制性股票激励计划的797名激励对象办理解锁手续。
3、2018年8月22日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
2017年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议
案》，认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期拟解锁的797名激励
对象符合《激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等相关规定，主体资格合
法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件，同意公司按照相关规定为2017
年限制性股票激励计划的797名激励对象办理解锁手续。
（二）本次价格调整的批准与授权
1、2018年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017
年度实施利润分配，每股派发现金红利1.00元（含税）并已于2018年7月12日实
施完毕该利润分配方案。根据《限制性股票激励计划》有关规定，若限制性股票
在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司董事会拟根据
上述情形对限制性股票的回购价格进行调整。
2、2018年8月22日，公司独立董事对本次价格调整发表了独立意见，认为：
公司本次对限制性股票回购价格调整的行为符合《激励管理办法》及《限制性股
票激励计划》的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，同意公司对限制性股票回购
价格进行调整。
3、2018年8月22日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，认为：鉴于公司
2017年度实施每股派发现金红利1.00元（含税）的权益分派方案并已于 2018 年
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7月12日实施完毕，同意公司根据《限制性股票激励计划》有关规定，对限制性
股票的回购价格进行调整。
（三）本次回购的批准和授权
1、2018年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象许江峰
2017年度个人绩效考核评级为“一般”，根据《限制性股票激励计划》，许江峰
已获授但尚未解除限售的限制性股票第一期可解锁额度为60%，当期剩余的40%
限制性股票由公司回购注销；此外，本次激励计划的激励对象刘辉青等32人已经
离职或申请离职，不再符合激励计划相关的激励条件。综上，同意公司对激励对
象刘辉青等共计33人已获授但尚未解锁的限制性股票91,903股进行回购注销，待
完成限制性股票回购注销登记工作后，公司股份总数将由420,283,454股减至
420,191,551股。
2、2018年8月22日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司
本次激励计划的激励对象许江峰，因其2017年度个人绩效考核评级为“一般”，
根据规定，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票第一期可解
锁系数为60%，剩余的40%限制性股票由公司回购注销；公司本次激励计划的激
励对象刘辉青等32人已经离职或申请离职，不再符合激励计划相关的激励条件。
上述共计33名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销。因此，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制
性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案
提请公司2018年第二次临时股东大会审议，并在股东大会审议批准后实施上述限
制性股票的回购注销工作。
3、2018年8月22日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：公司董事会
根据《限制性股票激励计划》的有关规定，对激励对象刘辉青等33人已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计91,903股进行回购注销的行为合法合规。
4、本次回购尚待履行的法定程序：
①公司召开股东大会，审议批准公司本次回购及减少注册资本相关议案；
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②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，本次解锁、本次价格调整及本次回购已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需召开股东大会，审议批准公
司本次回购及减少注册资本相关议案，并按照《公司法》的规定办理减资手续。
二、本次解锁的条件及其成就情况
（一）本次解锁的条件
根据《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安
排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日 50%
除限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日 50%
除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
经核查，公司确定的首次授予日为2017年6月30日，截至本《法律意见书》
出具日，其首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
根据《限制性股票激励计划》的规定，限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
（1）公司拟在 2017 和 2018 两个会计年度中，分年度对公司营业收入增长
率（N）及净利润增长率（M）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁
系数（A），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数
量。
（2）营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为
准。其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以 2016 年度经审
计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考
核基数，2017 和 2018 年度的考核目标如下表列示：
考核目标达成值 2017 年比 2016 年增长 2018 年比 2016 年增长
营业收入增长率（N） 20% 44%
净利润增长率（M） 30% 69%
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（4）假设：考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长率为 Y，
则解锁系数（A）的公式为：
X Y
①解锁系数（A）=0.4× +0.6×
N M
②按照上述公式，则有：
X Y
2017 年解锁系数（A）=0.4× +0.6× ；
0.2 0.3
③当年解锁系数（A）＜1，则解锁比例=0%
当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 优秀 良好 一般 差
解锁系数 100% 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，
由公司回购注销。
（二）本次解锁条件的成就情况
1、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2018]G18001190019号《审计报告》、公司的书面确认并经信达律师查询中国
证监会网站、上海证券交易所网站、巨潮资讯网公示信息，截至本《法律意见书》
出具日，公司未发生以下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
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2、经公司及激励对象书面确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象
未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。符合《限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
3、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2018]G18001190019号《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师核查，公
司2017年度营业收入增长率（N）和净利润增长率（M）情况符合《限制性股票
激励计划》规定的限制性股票解锁条件，具体如下：
2017 年相比 2016 年
考核项目 2016 年度 2017 年度
增长率
营业收入（万元） 713,413.06 971,017.80 36.11%
净利润（万元） 90,412.88 122,300.77 35.27%
注：上表中，公司2017年度净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润并剔除股权激励影响后的数值。
0.3611 0.3527
因此，公司2017年解锁系数（A）=0.4× +0.6× ﹥1；公司2017年
0.20 0.30
度解锁比例为当年可解锁数量的100%。
4、经公司及激励对象书面确认，本次拟解锁的797名激励对象中，796人在
2017年度个人绩效考核等级为“优秀”或“良好”，本次解除限售额度为100%；
1人在2017年度个人绩效考核等级为“一般”，本次解除限售额度为60%，剩余
部分40%的限售额度未能解锁，由公司回购注销。符合《限制性股票激励计划》
规定的限制性股票解锁条件。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《限制性股票激励计划》规
定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励
计划》的规定。
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三、本次价格调整的事由及调整方式
（一）调整事由
根据《限制性股票激励计划》第四章之“九、回购与注销”的相关规定，若
限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票
拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预
案》，公司拟向全体股东每1股派发现金红利人民币1.00元（含税），本次利润
分配的股权登记日为2018年7月11日；除权（息）日为2018年7月12日；现金红利
发放日为2018年7月12日。公司董事会现根据上述情形对限制性股票回购价格进
行相应调整。
（二）调整方式
根据《限制性股票激励计划》第四章之“九、回购与注销”规定的调整方式，
若限制性股票在授予后，公司派发现金红利，则限制性股票回购价格按照如下方
式调整：
“（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性
股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。”
根据上述规定，公司限制性股票回购价格由55.18元/股调整为54.18元/股。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次价格调整符合《激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励
计划》的规定。
四、本次回购相关事宜
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（一）本次回购的依据
根据《限制性股票激励计划》第四章之“六、限制性股票的授予、解除限售
条件”的相关规定，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的
当期拟解锁份额，由公司回购注销。
根据《限制性股票激励计划》第七章之“四、激励对象个人情况发生变化的
处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职
或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。
鉴于激励对象许江峰在2017年度个人绩效考核等级为“一般”，其本次解除
限售额度为60%，剩余部分40%的限售额度未能解锁由公司回购注销；此外，原
激励对象刘辉青等32人已经离职或申请离职，已不符合激励条件，按照《限制性
股票激励计划》的相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票将由公司
回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
鉴于上述情形，公司第二届董事会第十六次会议同意根据《限制性股票激励
计划》的相关规定，对限制性股票激励对象刘辉青等共计33人已获授但尚未解锁
的限制性股票91,903股按调整后的回购价格54.18元/股予以回购注销，应合计支
付回购款人民币4,979,304.54元。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象刘辉青等共计33
人因个人原因离职或个人绩效考核评级等原因，不符合《限制性股票激励计划》
规定的激励条件或全部解锁条件，公司回购其已获授但尚未解锁的部分限制性
股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《限制性股票激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：
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（一）本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经
成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《限制性股票激励计划》的有关规定。
（二）本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有
关规定。
（三）截至本《法律意见书》出具日，激励对象刘辉青等共计33人因个人原
因离职或个人绩效考核评级等原因，不符合《限制性股票激励计划》规定的激励
条件或者全部解锁条件，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励
计划》的有关规定。
（以下无正文）
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