欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二○一八年九月
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目录
欧派家居 2018 年第二次临时股东大会会议须知 ..................................................... 3
欧派家居 2018 年第二次临时股东大会议程 ............................................................. 5
议案一：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 ................................... 6
议案二：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 . 13
议案三：关于减少公司注册资本的议案 ................................................................. 17
议案四：关于变更董事会组成人数暨修改《董事会议事规则》部分条款的议案18
议案五：关于修改公司经营范围的议案 ................................................................. 28
议案六：关于修改《公司章程》部分条款的议案 ................................................. 30
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
欧派家居 2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司 2018 年第
二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《欧
派家居集团股份有限公司章程》、 欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过
电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持
人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，为保证每
位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。网络投票时间：2018 年 9 月 10 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东到达会场后，请在会议签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的
有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证
复印件。
五、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
六、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大
会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
七、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
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间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于
与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
九、本公司严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其
他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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欧派家居 2018 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2018 年 9 月 10 日 14:30
二、会议地点：：广州市白云区广花三路 366 号新总部三楼圆桌会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其授权代表
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议
开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案编号 内容
议案一 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
议案二 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
议案三 《关于减少公司注册资本的议案》
议案四 《关于变更董事会组成人数暨修改<董事会议事规则>部分条款的议案》
议案五 《关于修改公司经营范围的议案》
议案六 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
（四）股东或股东代表发言、提问。
（五）股东对上述议案进行投票表决。
（六）统计现场投票和网络投票结果。
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（九）与会董事签署会议文件。
（十）会议结束。
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议案一：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2018 年 6 月 30
日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》 证监许可【2017】311 号）核准，公司向境内投资者发行人民币普通股（A 股）41,510,000.00
股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 50.08 元，募集资金总额为人民币 2,078,820,800.00
元，扣除发行承销费 73,000,000.00 元后的募集资金为 2,005,820,800.00 元，已由主承销商
国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 3 月 15 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金
到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“广会验字【2017】
G14000180461 号”《验资报告》。
（二）前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《欧派家居集团股
份有限公司募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》经公司 2014 年 7 月 23 日召开的 2014
年第一次临时股东大会审议通过。公司对募集资金实行专户存储，于 2017 年 3 月 15 日分别
与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易
所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问
题。截至 2018 年 6 月 30 日止，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
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（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018 年 6 月 30 日止，公司累计收到募集资金总额 2,005,820,800.00 元，收到利息
收入扣减手续费净额 16,860,712.96 元，支付律师费、审计费、法定信息披露等发行费用
13,500,000.00 元 ， 支 付 募 集 资 金 项 目 投 资 款 1,703,417,093.35 元 ， 购 买 理 财 产 品
30,000,000.00 元，募集资金在银行专户的存储金额为 275,764,419.61 元，存储情况如下：
单位：人民币元
初始存放 募集资金
银行账号
开户银行
金额 专户余额
中国工商银行股份有限公司广州颐和
支行 3602113229100122040 300,000,000.00 639.50
中国建设银行股份有限公司广州江高
支行 44050149110400000418 150,000,000.00 125,666,848.27
上海浦东发展银行股份有限公司广州
珠江新城支行 82140155200000233 150,000,000.00 50,178,132.22
招商银行股份有限公司广州机场路支
行 020900064910809 321,300,700.00 99,671,936.49
中国银行股份有限公司广州江高支行 657468449367 794,520,100.00 18,611.15
中信银行股份有限公司广州花城支行 8110901013700464761 290,000,000.00 228,251.98
合 计 2,005,820,800.00 275,764,419.61
二、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金使用情况详见本报告附表 1。
三、前次募集资金变更情况
（一）对广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目的实施地点进行变更
公司各项业务快速发展，产品的市场需求快速提升。公司对整体生产布局进行了一定的调
整，以实现资源更加合理的配置。基于对厂区、厂房布局的功能分布、生产工艺等方面的审慎
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研究，2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目
实施地点的议案》、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地
点的议案》、公司独立董事出具了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第四次会议相关议案的独立意见》，同意公司将广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目的实施
地点由广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园变更至清远欧派南方基地（清远市清城区石角镇
广清产业工业园园区内）。
（二）对广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项目及无锡
生产基地（一期）建设项目内的“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目实施
地点进行变更
为提高产品各工艺及工序衔接效率，进一步整合生产资源，更好地发挥募投项目的经济效
益，公司经过审慎研究，2017 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
变更部分募投项目实施地点的议案》、公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部
分募投项目实施地点的议案》、公司独立董事出具了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关
于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，同意公司将广州年产 15 万套厨柜生产
线建设项目的实施地点由广州市高新技术产业开发区民营科技园居家用品园内变更至清远市
清城区石角镇广清产业工业园园区内、将年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施地点由广州
市白云区新广花公路塘贝地段以东西湖村自编 1 号地块变更至清远市清城区石角镇广清产业
工业园园区内、将无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气
灶生产车间”项目的实施地点由无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区变更至广州市白
云区广花三路 366 号。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行
了前期投入，截至 2018 年 6 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 1,069,354,800.00 元。具体情况如下：
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单位：人民币元
以自筹资金预先投
募集资金承诺投资总 募集资金置换自有
募投项目 入募集资金投资项
额 资金金额
目金额
天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目 290,000,000.00 306,662,400.00 290,000,000.00
无锡生产基地（一期）建设项目 780,000,000.00 487,237,400.00 487,237,400.00
“欧派”品牌推广项目 300,000,000.00 233,375,000.00 233,375,000.00
信息化系统技术改造项目 31,320,800.00 42,080,000.00 31,320,800.00
合 计 1,401,320,800.00 1,069,354,800.00 1,041,933,200.00
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集
资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G14000180495”鉴证报告。保荐机构国泰
君安证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项
目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资
金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
六、前次募集资金永久性补充流动资金情况
公司前次募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
七、闲置募集资金的使用
2017 年 7 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司（含子公司）
使用总额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，自董事会审议通过之日起
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12 个月内该资金额度可滚动使用。2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于确定 2018-2019 年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》，同意
2018 年至 2019 年公司及控股子公司使用总额度不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金适时进行
现金管理，授权期限自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效，在决议有效期内资金可以滚
动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国泰君安对该事项均发表了同意意见。截至
2018 年 6 月 30 日止，公司利用募集资金购买银行理财产品的余额为 30,000,000.00 元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日止，尚未使用的募集资金余额为 305,764,419.61 元，占前次募集
资金总额 15.24%，公司广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、广州年产 30 万套衣柜生产线
建设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目、新建年产 50
万套抽油烟机项目、50 万套燃气灶生产车间项目尚处于建设期，剩余资金将陆续投入募集资
金投资项目。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、截止 2018 年 6 月 30 日止，天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目承诺效益实现情况如
下：
单位：人民币万元
实际投资项目 年 度 承诺效益 实现效益 是否达到预计效益
2017 年度 6,626.72 8,118.48 注1
天津年产 15 万套厨柜生产线建
设项目
2018 年度 6,626.72 3,227.57 注2
合 计 13,253.44 11,346.05
注 1：2017 年度实现效益经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：2018 年度承诺效益为全年承诺效益，上表列示的 2018 年度实现效益为 2018 年 1-6 月未经审计
的数据。
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2、截止 2018 年 6 月 30 日止，无锡生产基地（一期）建设项目承诺效益实现情况如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 年 度 承诺效益 实现效益 是否达到预计效益
无锡生产基地（一期）
2018 年度 5,609.51 4,704.25 注3
建设项目
注 3：无锡生产基地（一期）建设项目厂房已经完工并陆续投产，样本车间及办公研发楼尚未完工，
2018 年度承诺效益为全年承诺效益，上表列示的 2018 年度实现效益为 2018 年 1-6 月未经审计的数据。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2018 年 6 月 30 日止各定期报告和
其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一
致。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东审议。
附表：前次募集资金使用情况对照表
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
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附件 1：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 199,132.08 已累计使用募集资金总额 170,341.70
变更用途的募集资金总额 - 2017 年度 151,840.22
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 - 2018 年 1-6 月 18,501.48
实际投资金额 项目达到预定可
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 与募集后承诺使用状态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 投资金额的差 截止日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 额 程度）
广州年产 15 万套
项目实施地点
1 厨柜生产线建设 15,000.00 15,000.00 10,200.55 15,000.00 15,000.00 10,200.55 -4,799.45 2018 年 12 月
变更
项目
广州年产 30 万套
项目实施地点
2 衣柜生产线建设 29,000.00 29,000.00 22,663.90 29,000.00 29,000.00 22,663.90 -6,336.10 2018 年 12 月
变更
项目
年产 60 万樘木门 项目实施地点
3 生产线建设项目 变更 15,000.00 15,000.00 2,842.85 15,000.00 15,000.00 2,842.85 -12,157.15 2019 年 6 月
天津年产 15 万套 天津年产 15 万
4 厨柜生产线建设 套厨柜生产线 29,000.00 29,000.00 29,024.96 29,000.00 29,000.00 29,024.96 24.96 2017 年 1 月
项目 建设项目
无锡生产基地
无锡生产基地
5 (一期）建设项 78,000.00 71,842.85 71,722.80 78,000.00 71,842.85 71,722.80 -120.05 2018 年 6 月
(一期）建设项目
目
年产 50 万套抽油
项目实施地点
6 烟机、50 万套燃 - 6,157.15 785.95 - 6,157.15 785.95 -5,371.20 2018 年 12 月
变更
气灶生产车间
“欧派”品牌推 “欧派”品牌
7 广项目 推广项目 30,000.00 30,000.00 29,968.61 30,000.00 30,000.00 29,968.61 -31.39 不适用
信息化系统技术 信 息 化 系 统 技
8 改造项目 术改造项目 3,132.08 3,132.08 3,132.08 3,132.08 3,132.08 3,132.08 - 不适用
合 计 199,132.08 199,132.08 170,341.70 199,132.08 199,132.08 170,341.70 -28,790.38
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议案二：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）
有关规定，公司于 2017 年 6 月 30 日向 835 名激励对象授予 550.5352 万股限制性股票，授予
价格为每股人民币 55.18 元，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。现因本
次激励计划的激励对象刘辉青等 33 人已离职或个人绩效考核评级等原因，根据激励计划第四
章和第七章内容有关规定，公司决定回购注销上述激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票。
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2017 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<欧派家居集团
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集
团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请欧派家
居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
上述相关公告已于 2017 年 5 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（二）公司于 2017 年 6 月 20 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》等议案。相关公告已于 2017 年 6 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（三）2017 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》等议案，同意以 2017 年 6 月 30 日为授予日，向 835 名激励对象授予 550.5352 万股
限制性股票，授予价格为每股人民币 55.18 元，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股。
同日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实
公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（四）2017 年 7 月 27 日，公司完成上述限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（五）2018 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象梁
秀等 48 人已经离职，公司决定以授予价 55.18 元/股，回购注销上述离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 313,010 股。
2018 年 6 月 26 日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述 313,010 股限
制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并将于 2018 年 6 月 27 日予以注销。
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二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
1、公司本次激励计划的激励对象刘辉青等 32 人已经离职，根据本次激励计划“第七章 激
励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，已不再符合激励计划相
关的激励条件，上述 32 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购注销。
2、公司本次激励计划的激励对象许江峰，因其 2017 年度个人绩效考核评级为“一般”，
根据本次激励计划“第四章 股权激励计划的具体内容之六限制性股票的授予、解除限售条件”
有关规定，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票第一期可解锁额度为 60%，
当期剩余的 40%限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股数为 91,903 股，占本次激励计划所授予限制性股票 5,192,342 股的 1.7700%，
占公司总股本 420,283,454 股的 0.0219%。自本激励计划授予日（2017 年 6 月 30 日）至今，
公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
（三）回购价格
因公司 2017 年度实施每股派发现金红利 1.00 元（含税）的权益分派方案，并已于 2018 年
7 月 12 日实施完毕利润分配方案。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》有关规定，对限
制性股票的授予价格进行调整，调整后，限制性股票授予价格由 55.18 元/股调整为 54.18 元/
股。
（四）回购资金的来源
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公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购款项合计人民币
4,979,304.54 元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
如本次部分限制性股票回购注销实施完成后，公司股份总数将减少 91,903 股，公司总股
本将由 420,283,454 股变更为 420,191,551 股。预计股本变动结构表如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
境内自然人持有股份 325,583,758 0 325,583,758
有限售条件的流通股份 其他 2,591,553 -91,903 2,499,650
有限售条件的流通股份合计 328,175,311 -91,903 328,083,408
A股 92,108,143 0 92,108,143
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 92,108,143 0 92,108,143
股份总额 420,283,454 -91,903 420,191,551
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的实施，不会
对公司财务状况和经营业绩产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力实现股
东权益。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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议案三：关于减少公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）有关规定，因公司
本次激励计划的激励对象刘辉青等 33 人已不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销
上述 33 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 91,903 股。
如上述限制性股票回购注销实施完成后，公司股份总数将减少 91,903 股，公司总股本将
由 420,283,454 股变更为 420,191,551 股。公司注册资本将由人民币 420,283,454 元减少至人
民币 420,191,551 元。
以上议案请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于变更董事会组成人数暨修改《董事会议事规则》部分条款的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营管理实际需求，拟将董事会组成人数由 7 名变更为 6 名，目前公司第二届董
事会由姚良松、谭钦兴、姚良柏、钟淑琴、秦朔、储小平组成。董事张金良先生已于 2017 年
6 月 14 日向公司董事会提交辞职申请，并于该日起不再担任公司董事。
现就董事会组成人数变更事宜修改公司《董事会议事规则》相关条款。本次《董事会议事
规则》具体修改内容如下：
修改条款 修改前 修改后
董事会由七名董事组成，其中独立董 董事会由六名董事组成，其中设董事
事三名，全部由股东大会选举产生。 长一名，副董事长二名，独立董事三
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会 名，全部由股东大会选举产生。董事
日常事务。 会下设证券事务部，处理董事会日常
事务。
除上述条款外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变。新的《董事会议事规则》在
公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧的《董事会议事规则》。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东审议。
附件：欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
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附件：
欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，
保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《公司法》及其他现行有关法律法规和《欧派家居
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大
会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事
会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由六名董事组成，其中设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名，全
部由股东大会选举产生。董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略委员会。各委员会由三名
以上董事组成，其中，独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
第四条 专门委员会职责如下：
（一） 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的
内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息
及其披露；（5）审查公司的内控制度。
（二） 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三） 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管
理人员人选进行审查并提出建议；（5）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会
候选人的建议。
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（四） 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司
章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他
影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查。
第二章 董事会会议的召集、主持及提案
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第七条 董事会每年度应当至少召开二次定期会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总裁提议时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
第十一条 证券事务部在收到书面提议和有关材料后，应于二个工作日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召开并主持董事会会议。
第三章 董事会会议通知
第十二条 召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将书面会议通知提交全体董事
和监事以及总裁、董事会秘书。
召开董事会临时会议，证券事务部应当提前五日将书面会议通知提交全体董事和监事以及
总裁、董事会秘书。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方
式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
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明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体
与会董事的认可后按期召开，并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董
事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明下列事项：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托
董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票
表决权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
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事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事
委托的董事代为出席；
（五） 审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事不得
委托他人出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
第二十二条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，
应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工
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的意见和建议。
第五章 董事会会议的表决
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得公司全
体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，并应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开
情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
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决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事
会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会
议记录和决议内容。
第三十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情
况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。
第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所
议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关
董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、
检查董事会决议的实施情况。
第四十条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十一条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有
关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管
辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公
司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书
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负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第四十三条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则的修改由股东大会批准。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
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议案五：关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
一、结合公司业务拓展、销售渠道建设等需求，公司拟在现有经营范围的基础上新增如下
内容：“金属门窗制造; 建筑物电力系统安装;通信线路和设备的安装;建筑物自来水系统安装
服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物燃气系统安装服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物
空调设备、通风设备系统安装服务;隔声工程服务;房屋建筑工程施工;照明系统安装;建筑工程
后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;门窗安装;建筑物拆除（不含爆破作业）;土石方工程
服务;工程排水施工服务;建筑劳务分包;基坑支护服务;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;
混凝土切割、钻凿;混凝土泵送。”
二、本次公司经营范围修改前后对照如下：
修改前 修改后
木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制 木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制
造;塑料家具制造;其他家具制造;锯材加工; 造;塑料家具制造;其他家具制造;锯材加工;
木片加工;单板加工;其他木材加工;家具批 木片加工;单板加工;其他木材加工;家具批
发;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品 发;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品
修理;家具零售;家用厨房电器具制造;厨房用 修理;家具零售;家用厨房电器具制造;厨房用
具及日用杂品零售;厨房设备及厨房用品批 具及日用杂品零售;厨房设备及厨房用品批
发;家用电器批发;日用电器修理;家居饰品批 发;家用电器批发;日用电器修理;家居饰品批
发;建材、装饰材料批发;商品批发贸易（许可 发;建材、装饰材料批发;商品批发贸易（许可
审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批 审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批
类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除 类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除
外）;技术进出口;家用制冷电器具制造;家用 外）;技术进出口;家用制冷电器具制造;家用
空气调节器制造;家用通风电器具制造;家用 空气调节器制造;家用通风电器具制造;家用
清洁卫生电器具制造;家用美容、保健电器具 清洁卫生电器具制造;家用美容、保健电器具
制造;家用电力器具专用配件制造;其他家用 制造;家用电力器具专用配件制造;其他家用
电力器具制造;燃气、太阳能及类似能源家用 电力器具制造;燃气、太阳能及类似能源家用
器具制造;其他非电力家用器具制造;电光源 器具制造;其他非电力家用器具制造;电光源
制造;照明灯具制造;灯用电器附件及其他照 制造;照明灯具制造;灯用电器附件及其他照
明器具制造;床上用品制造;毛巾类制品制造; 明器具制造;床上用品制造;毛巾类制品制造;
窗帘、布艺类产品制造;木门窗、楼梯制造; 窗帘、布艺类产品制造;木门窗、楼梯制造;
地板制造;其他仓储业（不含原油、成品油仓 地板制造;其他仓储业（不含原油、成品油仓
储、燃气仓储、危险品仓储）;装卸搬运;道路 储、燃气仓储、危险品仓储）;装卸搬运;道路
货物运输代理;打包、装卸、运输全套服务代 货物运输代理;打包、装卸、运输全套服务代
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修改前 修改后
理;物流代理服务;仓储代理服务;建筑用石加 理;物流代理服务;仓储代理服务;建筑用石加
工;人造超硬材料制造;机用磨石、抛光石制 工;人造超硬材料制造;机用磨石、抛光石制
造;超硬材料磨具制造;卫生盥洗设备及用具 造;超硬材料磨具制造;卫生盥洗设备及用具
批发;灯具、装饰物品批发;化工产品批发（危 批发;灯具、装饰物品批发;化工产品批发（危
险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品 险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品
除外）;金属制厨房用器具制造;商业、饮食、 除外）;金属制厨房用器具制造;商业、饮食、
服务专用设备制造;灯具零售;卫生洁具零售; 服务专用设备制造;灯具零售;卫生洁具零售;
专用设备销售;软件服务;软件批发;软件测试 专用设备销售;软件服务;软件批发;软件测试
服务;软件开发;软件零售;日用灯具零售;销 服务;软件开发;软件零售;日用灯具零售;销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营 售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可 的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可
证后方可经营）;室内装饰设计服务; 证后方可经营）;室内装饰设计服务; 金属门
窗制造; 建筑物电力系统安装;通信线路和设
备的安装;建筑物自来水系统安装服务;建筑
物排水系统安装服务;建筑物燃气系统安装服
务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物空调设
备、通风设备系统安装服务;隔声工程服务;
房屋建筑工程施工;照明系统安装;建筑工程
后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;门窗
安装;建筑物拆除（不含爆破作业）;土石方工
程服务;工程排水施工服务;建筑劳务分包;基
坑支护服务;建筑结构加固补强;建筑结构防
水补漏;混凝土切割、钻凿;混凝土泵送。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
29
欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司现就限制性股票回购减少注册资本、变更董事会组成人数、变更经营范围等事宜修订
《公司章程》中的有关条款。本次《公司章程》拟修订的具体内容如下：
修改条款 修改前 修改后
公司注册资本为人民币 420,283,454 公司注册资本为人民币 420,191,551
第六条
元。 元。
木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家 木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家
具制造;塑料家具制造;其他家具制造; 具制造;塑料家具制造;其他家具制造;
锯材加工;木片加工;单板加工;其他木 锯材加工;木片加工;单板加工;其他木
材加工;家具批发;家具设计服务;家具 材加工;家具批发;家具设计服务;家具
安装;家具和相关物品修理;家具零售; 安装;家具和相关物品修理;家具零售;
家用厨房电器具制造;厨房用具及日用 家用厨房电器具制造;厨房用具及日用
杂品零售;厨房设备及厨房用品批发; 杂品零售;厨房设备及厨房用品批发;
家用电器批发;日用电器修理;家居饰 家用电器批发;日用电器修理;家居饰
品批发;建材、装饰材料批发;商品批发 品批发;建材、装饰材料批发;商品批发
贸易（许可审批类商品除外）;商品零 贸易（许可审批类商品除外）;商品零
售贸易（许可审批类商品除外）;货物 售贸易（许可审批类商品除外）;货物
进出口（专营专控商品除外）;技术进 进出口（专营专控商品除外）;技术进
出口;家用制冷电器具制造;家用空气 出口;家用制冷电器具制造;家用空气
调节器制造;家用通风电器具制造;家 调节器制造;家用通风电器具制造;家
用清洁卫生电器具制造;家用美容、保 用清洁卫生电器具制造;家用美容、保
第十三条 健电器具制造;家用电力器具专用配件 健电器具制造;家用电力器具专用配件
制造;其他家用电力器具制造;燃气、太 制造;其他家用电力器具制造;燃气、太
阳能及类似能源家用器具制造;其他非 阳能及类似能源家用器具制造;其他非
电力家用器具制造;电光源制造;照明 电力家用器具制造;电光源制造;照明
灯具制造;灯用电器附件及其他照明器 灯具制造;灯用电器附件及其他照明器
具制造;床上用品制造;毛巾类制品制 具制造;床上用品制造;毛巾类制品制
造;窗帘、布艺类产品制造;木门窗、楼 造;窗帘、布艺类产品制造;木门窗、楼
梯制造;地板制造;其他仓储业（不含原 梯制造;地板制造;其他仓储业（不含原
油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓 油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
储）;装卸搬运;道路货物运输代理;打 储）;装卸搬运;道路货物运输代理;打
包、装卸、运输全套服务代理;物流代 包、装卸、运输全套服务代理;物流代
理服务;仓储代理服务;建筑用石加工; 理服务;仓储代理服务;建筑用石加工;
人造超硬材料制造;机用磨石、抛光石 人造超硬材料制造;机用磨石、抛光石
制造;超硬材料磨具制造;卫生盥洗设 制造;超硬材料磨具制造;卫生盥洗设
备及用具批发;灯具、装饰物品批发;化 备及用具批发;灯具、装饰物品批发;化
工产品批发（危险化学品除外）;化工 工产品批发（危险化学品除外）;化工
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
修改条款 修改前 修改后
产品零售（危险化学品除外）;金属制 产品零售（危险化学品除外）;金属制
厨房用器具制造;商业、饮食、服务专 厨房用器具制造;商业、饮食、服务专
用设备制造;灯具零售;卫生洁具零售; 用设备制造;灯具零售;卫生洁具零售;
专用设备销售;软件服务;软件批发;软 专用设备销售;软件服务;软件批发;软
件测试服务;软件开发;软件零售;日用 件测试服务;软件开发;软件零售;日用
灯具零售;销售本公司生产的产品（国 灯具零售;销售本公司生产的产品（国
家法律法规禁止经营的项目除外；涉及 家法律法规禁止经营的项目除外；涉及
许可经营的产品需取得许可证后方可 许可经营的产品需取得许可证后方可
经营）;室内装饰设计服务; 经营）;室内装饰设计服务; 金属门窗
制造; 建筑物电力系统安装;通信线路
和设备的安装;建筑物自来水系统安装
服务;建筑物排水系统安装服务;建筑
物燃气系统安装服务;建筑物采暖系统
安装服务;建筑物空调设备、通风设备
系统安装服务;隔声工程服务;房屋建
筑工程施工;照明系统安装;建筑工程
后期装饰、装修和清理;室内装饰、装
修;门窗安装;建筑物拆除（不含爆破作
业）;土石方工程服务;工程排水施工服
务;建筑劳务分包;基坑支护服务;建筑
结构加固补强;建筑结构防水补漏;混
凝土切割、钻凿;混凝土泵送。
公司股份总数为 420,283,454 股，均为 公司股份总数为 420,191,551 股，均为
第十九条
普通股，每股面值人民币 1 元。 普通股，每股面值人民币 1 元。
第一百一 董事会由七名董事组成，设董事长一 董事会由六名董事组成，设董事长一
十三条 名，副董事长二名，独立董事三名。 名，副董事长二名，独立董事三名。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。新的《公司章程》在公司股东大会审议
批准后立即生效启用，并同时废止旧章程。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东审议。
附件：欧派家居集团股份有限公司章程
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 10 日
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欧派家居集团股份有限公司
章 程（修订稿）
二○一八年九月十日
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目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................... 34
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 35
第三章 股 份 ............................................................................................................. 36
第一节 股份发行 .............................................................................................. 36
第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 36
第三节 股份转让 ................................................................................................ 37
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 38
第一节 股 东 ...................................................................................................... 38
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 41
第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 43
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 44
第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 46
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 48
第五章 董事会 ........................................................................................................... 51
第一节 董 事 ...................................................................................................... 51
第二节 董事会 .................................................................................................... 54
第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员 ................................................... 58
第七章 监事会 ........................................................................................................... 59
第一节 监 事 ...................................................................................................... 59
第二节 监事会 .................................................................................................... 60
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 61
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 61
第二节 内部审计 ................................................................................................ 64
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 64
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 65
第一节 通知 ........................................................................................................ 65
第二节 公告 ........................................................................................................ 65
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 65
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 65
第二节 解散和清算 ............................................................................................ 66
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 68
第十二章 附 则 ......................................................................................................... 68
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欧派家居集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》、《广州市商事登记制度改革实施办法》、《证券法》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》的规定，由
姚良松、姚良柏二名自然人作为发起人，在广东欧派家居集团有限公司的基础上，以整体变更
方式发起设立的股份有限公司。公司在广州市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一
社会信用代码：91440101617404697C。
第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 41,510,000 股，于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：欧派家居集团股份有限公司
英文全称：Oppein Home Group Inc.
第五条 公司住所：广州市白云区广花三路 366 号；邮政编码：510450。
第六条 公司注册资本为人民币 420,191,551 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、行
政总经理、行政副总经理、董事会秘书、财务负责人。
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：努力发展成为世界一流的企业集团，为全球用户提供一流的
家居产品和服务，从而更好地实现为企业创效益，为员工谋福利，为社会作贡献的“三赢”目
标。
第十三条 公司的经营范围为：
木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;锯材加工;木片
加工;单板加工;其他木材加工;家具批发;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品修理;家具零
售;家用厨房电器具制造;厨房用具及日用杂品零售;厨房设备及厨房用品批发;家用电器批发;日
用电器修理;家居饰品批发;建材、装饰材料批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零
售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;家用制冷电器
具制造;家用空气调节器制造;家用通风电器具制造;家用清洁卫生电器具制造;家用美容、保健电
器具制造;家用电力器具专用配件制造;其他家用电力器具制造;燃气、太阳能及类似能源家用器
具制造;其他非电力家用器具制造;电光源制造;照明灯具制造;灯用电器附件及其他照明器具制
造;床上用品制造;毛巾类制品制造;窗帘、布艺类产品制造;木门窗、楼梯制造;地板制造;其他仓
储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;装卸搬运;道路货物运输代理;打包、
装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;建筑用石加工;人造超硬材料制造;机用
磨石、抛光石制造;超硬材料磨具制造;卫生盥洗设备及用具批发;灯具、装饰物品批发;化工产品
批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;金属制厨房用器具制造;商业、饮
食、服务专用设备制造;灯具零售;卫生洁具零售;专用设备销售;软件服务;软件批发;软件测试服
务;软件开发;软件零售;日用灯具零售;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;室内装饰设计服务; 金属门窗制造; 建筑
物电力系统安装;通信线路和设备的安装;建筑物自来水系统安装服务;建筑物排水系统安装服
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
务;建筑物燃气系统安装服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服
务;隔声工程服务;房屋建筑工程施工;照明系统安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、
装修;门窗安装;建筑物拆除（不含爆破作业）;土石方工程服务;工程排水施工服务;建筑劳务分
包;基坑支护服务;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;混凝土切割、钻凿;混凝土泵送。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为公司设立时一次性出资。各
发起人的姓名、认购的股份数、股份比例分别为：
序号 发起人名称 认购股份（股） 股份比例（%）
1 姚良松 288,000,000 90
2 姚良柏 32,000,000 10
合 计 320,000,000 100
第十九条 公司股份总数为 420,191,551 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
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出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购完成之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
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东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和和社会
公众股股东的利益。
第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规
定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不
得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算，独立承担责任和风险。
控股股东兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能
部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公
司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其他关
联方不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
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1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、法律、法规认定的其他方式。
第四十三条 发生资金占用情况时，董事会对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
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（十七）审议第一百一十七条之（二）规定的应由股东大会批准的交易事项；
（十八）审议第一百一十七条之（三）规定的应由股东大会批准的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十，且绝对金额超过五千万元以上；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
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股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
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大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
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资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级
管理人员应当列席会议。但上述人员确有正当理由不能出席或列席的，应于会议召开日前一个
工作日向会议召集人提交请假报告。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有二位或二位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）第一百六十一条之（二）规定的“制定或修改利润分配相关政策”；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，
上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十四条 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前向公司董事会
声明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关
联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如
该交易事项属本章程第八十一条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；
如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应
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由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决
定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选
人。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事
候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股
东所持表决权的半数以上者当选。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内仍
然有效。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《欧派家居集团股份有限
公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。
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第一百一十条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权
遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事
认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料
或作出迸一步说明，二名或二名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董
事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百一十一条 独立董事具备以下特别职权：
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见；
（四）召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（七）在股东大会召开前向股东征集投票权；
（八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、银行
贷款、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等
事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
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超过一百万元；
6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上且金额超过五千万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；
6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上且金额超过二亿五千
万元。
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联
自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三
百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事
会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。
公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联
交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之零点五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有二位或二位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可以采用传真及
电子邮件的方式；通知时限为会议召开五天以前，紧急情况下可以为会议召开二天以前。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出
席董事会的三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报
表范围内的子公司提供担保除外）时发表独立意见。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出
席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 本章程第一百条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体管理制度和规定。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分
之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个
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人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公
司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现
金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
（一）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度
股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后
可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
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重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例不低于百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例不低于百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项。
3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审
议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内
完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营
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状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相
关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章
程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用具有“执行证券、期货相关业务”资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
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不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十五条 因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，不得分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
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企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以本章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零三条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所主板上市之日起施行。
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二〇一八年九月十日
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