国泰君安证券股份有限公司
                  关于欧派家居集团股份有限公司
        变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定，对欧派家居拟变更募集资金投资项目实施主体的情况进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]311 号）核准，公司向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）4,151 万股，发行价格为每股 50.08 元，本次发行募集资金
总额为 20.79 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为 19.91 亿元。广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 22 日对本次发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会所验字[2017]G14000180461
号）。公司已开立募集资金专项账户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了募集资金三方监管协议。首次公开发行募集资金投向情况如下：

                                                                 单位：万元

 序号             募集资金使用项目             投资金额      募集资金拟投入
   1      广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目     29,445.70        15,000.00
   2      天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目     29,244.36        29,000.00
   3      广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目     34,098.27        29,000.00
   4        无锡生产基地（一期）建设项目         78,000.00        78,000.00
   5        年产 60 万樘木门生产线建设项目       28,298.47        15,000.00
   6            “欧派”品牌推广项目             30,000.00        30,000.00
   7           信息化系统技术改造项目             3,928.36          3,132.08
  序号               募集资金使用项目                     投资金额        募集资金拟投入
                        合计                                233,015.16            199,132.08

    以上项目中，广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、广州年产 30 万套衣
柜生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产 50 万套抽油烟
机、50 万套燃气灶生产车间”项目、年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施地
点发生变更，具体见公司《欧派家居关于公司变更部分募投项目实施地点的公告》
（公告编号：2017-006）及《欧派家居关于变更部分募集资金投资项目实施地
点的公告》（公告编号：2017-041）。

    二、变更募集资金投资项目实施主体的情况说明

    （一）本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体情况

    为推进募集资金投资项目的实施，公司拟对部分募集资金投资项目的实施主
体进行变更，实施主体将变更为公司或全资子公司。具体如下表所示：

                                                        实施主体
     募集资金投资项目
                                          变更前                         变更后

广州年产 30 万套衣柜生产线建 全资子公司广州欧派集成家居 全资子公司清远欧派集成家居
          设项目               有限公司（以下简称：欧派集成）有限公司（以下简称：清远欧派）

广州年产 15 万套厨柜生产线建
                                           公司                    全资子公司清远欧派
          设项目

                               全资子公司广州欧铂尼集成家
年产 60 万樘木门生产线建设项
                               居有限公司（以下简称：广州欧        全资子公司清远欧派
            目
                                          铂尼）

无锡生产基地（一期）建设项目 全资子公司江苏无锡欧派集成
中的“年产 50 万套抽油烟机、 家居有限公司（以下简称：无锡                 公司
50 万套燃气灶生产车间”项目               欧派）


    除上述变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。

    （二）本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因

    1、广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目实施主体变更的主要原因
    近年，公司各项业务快速发展，公司产品的市场需求快速提升。公司对整体
生产布局进行了一定的调整，以实现资源更加合理的配置。基于对厂区、厂房布
局的功能分布、生产工艺等方面的审慎研究，公司将广州年产 30 万套衣柜生产
线建设项目的实施地点由广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园变更至清远欧
派南方基地（清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内），实施主体随之由欧
派集成变更至清远欧派。

    2、广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项
目实施主体变更的主要原因

    （1）因公司近年来业务快速发展，公司总部原有的办公、仓储、生产场所
已经无法满足公司生产经营的需求。为配合公司发展需求，降低管理成本，公司
将广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项目实
施地点变更至清远生产基地，广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目的实施主体
随之由公司变更至清远欧派、年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施主体随之
由广州欧铂尼变更至清远欧派。

    （2）公司产品线丰富，为了降低管理成本和物流成本，公司于 2014 年开
始策划建立清远欧派南方基地。清远欧派南方基地为工业园区管理，基础配套设
施、仓储和物流资源齐备。上述募集资金投资项目实施主体变更，有利于提高产
品各工艺及工序衔接效率，更好地发挥募投项目的经济效益。

    3、无锡生产基地（一期）建设项目内的“年产 50 万套抽油烟机、50 万套
燃气灶生产车间”项目实施主体变更的主要原因

    为满足厨柜、衣柜业务的发展需求，无锡生产基地（一期）募投项目原规划
的 3 栋厂房，已优先全部作为橱柜、衣柜的生产场所，因此无法满足“年产 50
万套抽油烟机、50 万套燃气灶”项目生产用地所需，导致项目的建设未能按计
划实施。经审慎研究，公司将“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶”项目的
实施地点变更至广州基地，实施主体随之由无锡欧派变更至公司。珠三角地区的
厨电人才资源和原材料资源相对集中，更有利于募投项目的顺利推进。

    （三）本次变更后的实施主体情况
  1、清远欧派的基本情况及主要财务数据

成立时间      2014 年 12 月 16 日

注册资本      10,000 万元

实收资本      10,000 万元

              清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园广州路 1 号企业服务中
  住所
              心 A 栋四楼 418 室

股权结构      公司持有 100%股权

              研究、加工、制造、销售、维修及安装：厨房用具及配件、家具、家用电
业务范围
              器、家居产品、建材；室内装饰及设计服务


  最近一年及一期，清远欧派主要财务数据如下：

                                                                     单位：万元
         财务指标                    2018-09-30              2017-12-31
          总资产                             213,843.21              162,133.48
          净资产                              18,507.96               11,669.04
         财务指标                   2018 年 1-9 月            2017 年度
         营业收入                             91,030.06               53,141.98
          净利润                               6,836.60                   1,953.28
 注：2017 年度财务数据经正中珠江审计，2018 年 1-9 月数据为未经审计数据。

  2、公司的基本情况及主要财务数据

成立时间      1994 年 7 月 1 日

注册资本      42028.3454 万元

实收资本      42028.3454 万元

  住所        广州市白云区广花三路 366 号

              整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性
业务范围
              化设计、研发、生产、销售和安装服务


  最近一年及一期，公司主要财务数据如下：

                                                                     单位：万元
         财务指标                    2018-09-30              2017-12-31
          总资产                        1,060,926.97                 967,036.67
          净资产                          718,630.24                 622,602.23
         财务指标                2018 年 1-9 月               2017 年度
         营业收入                         819,692.28                 971,017.80
          净利润                          120,021.29                 129,932.47
   注：2017 年度财务数据经正中珠江审计，2018 年 1-9 月数据为未经审计数据。

    三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

    公司仅变更募集资金投资项目的实施主体，未涉及募集资金的投向、用途或
实施方式的变更，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。本次实施主体的变更未对募集资金投资项目造成新增
风险或不确定性，符合公司发展需求，不会对募投项目产生重大不利影响。

    四、关于本次变更部分募集资金项目实施主体的风险

    本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，
不会对项目产生实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票招
股说明书》中提示的风险仍然相同。

    公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使
用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最
大化。

    五、关于变更部分募集资金投资项目实施主体履行的审议程序

    2018 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目实施主体的议案》、公司第二届监事会第十六次会议审议通过了
《关于变更部分募投项目实施主体的议案》、公司独立董事出具了《欧派家居集
团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关议案的独立
意见》，同意公司将广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目的实施主体由欧派集
成变更至清远欧派、将广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目的实施主体由公司
变更至清远欧派、将年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施主体由广州欧铂尼
变更至清远欧派、将无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产 50 万套抽油烟
机、50 万套燃气灶生产车间”项目的实施主体由无锡欧派变更至公司。该事项
尚需提交公司股东大会审议同意。

    六、保荐机构核查意见

    国泰君安对公司变更募集资金投资项目实施主体的事项进行了详细核查，查
阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次募集资金投资项目实施主体的变更事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》的有关规定。本次项目实施主体的变更未对募集资金投资项目造成新增风
险或不确定性，符合公司发展需求，不会对募投项目产生重大不利影响。

    综上所述，保荐机构对本次变更募集资金投资项目实施主体事项无异议，并
同意将上述事项提交公司股东大会审议。