股票简称：欧派家居 股票代码：603833
欧派家居集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于《关于请做好欧派家居公开发行可转债申请发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）近日收到
贵会出具的《关于请做好欧派家居公开发行可转债申请发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”），会同欧派家居集团股份有限公司（以下简称“申请人”、
“发行人”、“公司”或“欧派家居”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）
和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会告
知函进行了积极的落实，对相关事项进行了核查并发表意见。如无特别说明，本
告知函回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
欧派家居和国泰君安现将告知函逐一回复如下：
1
问题 1、本次募投项目为清远生产基地（二期）建设项目、无锡生产基地（二
期）建设项目和成都欧派智能家居建设项目。申请人前募项目无锡生产基地一
期于 2018 年 6 月完工，其余扩产项目除天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目
外均未完工。同时，申请人 2018 年 1-9 月产能利用率有所下滑。另外，申请人
所处家居行业处于房地产行业的下游，受房地产行业的景气程度影响。请申请
人：（1）说明本次募投项目和现有主要产品及前次募投项目的关系；（2）进一
步说明本次募投项目效益测算过程、测算依据，并结合报告期内同类产品的效
益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（3）结合家具市场容量、同行业上市
公司产能扩张情况及房地产市场下行背景下家居市场发展趋势及公司产能利用
率下降等因素，说明前次募投尚未完全达产即扩建二期的必要性及合理性，项
目增加产能情况及具体消化措施和其可行性，相关风险是否充分披露。请保荐
机构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募集资金投资项目和现有主要产品及前次募集资金投资项目
的关系
（一）前次募集资金投资项目情况
公司 2017 年首次公开发行并上市募集资金投入的项目如下所示：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目
投入金额
1 广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目 15,000.00
2 广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目 29,000.00
3 年产 60 万樘木门生产线建设项目 15,000.00
4 天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目 29,000.00
5 无锡生产基地（一期）建设项目 71,842.85
6 新建年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间 6,157.15
7 “欧派”品牌推广项目 30,000.00
8 信息化系统技术改造项目 3,132.08
合计 199,132.08
2
根据 2017 年 4 月 27 日第二届董事会第四次会议、2017 年 6 月 30 日第二
届董事会第七次会议、2018 年 12 月 12 日第二届董事会第二十次会议及 2018
年第三次临时股东大会，公司对部分募集资金投资项目实施地点及实施主体进行
了变更，具体情况如下表所示：
实施地点 实施主体
募集资金投资项目
变更前 变更后 变更前 变更后
广州年产 30 万套 广州市花都区梯 清远市清城区石
全资子公司欧派集 全资子公司清远欧
衣柜生产线建设项 面镇民安村欧派 角镇广清产业工
成 派
目 工业园 业园园区内
广州市高新技术
广州年产 15 万套 清远市清城区石
产业开发区民营 全资子公司清远欧
厨柜生产线建设项 角镇广清产业工 公司
科技园居家用品 派
目 业园园区内
园内
广州市白云区新
清远市清城区石
年产 60 万樘木门 广花公路塘贝地 全资子公司广州欧 全资子公司清远欧
角镇广清产业工
生产线建设项目 段以东西湖村自 铂尼 派
业园园区内
编 1 号地块
无锡生产基地（一
期）建设项目中的
无锡市惠山经济
“年产 50 万套抽 广州市白云区广 全资子公司无锡欧
开发区前洲配套 公司
油烟机、50 万套燃 花三路 366 号 派
区石洲路厂区
气灶生产车间”项
目
（二）本次募集资金投资项目的建设内容及与前次募集资金投资项目的关
系
本次募集资金投资项目及生产的主要产品情况如下所示：
单位：万元
序 拟以募集资金 拟生产的主要
项目 投资总额 建设内容
号 投入金额 产品
新建整体厨柜
生产车间、整体
清远生产基地（二 整体厨柜、整体
1 108,083.00 40,000.00 衣柜生产车间、
期）建设项目 衣柜
石英石台面车
间、办公楼、宿
3
序 拟以募集资金 拟生产的主要
项目 投资总额 建设内容
号 投入金额 产品
舍及其他配套
设施等
新建整体衣柜
无锡生产基地（二 生产车间、定制 整体衣柜、定制
2 83,539.00 19,500.00
期）建设项目 木门生产车间 木门
等
新建整体厨柜
生产车间、整体
衣柜生产车间、
定制木门生产 整体厨柜、整体
成都欧派智能家
3 211,303.00 90,000.00 车间、物流中 衣柜及定制木
居建设项目
心、台面车间、 门
办公楼、宿舍及
其他配套设施
等
合计 402,925.00 149,500.00 - -
伴随着公司的持续健康发展，前次募集资金投资的无锡生产基地和清远生产
基地建设进度不断推进。为满足市场规模持续扩大、订单持续增长的需求及提升
市场占有率、完善公司战略布局的需要，公司启动了无锡生产基地和清远生产基
地扩建项目。此外，为及时有效地满足全国主要区域销售市场的订单需求，降低
长距离的物流运输成本，公司计划实施成都欧派智能家居建设项目。
综上，“清远生产基地（二期）建设项目”、“无锡生产基地（二期）建设项
目”及“成都欧派智能家居建设项目”是在前次募集资金投资项目完工或即将完
工后新启动的扩建项目，均系公司扩大生产、提高产能、解决产能不足瓶颈问题，
满足全国主要区域销售市场的订单需求，降低长距离的物流运输成本而推进的项
目，是对前次募集资金投资项目的扩建和补充。
二、进一步说明本次募集资金投资项目效益测算过程、测算依据，并结合
报告期内同类产品的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）清远生产基地（二期）建设项目
1、销售收入估算
本项目产品的销售单价参照公司最近三年各类产品的实际平均销售单价确
4
定，在平均单价基础上保留整数处理。
本项目建设期 2 年，T+3 年开始运营，整体厨柜及整体衣柜产能达产率 60%，
T+4 年整体厨柜及整体衣柜产能达产率 100%。项目达产年销售收入 224,854 万
元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 整体厨柜 - - 32,709 54,514
1.1 销量（万套） 0.00 0.00 3.48 5.80
1.2 单价（元/套） 9,399.00 9,399.00 9,399.00 9,399.00
2 整体衣柜 - - 102,204 170,340
2.1 销量（万套） 0.00 0.00 36.00 60.00
2.2 单价（元/套） 2,839.00 2,839.00 2,839.00 2,839.00
合计 - - 134,913 224,854
2、税金估算
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
税种 计算依据 税率
增值税 销售货物 16%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
所得税 应纳税所得额 25%
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 增值税 - - 9,775 16,375
1.1 上期留抵税额 - 4,378 6,975 -
1.2 进项税 4,378 6,975 11,811 19,602
1.3 销项税 - - 21,586 35,977
2 城市建设税 - - 489 819
3 教育费附加 - - 489 819
4 所得税 - - 3,941 8,146
税费合计 - - 14,694 26,158
5
税金及附加 - - 977 1,637
3、成本费用估算
本项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。
（1）营业成本
营业成本中直接材料费、工资福利费通过 2015 年、2016 年、2017 年三年
单位直接材料费及单位工资福利费乘以预测产量计算得出。具体如下：
单位：元
项目 产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
整体厨柜 5,384.56 4,727.96 4,588.42 4,900.31
单位材料费
整体衣柜 1,479.52 1,359.06 1,066.08 1,301.55
整体厨柜 687.88 664.63 601.83 651.44
单位人工
整体衣柜 279.83 266.94 197.88 248.22
其中，制造费用分为折旧摊销（生产用）和其他制造费用两部分，制造费用
取 2015 年、2016 年、2017 年三年单位制造费用均值乘以预测产量计算得出，
制造费用中超过折旧摊销（生产用）部分计入其他制造费用中。具体如下：
单位：元
项目 产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
整体厨柜 544.37 519.03 543.06 535.49
单位制造费用
整体衣柜 335.44 316.64 251.06 301.05
折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时
（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均
法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*
年折旧率，具体如下：
类别 折旧年限 净残值率
房屋及建筑物 20 年 5%
机器设备 10 年 5%
折旧摊销情况如下：
单位：万元
6
项目 T+12 T+24 T+36 T+48
房屋建筑物原值 38,119 47,649 47,649 47,649
房屋建筑物折旧额 - 2,263 2,263 2,263
净值 38,119 45,385 43,122 40,859
机器设备原值 13,066 43,554 43,554 43,554
机器设备折旧额 - 1,034 4,138 4,138
净值 13,066 42,520 38,382 34,244
（2）管理费用
管理费用含折旧摊销（管理用）及其他管理费用两部分。折旧摊销（管理用）
计算方式与折旧摊销（生产用）一致，其他管理费用率参考 2015 年、2016 年、
2017 年去除折旧后其他管理费用占营业收入比的均值，取值 8.13%。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
扣除折旧后的管理费用 47,897.03 57,774.37 75,239.73 -
营业收入 560,708.97 713,413.06 971,017.80 -
扣除折旧后的管理费用占营业收入比 8.54% 8.10% 7.75% 8.13%
（3）销售费用
销售费用率参考 2015 年、2016 年、2017 年销售费用占营业收入比的均值，
取值 11.02%。
单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
销售费用 66,551.80 81,591.19 94,717.00 -
营业收入 560,708.97 713,413.06 971,017.80 -
扣除折旧后的销售费用占营业收入比 11.87% 11.44% 9.75% 11.02%
成本费用估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 生产成本 - 2,070 87,813 146,355
1.1 直接材料费 - - 63,909 106,515
1.2 工资及福利费 - - 11,203 18,671
1.3 制造费用 - 2,070 12,701 21,169
7
1.3.1 - 折旧及摊销 - 2,070 5,173 5,173
1.3.2 - 其他费用 - - 7,528 15,995
2 管理费用 - 1,228 12,194 19,504
2.1 -折旧 - 1,228 1,228 1,228
2.2 -其他管理费用 - - 10,966 18,277
3 销售费用 - - 14,865 24,775
4 总成本费用 - 3,298 114,872 190,634
4.1 可变成本 - - 82,640 141,182
4.2 固定成本 - 3,298 32,232 49,452
5 经营成本 - - 108,471 184,233
4、财务效益估算
项目达产年利润总额为 32,582 万元，利税 50,595 万元，按此计算的投资
利润率为 30.15%，利润表具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4
1 营业收入 - - 134,913 224,854
2 营业成本 - 2,070 87,813 146,355
3 毛利率 - - 34.91% 34.91%
4 税金及附加 - - 977 1,637
5 管理费用 - 1,228 12,194 19,504
6 销售费用 - - 14,865 24,775
7 利润总额 - -3,298 19,063 32,582
8 所得税 - - 3,941 8,146
9 利税 - (3,298) 29,816 50,595
10 净利润 - (3,298) 15,122 24,437
11 净利润率 - - 11.21% 10.87%
现金流量表如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 现金流入 - - 144,818 231,147
1.1 - 营业收入 - - 134,913 224,854
1.2 - 回收固定资产余值
1.3 - 回收流动资金 - - 9,905 6,292
2 现金流出 59,942 48,177 109,448 185,871
8
2.1 - 建设投资 59,942 48,141 - -
2.2 - 流动资金 - 35 - -
2.3 - 经营成本 - - 108,471 184,233
2.4 - 税金及附加 - - 977 1,637
3 所得税前净现金流量 (59,942) (48,177) 35,370 45,276
4 累计所得税前净现金流量 (59,942) (108,119) (72,749) (27,473)
5 调整所得税 - - 3,941 8,146
6 所得税税后净现金流量 (59,942) (48,177) 31,428 37,130
7 累计所得税税后净现金流量 (59,942) (108,119) (76,690) (39,560)
通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
序号 指标名称 单位 所得税前 所得税后 备注
1 净现值（ic=12%） 万元 87,062 53,363
2 财务内部收益率 % 28.99 23.19
3 静态投资回收期 年 4.70 5.28 含建设期 2 年
（二）无锡生产基地（二期）建设项目
1、销售收入估算
本项目产品的销售单价参照公司最近三年各类产品的实际平均销售单价确
定，在平均单价基础上保留整数处理。
本项目建设期 2 年，T+3 年开始运营，整体衣柜及定制木门产能达产率为
60%，T+4 年整体衣柜及定制木门产能达产率为 100%。项目达产年销售收入
231,652 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 整体衣柜 - - 98,797 164,662
1.1 销量（万套） 0.00 0.00 34.80 58.00
1.2 单价（元/套） 2,839.00 2,839.00 2,839.00 2,839.00
2 定制木门 - - 40,194 66,990
2.1 销量（万樘） 0.00 0.00 33.00 55.00
2.2 单价（元/樘） 1,218.00 1,218.00 1,218.00 1,218.00
合计 - - 138,991.00 231,652.00
9
2、税金估算
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
税种 计算依据 税率
增值税 销售货物 16%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
所得税 应纳税所得额 25%
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 增值税 - - 9,549 15,631
1.1 上期留抵税额 - 3,345 6,364 -
1.2 进项税 3,345 6,364 12,690 21,433
1.3 销项税 - - 22,239 37,064
2 城市建设税 - - 668 1,094
3 教育费附加 - - 477 782
4 所得税 - - 2,693 5,447
税费合计 - - 13,388 22,954
税金及附加 - - 1,146 1,876
3、成本费用估算
本项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。
（1）营业成本
营业成本中直接材料费、工资福利费通过 2015 年、2016 年、2017 年三年
单位直接材料费及单位工资福利费乘以预测产量计算得出。具体如下：
单位：元
项目 产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
整体衣柜 1,479.52 1,359.06 1,066.08 1,301.55
单位材料费
定制木门 672.81 848.68 369.84 630.44
单位人工 整体衣柜 279.83 266.94 197.88 248.22
10
项目 产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
定制木门 204.17 188.99 134.10 175.76
其中，制造费用分为折旧摊销（生产用）和其他制造费用两部分，制造费用
取 2015 年、2016 年、2017 年三年单位制造费用均值乘以预测产量计算得出，
制造费用中超过折旧摊销（生产用）部分计入其他制造费用中。具体如下：
单位：元
项目 产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
单位制造费 整体衣柜 335.44 316.64 251.06 301.05
用 定制木门 223.97 246.05 165.12 211.72
折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时
（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均
法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*
年折旧率，具体如下：
类别 折旧年限 净残值率
房屋及建筑物 20 年 5%
机器设备 10 年 5%
折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48
房屋建筑物原值 16,944 21,180 21,180 21,180
房屋建筑物折旧额 - 1,006 1,006 1,006
净值 16,944 20,174 19,168 18,162
机器设备原值 14,551 48,503 48,503 48,503
机器设备折旧额 - 1,152 4,608 4,608
净值 14,551 47,351 42,743 38,135
（2）管理费用
管理费用含折旧摊销（管理用）及其他管理费用两部分。折旧摊销（管理用）
计算方式与折旧摊销（生产用）一致，其他管理费用率参考 2015 年、2016 年、
2017 年去除折旧后其他管理费用占营业收入比的均值，取值 8.13%。
11
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
扣除折旧后的管理费用 47,897.03 57,774.37 75,239.73 -
营业收入 560,708.97 713,413.06 971,017.80 -
扣除折旧后的管理费用占营业收入比 8.54% 8.10% 7.75% 8.13%
（3）销售费用
销售费用率参考 2015 年、2016 年、2017 年销售费用占营业收入比的均值，
取值 11.02%。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
销售费用 66,551.80 81,591.19 94,717.00 -
营业收入 560,708.97 713,413.06 971,017.80 -
扣除折旧后的销售费用占营业收入比 11.87% 11.44% 9.75% 11.02%
成本费用估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 生产成本 - 1,856 98,000 163,333
1.1 直接材料费 - - 66,099 110,164
1.2 工资及福利费 - - 14,438 24,063
1.3 制造费用 - 1,856 17,463 29,105
1.3.1 - 折旧及摊销 - 1,856 5,311 5,311
1.3.2 - 其他费用 - - 12,152 23,794
2 管理费用 - 302 11,600 19,131
2.1 -折旧 - 302 302 302
2.2 -其他管理费用 - - 11,297 18,829
3 销售费用 - - 15,314 25,524
4 总成本费用 - 2,158 124,914 207,988
4.1 可变成本 - - 92,688 158,021
4.2 固定成本 - 2,158 32,226 49,967
5 经营成本 - - 119,300 202,374
4、财务效益估算
项目达产年利润总额为 21,788 万元，利税 39,295 万元，按此计算的投资
利润率为 26.08%，利润表具体情况如下：
12
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 营业收入 - - 138,991 231,652
2 营业成本 - 1,856 98,000 163,333
3 毛利率 - - 29.49% 29.49%
4 税金及附加 - - 1,146 1,876
5 管理费用 - 302 11,600 19,131
6 销售费用 - - 15,314 25,524
7 利润总额 - -2,158 12,931 21,788
8 所得税 - - 2,693 5,447
9 利税 - (2,158) 23,626 39,295
10 净利润 - (2,158) 10,238 16,341
11 净利润率 - - 7.37% 7.05%
现金流量表如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 现金流入 - - 149,396 238,272
1.1 - 营业收入 - - 138,991 231,652
1.2 - 回收固定资产余值
1.3 - 回收流动资金 - - 10,405 6,620
2 现金流出 37,293 46,277 120,446 204,250
2.1 - 建设投资 37,293 46,246 - -
2.2 - 流动资金 - 32 - -
2.3 - 经营成本 - - 119,300 202,374
2.4 - 税金及附加 - - 1,146 1,876
3 所得税前净现金流量 (37,293) (46,277) 28,950 34,022
4 累计所得税前净现金流量 (37,293) (83,571) (54,621) (20,598)
5 调整所得税 - - 2,693 5,447
6 所得税税后净现金流量 (37,293) (46,277) 26,257 28,575
累计所得税税后净现金流
7 (37,293) (83,571) (57,314) (28,739)
量
通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
序号 指标名称 单位 所得税前 所得税后 备注
13
1 净现值（ic=12%） 万元 57,089 34,512
2 财务内部收益率 % 28.11 22.49
3 静态投资回收期 年 4.75 5.31 含建设期 2 年
（三）成都欧派智能家居建设项目
1、销售收入估算
本项目产品的销售单价参照公司最近三年各类产品的实际平均销售单价确
定，在平均单价基础上保留整数处理。
本项目建设期 2 年，T+3 年开始运营，整体厨柜、整体衣柜及定制木门产能
达产率为 60%，T+4 年整体厨柜、整体衣柜及定制木门产能达产率为 100%。项
目达产年销售收入 463,820 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 整体厨柜 - - 112,788 187,980
1.1 销量（万套） 0.00 0.00 12.00 20.00
1.2 单价（元/套） 9399.00 9399.00 9399.00 9399.00
2 整体衣柜 - - 136,272 227,120
2.1 销量（万套） 0.00 0.00 48.00 80.00
2.2 单价（元/套） 2839.00 2839.00 2839.00 2839.00
3 定制木门 - - 29,232 48,720
3.1 销量（万樘） 0.00 0.00 24.00 40.00
3.2 单价（元/樘） 1218.00 1218.00 1218.00 1218.00
合计 - - 278,292 463,820
2、税金估算
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
税种 计算依据 税率
增值税 销售货物 16%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
所得税 应纳税所得额 25%
14
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 增值税 0 0 19,665 32,719
1.1 上期留抵税额 - 8,541 14,070 -
1.2 进项税 8,541 14,070 24,862 41,492
1.3 销项税 - - 44,527 74,211
2 城市建设税 - - 1,377 2,290
3 教育费附加 - - 983 1,636
4 所得税 - - 6,612 14,498
税费合计 - - 28,636 51,144
税金及附加 - - 2,360 3,926
3、成本费用估算
本项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。
（1）营业成本
营业成本中直接材料费、工资福利费通过 2015 年、2016 年、2017 年三年
单位直接材料费及单位工资福利费乘以预测产量计算得出。具体如下：
单位：元
项目 产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
整体厨柜 5,384.56 4,727.96 4,588.42 4,900.31
单位材料费 整体衣柜 1,479.52 1,359.06 1,066.08 1,301.55
定制木门 672.81 848.68 369.84 630.44
整体厨柜 687.88 664.63 601.83 651.44
单位人工 整体衣柜 279.83 266.94 197.88 248.22
定制木门 204.17 188.99 134.10 175.76
其中，制造费用分为折旧摊销（生产用）和其他制造费用两部分，制造费用
取 2015 年、2016 年、2017 年三年单位制造费用均值乘以预测产量计算得出，
制造费用中超过折旧摊销（生产用）部分计入其他制造费用中。具体如下：
单位：元
项目 产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
15
项目 产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
整体厨柜 544.37 519.03 543.06 535.49
单位制造费
整体衣柜 335.44 316.64 251.06 301.05
用
定制木门 223.97 246.05 165.12 211.72
折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时
（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均
法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*
年折旧率，具体如下：
类别 折旧年限 净残值率
房屋及建筑物 20 年 5%
机器设备 10 年 5%
折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48
房屋建筑物原值 68,938 86,172 86,172 86,172
房屋建筑物折旧额 - 4,093 4,093 4,093
净值 68,938 82,079 77,986 73,893
机器设备原值 27,531 91,769 91,769 91,769
机器设备折旧额 - 2,180 8,718 8,718
净值 27,531 89,589 80,871 72,153
（2）管理费用
管理费用含折旧摊销（管理用）及其他管理费用两部分。折旧摊销（管理用）
计算方式与折旧摊销（生产用）一致，其他管理费用率参考 2015 年、2016 年、
2017 年去除折旧后其他管理费用占营业收入比的均值，取值 8.13%。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
扣除折旧后的管理费用 47,897.03 57,774.37 75,239.73 -
营业收入 560,708.97 713,413.06 971,017.80 -
扣除折旧后的管理费用占营业收入比 8.54% 8.10% 7.75% 8.13%
16
（3）销售费用
销售费用率参考 2015 年、2016 年、2017 年销售费用占营业收入比的均值，
取值 11.02%。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
销售费用 66,551.80 81,591.19 94,717.00 -
营业收入 560,708.97 713,413.06 971,017.80 -
扣除折旧后的销售费用占营业收入比 11.87% 11.44% 9.75% 11.02%
成本费用估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 生产成本 - 4,749 186,316 310,527
1.1 直接材料费 - - 136,409 227,348
1.2 工资及福利费 - - 23,950 39,916
1.3 制造费用 - 4,749 25,957 43,262
1.3.1 - 折旧及摊销 - 4,749 11,287 11,287
1.3.2 - 其他费用 - - 14,670 31,975
2 管理费用 - 2,569 25,189 40,269
2.1 -折旧 - 2,569 2,569 2,569
2.2 -其他管理费用 - - 22,620 37,700
3 销售费用 - - 30,663 51,105
4 总成本费用 - 7,318 242,168 401,901
4.1 可变成本 - - 175,029 299,240
4.2 固定成本 - 7,318 67,139 102,661
5 经营成本 - - 228,312 388,045
4、财务效益估算
项目达产年利润总额为 57,993 万元，利税 94,639 万元，按此计算的投资
利润率为 27.45%，利润表具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1 营业收入 - - 278,292 463,820
2 营业成本 - 4,749 186,316 310,527
3 毛利率 33.05% 33.05%
17
4 税金及附加 - - 2,360 3,926
5 管理费用 - 2,569 25,189 40,269
6 销售费用 - - 30,663 51,105
7 利润总额 - (7,318) 33,764 57,993
8 所得税 - - 6,612 14,498
9 利税 - (7,318) 55,788 94,639
10 净利润 - (7,318) 27,152 43,495
11 净利润率 9.76% 9.38%
现金流量表如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48
现金流入 - - 298,645 476,707
- 营业收入 - - 278,292 463,820
- 回收固定资产余值
- 回收流动资金 - - 20,353 12,887
现金流出 113,155 98,229 230,672 391,971
- 建设投资 113,155 98,148 - -
- 流动资金 - 81 - -
- 经营成本 - - 228,312 388,045
- 税金及附加 - - 2,360 3,926
所得税前净现金流量 (113,155) (98,229) 67,973 84,736
累计所得税前净现金流量 (113,155) (211,385) (143,411) (58,675)
调整所得税 - - 6,612 14,498
所得税税后净现金流量 (113,155) (98,229) 61,362 70,238
累计所得税税后净现金流
(113,155) (211,385) (150,023) (79,784)
量
通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
序号 指标名称 单位 所得税前 所得税后 备注
1 净现值（ic=12%） 万元 152,356 92,663
2 财务内部收益率 % 27.69 22.24
3 静态投资回收期 年 4.82 5.39 含建设期 2 年
（四）结合报告期内同类产品的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
1、本次募集资金投资项目毛利率情况对比
18
本次募集资金投资项目各产品的毛利率与公司报告期内各年度分产品毛利
率水平基本持平，具体情况如下：
产品类别 2015-2017 年度平均值 可转债募集资金投资项目
整体厨柜 35.15% 35.24%
整体衣柜 35.79% 34.81%
定制木门 16.38% 16.43%
同行业上市公司各年度分产品毛利率情况如下：
产品类别 公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
索菲亚 23.03% 6.30% 9.33%
金牌厨柜 38.29% 36.64% 37.35%
皮阿诺 38.18% 38.93% 42.80%
志邦家居 36.78% 38.80% 39.30%
整体厨柜
我乐家居 39.97% 35.74% 32.18%
平均值 35.25% 31.28% 32.19%
欧派家居募
集资金投资 35.24%
项目
索菲亚 40.72% 40.26% 38.60%
好莱客 40.08% 39.65% 37.78%
顶固集创 37.65% 35.01% 32.93%
整体衣柜 德尔未来 31.62% 36.00% -
平均值 37.52% 37.73% 36.44%
欧派家居募
集资金投资 34.81%
项目
索菲亚 25.52% - -
江山欧派 32.18% 31.06% 30.40%
定制木门 平均值 28.85% 31.06% 30.40%
欧派家居募
集资金投资 16.43%
项目
上述分产品毛利率中，公司整体厨柜及整体衣柜毛利率与同行业上市公司整
体厨柜及整体衣柜毛利率具备可比性；定制木门毛利率较低，主要原因系公司定
19
制木门规模较小，分摊的制造费用及人工成本较高。随着生产规模的逐渐扩大、
规模效应的显现及客单值的提升，定制木门的毛利率也将呈上升趋势。
2、本次募集资金投资项目投资回收期及内部收益率情况对比
本次募集资金投资项目的静态投资回收期、财务内部收益率（税后）略低于
前次募集资金投资项目及同行业募集资金投资项目水平，本次募集资金投资项目
效益测算具有谨慎性、合理性。具体对比情况如下：
静态投资回收 财务内部收益率
项目 募集资金使用项目
期 （税后）
清远生产基地（二期）建设项目 5.28 23.19%
欧派家居可转 无锡生产基地（二期）建设项目 5.31 22.49%
债 成都欧派智能家居建设项目 5.39 22.24%
平均值 5.33 22.64%
广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目 4.98 25.03%
天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目 4.77 26.30%
广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目 5.04 24.11%
4.41 29.39%
欧派家居 IPO 无锡生产基地（一期）建设项目（分别为厨柜、电器、
6.03 19.13%
衣柜）
5.81 18.82%
广州年产 60 万樘木门生产线建设项目 4.94 25.88%
平均值 5.14 24.09%
同行业募集资
金投资
索菲亚（2016
华中生产基地（一期）建设项目 5.61 23.93%
非公开）
好莱客（2016
定制家居智能生产建设项目 5.62 26.52%
非公开）
顾家家居（2017
年产 80 万套标准套软体家具项目（一期） 6.35 21.74%
可转债）
梦百合（2018
功能家具研发及产业化项目 5.13 31.29%
年可转债）
德尔未来（2018
年产智能成套家具 8 万套项目 4.95 33.94%
年可转债）
索菲亚（2018 华中生产基地（一期）投资及扩产技改项目 7.65 24.23%
20
年可转债）
好莱客（2018
汉川定制家居工业 4.0 制造基地项目 5.70 25.56%
可转债）
顾家家居（2018 华中（黄冈）基地年产 60 万标准套软件及 400 万方定
5.99 18.23%
可研报告） 制家居产品
平均值 5.88 25.68%
综上，本次募集资金投资项目效益测算具有谨慎性、合理性。
三、结合家具市场容量、同行业上市公司产能扩张情况及房地产市场下行
背景下家居市场发展趋势及公司产能利用率下降等因素，说明前次募集资金投
资项目尚未完全达产即扩建二期的必要性及合理性，项目增加产能情况及具体
消化措施和其可行性，相关风险是否充分披露
（一）定制家居行业市场容量不断扩大
1、家具制造业公司主营业务收入保持高速增长
我国经济的持续发展为家具行业提供了良好的发展条件。据国家统计局统计，
近年来我国家具制造业主营业务收入持续保持高速增长，2012 年至 2017 年，
我国家具制造业主营业务收入从 5,438.90 亿元增长至 9,056.00 亿元，年均复合
增长率为 11.17%，具体如下图所示：
10,000.00 16.00
9,056.00
9,000.00 14.30 8,559.50
7,872.50 14.00
8,000.00 13.80 7,187.35
12.00
7,000.00 6,462.75 10.90
6,000.00 5,438.90 9.30 10.1010.00
5,000.00 8.60 8.00
4,000.00 6.00
3,000.00
4.00
2,000.00
1,000.00 2.00
0.00 0.00
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
家具制造业主营业务收入（亿元） 同比增幅（%）
家具行业市场容量广阔。与传统成品家具相比，定制家具在满足消费者个性
化需求方面存在较大的竞争优势，主要定制家具企业近年来营业收入均实现
21
30%-50%的高速增长，大幅超过家具行业整体 10%-15%的增长率水平，定制家
具行业近年来呈现快速发展的态势。
2、定制家居行业市场规模大，龙头企业市场占有率低
当前，整体厨柜、整体衣柜及定制木门都存在企业较为分散，单家公司市场
占有率不高的情况。
（1）整体厨柜及整体衣柜
根据中国产业信息网数据，2015 年我国整体厨柜产量约为 1,375 万套，渗
透率为 55%，市场规模约为 1,092 亿元，2017 年中国建筑装饰协会公布整体厨
柜市场规模约为 1,300 亿元。根据中国产业信息网数据，整体衣柜方面，2015
年我国整体衣柜市场规模为 450 亿元，2017 年市场规模为 826 亿元。当前，我
国整体厨柜及整体衣柜市场规模合计超过 2,000 亿元。公司虽为国内定制家居上
市公司中销售规模最大的企业，但市场占有率仍较低。
（2）定制木门
目前，中国已成为世界上最大的木门生产国和消费国，然而，国内木门行业
中作坊式中小企业仍然居多，行业集中度较低。行业内初步达到工厂化生产水平
的木质门企业约 6,000 家，且区域性品牌较多，缺乏全国性强势品牌。根据中国
产业信息网数据，我国木门行业 2015 全年产值约 1,200 亿元，而仅梦天、TATA
两家公司产值超过 10 亿元，合计市场占有率不足 3%。2017 年度，公司定制木
门销售收入 3.20 亿元，随着公司对“大家居”和“全屋定制”业务的全面推进
实施，定制木门业务将获得更好的发展。
（二）同行业上市公司产能扩张情况
从同行业上市公司融资情况来看，报告期内，同行业上市公司多次募集资金
扩充产能，具体情况如下：
上市公司 项目名称 募集资金使用项目 总投资（万元）
索菲亚 2016 年非公开 华中生产基地（一期） 70,000.00
22
建设项目
华中生产基地（一期）
索菲亚 2018 年可转债 130,000.00
投资及扩产技改项目
美克家居天津制造基
美克家居 2016 年非公开 185,000.00
地升级扩建项目
定制家居智能生产建
好莱客 2016 年非公开 55,063.00
设项目
汉川定制家居工业
好莱客 2018 年可转债 77,513.89
4.0 制造基地项目
喜临门家具制造出口
喜临门 2016 年非公开 100,000.00
基地建设项目
定制家具生产项目 100,070.66
永安林业 2016 年非公开 年产 30 万件竹家具
45,108.08
生产线建设项目
顾家家居 年产 97 万标准套软 117,945.60
2016 年 IPO
体家具生产项目
年产 80 万标准套软
顾家家居 2017 年可转债 138,107.93
体家具项目（一期）
华中（黄冈）基地年
2018 年非融资可研 产 60 万标准套软件
顾家家居 150,556.06
报告 及 400 万方定制家居
产品
亚振家居 沙发及家具等扩产项 9,245.26
2016 年 IPO
目
梦百合 记 忆 绵 床 垫 ,枕头 技 46,481.65
2016 年 IPO
改及扩产项目
功能家具研发及产业
梦百合 2018 年可转债 19,403.67
化项目
年产 300 万套健康坐
59,942.57
具生产线项目
年产 11000 立方米办
公椅板,33 万套休闲
恒林股份 2017 年 IPO 5,500.21
椅 板 ,18000 立 方 米
沙发多层板项目
年产 25 万套功能沙
50,001.00
发生产线项目
年产 20 万套整体厨
33,762.85
柜建设项目
志邦家居 2017 年 IPO
年产 12 万套定制衣
13,215.58
柜建设项目
我乐家居 全屋定制智能家居系
2017 年 IPO 40,485.17
统项目
金牌厨柜 2017 年 IPO 江苏金牌年产 7 万套 15,952.38
23
整体厨柜建设项目
江苏金牌年产 6 万套
13,756.93
整体厨柜扩建项目
三期项目 工程(含 厂
12,759.27
房及配套设施)
中山阜沙产能扩建项
15,430.93
目
皮阿诺 2017 年 IPO
天津静海产能建设项
20,422.30
目一期
智能制造生产线建设
尚品宅配 2017 年 IPO 82,340.75
项目
年产 30 万套实木复
13,953.66
合门项目
年产 30 万套模压门
江山欧派 2017 年 IPO 3,753.25
项目
年产 20.5 万件定制
37,000.00
柜类项目
年产智能成套家具 8
德尔未来 2018 年可转债 32,437.00
万套项目
中山年产 30 万套定
35,529.55
制家具建设项目
顶固集创 2018 年 IPO
智能制造生产线建设
10,160.00
项目
年产 53 万件沙发扩
13,479.07
建项目
中源家居 2018 年 IPO
年产 86 万件家具及
13,349.34
配套五金件扩建项目
在定制家居市场规模不断扩大的背景下，同行业上市公司产能规模也在不断
扩张，发行人本次通过发行可转债募集资金新建生产基地具备合理性。
（三）房地产市场下行背景下家居市场发展趋势
1、定制家居市场与房地产市场存在一定相关性
自 2005 年 3 月国八条提出“关于切实稳定住房价格的通知”后，我国开启
了房地产市场系列调控政策。2017 年至 2018 年间，随着房地产调控政策持续
收紧，全国主要城市商品房销售套数及销售面积出现下滑。
（1）30 大中城市商品房销售情况统计
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
24
成交套数（套） 1,163,906 1,738,483 2,586,770 2,207,914
成交面积（万平方米） 12,237.10 18,178.12 27,278.06 23,348.41
成交套数同比变动 -10.10% -32.79% 17.16% 21.40%
成交面积同比变动 -9.22% -33.36% 16.83% 22.27%
注：数据来源于国家统计局。
（2）房地产市场相关交易数据变动与公司厨柜、衣柜及木门销售数据的匹
配情况
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
成交套数同比变动 -10.10% -32.79% 17.16% 21.40%
成交面积同比变动 -9.22% -33.36% 16.83% 22.27%
公司整体厨柜销售金额变动比例 8.93% 22.54% 13.42% 12.13%
公司整体衣柜销售金额变动比例 35.33% 62.98% 51.23% 34.72%
公司定制木门销售金额变动比例 45.96% 54.20% 71.73% 42.30%
由上表可知，2018 年度公司定制家居产品销售金额增速有所放缓，但并未
出现房地产市场的负增长情形。
公司定制家居产品销售金额变动趋势与商品房成交数量的变动趋势存在一
定相关性，这是因为消费者对定制家具的需求主要包括了首次置业需求、旧房翻
新需求和住宅精装修需求三个方面，而这三个需求又共同受到国家政策、城镇化
进程、消费结构调整、人口年龄结构变化等因素影响。当前，家居行业市场容量
较大，定制家居行业上市公司市场占有率仍处于较低水平。未来，随着市场集中
度的不断提升以及管理的不断深化，通过采取一系列积极的应对措施，公司主要
产品依然能维持稳健的销售增速。
2、国家相关产业政策将持续推动家居行业发展
（1）“全装修”政策不断推进
2002 年建设部住宅产业化促进中心印发《商品住宅装修一次到位实施细则》，
提出“全装修”概念，旨在逐步取消毛坯房，促使住宅装修生产从无序走向有序。
2017 年 4 月住建部发布《建筑业发展十三五规划》，提出建筑节能及绿色建
25
筑发展目标，到 2020 年新开工全装修成品住宅面积达到 30%。此外，各省市也
纷纷响应国家政策推行全装修，对房地产开发企业和购房者给予一定的税收优惠
或建筑面积奖励等财政扶持，因此，全装修是政策明确引导和鼓励的方向。全装
修政策的不断推进将提升家居行业公司主要产品的配套率及销售规模，促进家居
行业龙头上市公司业绩增长。
（2）棚户区改造及保障性住房建设带动了房地产市场需求
2015 年以来国家大力推进棚户区改造工作，从此前以实物安置为主、货币
安置为辅的模式，逐渐转向货币安置。根据 2018 年度《全国人大政府工作报告》
五年来，棚户区住房改造 2,600 多万套，农村危房改造 1,700 多万户，计划 2018
年棚户区改造 580 万套房屋。棚户区改造货币安置政策带动了三四线城市的地
产销售。
此外，全国主要一线城市纷纷出台保障性住房建设相关政策，保障性住房建
设进度不断加快，比例将大幅提升。以深圳为例，深圳市住房和建设局发布了关
于征求《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障
租购并举的住房供应与保障体系的意见（征求意见稿）》意见的通告，明确将民
生属性放在更突出的位置上，保障房将成为房屋供应主力军。到 2035 年，新增
建设筹集各类住房共 170 万套，其中保障房总量不少于 100 万套。
棚户区改造及保障性住房政策等积极因素可以有效抵消调控导致的房地产
投资下滑，为定制家居产品提供更加广阔的市场需求，扩大家居市场容量，提升
家居行业相关公司的业绩。
（3）租赁市场带动装修业务发展
2017 年 7 月，住建部会同八部门联合发布《关于在人口净流入的大中城市
加快发展住房租赁市场的通知》，文件中提出：增加租赁住房有效供应，超大城
市、特大城市可开展利用集体建设用地建设租赁住房试点工作。
2017 年 8 月，国土资源部会同住房和城乡建设部制定《利用集体建设用地
建设租赁住房试点方案》，确定了第一批开展利用集体建设用地建设租赁住房试
点的 13 个城市，并要求梳理项目竣工验收程序和统一相关建设标准，部分城市
26
已明确提及统一装修标准。
新政策强调落实发展住房租赁市场特别是长期租赁，支持专业化、机构化住
房租赁企业发展。根据链家研究院公布的报告显示，2020 年和 2025 年，我国
房产租赁市场规模将分别达到 1.6 万亿元和 2.9 万亿元，2030 年预计会超过 4
万亿元。部分省份已出台政策，要求全省新建租赁住房实行全装修政策，租赁市
场的快速发展将带动家居产品销售，租赁市场机构化也显著增加了旧房装修需求。
3、定制家居行业集中度将进一步提升
当前，我国家具企业众多，行业集中度较低。定制家居以住宅实际情况为依
据，因地制宜、因人而异配备家居产品，符合消费者对家居产品的个性化需求。
同时，消费者的生活工作节奏日渐加快，缺乏足够的时间和精力参与装修全过程，
对装修速度的要求也不断提升，定制家居在给消费者提供设计参与感的同时，通
过“设计-生产-安装”一体化服务为消费者节省了大量时间，提升了消费者在装
修过程中的消费体验。随着居住环境及消费偏好的改变，定制家居的市场正在不
断扩大。
随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导
地位。未来，公司将加强自主品牌管理和品牌建设，形成更为清晰的品牌定位和
品牌内涵，提升产品竞争力和品牌附加值，进一步提升市场占有率。
4、精装修市场成为定制家居发展的重要驱动力
人们对家居装修理念从最初的讲究实惠、实用逐渐向注重格调品味和整体风
格协调和效果转变。而精装修中，定制家居可以根据项目营销定位，主导风格设
计，依据定位人群的生活习惯、个性化需求，协调装修风格与生活乐趣的融合与
统一。同时，将房屋基础结构和家居产品有效契合，在美观、功能性强的基础上，
最大化提高空间利用率，给予消费者更好的体验感受。
自 2015 年起，全国主要城市陆续出台精装修政策，精装修的推进从一二线
城市开始，目前正逐渐向三四线城市延伸。根据奥维云网数据显示，2017 年我
国精装房的比例已经达到 20%，这一比例有望继续快速提升。
5、旧房翻新为定制家居行业带来广阔市场
27
近年来，我国城镇化进程稳步推进，从 2010 年到 2017 年，全国城镇化率
从 49.95%提高至 58.53%，随着城镇化进程的不断推进，城镇住宅存量套数也
随之增加，部分房屋进入需要旧房翻新的阶段。
一般来说，家具的更新周期为 10 年。以目前时间点倒推 10 年，2008 年销
售的商品房已进入家具更新周期，而自 2008 年以来的十年又是我国商品房销售
快速增长、销售面积大幅增加的十年，可以预见不论是家庭型住房或租赁市场的
旧房家具更新将存在较大的需求。
从旧房改造的技术性来看，早期房子的结构合理性较差，为提高利用效率，
提升美观程度，需要选择大量的定制家具来弥补缺陷，这种旧房翻新的改善型需
求为定制家居行业带来了巨大的发展空间。
（四）公司产能利用率情况
2015 年-2017 年，公司整体厨柜、整体衣柜、定制木门产品销量的复合增
长率分别为 22.30%、64.81%、97.86%，产能利用率均保持在 90%以上。2018
年 1-11 月，公司主要产品产能利用率略低于其他年度，通常年末为家居企业的
销售旺季，若考虑 12 月份的销售情况，2018 年度产能利用率也接近饱和。具体
如下：
单位：套/樘
时 间 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
整体厨柜
2018 年 1-11 月 610,000 586,892 96.21% 580,789 98.96%
2017 年度 600,000 593,480 98.91% 590,733 99.54%
2016 年度 500,000 467,136 93.43% 457,248 97.88%
2015 年度 400,000 398,764 99.69% 394,946 99.04%
整体衣柜
2018 年 1-11 月 1,280,000 1,206,163 94.23% 1,196,152 99.17%
2017 年度 1,200,000 1,154,072 96.17% 1,154,421 100.03%
2016 年度 730,000 658,592 90.22% 657,552 99.84%
2015 年度 450,000 427,480 95.00% 425,033 99.43%
定制木门
28
2018 年 1-11 月 370,000 339,659 103.88% 384,374 113.16%
2017 年度 400,000 360,829 90.21% 361,280 100.12%
2016 年度 150,000 137,832 91.89% 134,809 97.81%
2015 年度 95,000 91,869 96.70% 92,283 100.01%
如上图所示，公司主要产品产能利用率较高。公司在产能不断扩张的同时，
仍然面临产能饱和、排产紧张的压力。
2015 年-2017 年，公司整体厨柜、整体衣柜及定制木门销量的复合增长率
分别为 22.30%、64.81%及 97.86%，假设未来五年整体厨柜、整体衣柜、定制
木门销量的复合增长率各自仅达到过去三年复合增长率的一半，即按 11.15%、
32.41%和 48.92%计算，首次公开发行募集资金投资项目达产后公司的产能仍然
无法满足 2020 年的销售需求，具体测算如下：
整体厨柜 整体衣柜 定制木门
时间 预计销量 产能 预计销量 产能 预计销量 产能
（万套） 利用率 （万套） 利用率 （万樘） 利用率
2019 年 72.98 85.86% 202.39 112.44% 80.13 80.13%
2020 年 81.11 95.42% 267.99 148.88% 119.32 119.32%
2021 年 90.16 106.07% 354.85 197.14% 177.70 177.70%
2022 年 100.21 117.89% 469.85 261.03% 264.63 264.63%
由于生产基地的规划建设及达产需要时间，为抢占市场份额，满足日益增长
的产品需求，公司必须着手继续扩建产能。
综上，随着定制家具市场容量不断扩大，报告期内，同行业上市公司存在多
次募集资金扩充产能的情况；房地产下行的背景下，国家出台的“全装修”、“棚
户区改造”、“保障房建设”、“加快发展住房租赁”等相关产业政策将持续推动家
居行业发展；此外，随着定制家居行业集中度不断提升、精装修房销售占比及存
量房的旧房翻新需求不断扩大，定制家具行业存在巨大的发展空间。若仅考虑
IPO 募集资金投资项目达产后的产能而不进行扩产，则未来年度公司产能将无法
满足日益增长的产品需求，新生产基地的建设及达产需要时间，因此需要提前筹
备。前次募集资金投资尚未完全达产即扩建二期项目具备必要性及合理性。
（五）项目增加产能情况及具体消化措施和其可行性
29
1、本次募集资金投资项目新增产能情况
本次募集资金投资项目新增产能如下：
募集资金投资项目 整体厨柜（万套） 整体衣柜（万套） 定制木门（万樘）
清远项目 5.8 60 -
无锡项目 - 58 55
成都项目 20 80 40
合计 25.8 198 95
2、新增产能消化可行性测算
2015 年至 2017 年整体厨柜、整体衣柜、定制木门的销量增长率情况如下：
产品类别 2015 年 2016 年 2017 年 销量复合增长率
整体厨柜（万套） 39.49 45.73 59.07 22.30%
整体衣柜（万套） 42.5 65.76 115.44 64.81%
定制木门（万樘） 9.23 13.48 36.13 97.85%
假设受到经济环境的影响，未来各产品的销量增长率仅能达到现有销量增长
率的 50%，根据 50%的销量复合增长率测算，截至本次可转债募集资金投资项
目达产年（即 2022 年）的产能利用情况如下：
单位：万套/万樘
按照增长 IPO 募 可转换 达产年总产
率计算至 公司现 投项目 募投项 能与测算销
2017 年 复合增
产品类别 完全达产 有产能 预计新 目设计 量差值
度销量 长率
年的销量 （B） 增产能 产能 （E=B+C+
（A） （C） （D） D-A)
整体厨柜 59.07 11.15% 100.22 60.00 25.00 25.80 10.58
整体衣柜 115.44 32.41% 469.76 120.00 60.00 198.00 -91.76
定制木门 36.13 48.92% 264.66 40.00 60.00 95.00 -69.66
如上表所示，以报告期内各产品销量复合增长率的 50%为基础进行测算，
在 IPO 募投项目及本次可转债募投项目完全达产的情况下，公司整体厨柜的产
能与销量相匹配，整体衣柜、定制木门均处于供不应求状态，产能仍无法满足销
量的需要，因此本次募集资金投资产能设计合理，产能消化能力较强。
3、本次新增产能具体消化措施
30
（1）欧铂丽品牌快速发展提升产能消化能力
“欧铂丽”是公司 2015 年推出的全新子品牌，主打年轻、时尚的家居风格。
2018 年 1-9 月，欧铂丽品牌实现销售收入 34,882.15 万元，同比增长 42.65%。
截至 2018 年 9 月 30 日，欧铂丽在全国已拥有 917 家门店，区域布局以二三线
城市为主，同时覆盖部分四五线城市，有望充分受益低线级城市广阔的市场空间。
公司将通过“欧铂丽”子品牌的建设，进一步拓展市场空间，提升产能消化
能力。公司第一品牌“欧派”主要面向中高端客户，第二品牌“欧铂丽”坚持年
轻时尚、功能实用的设计理念，与“欧派”品牌形成良好的互补，提升了品牌覆
盖的广度。通过“欧铂丽”品牌布局，公司产品覆盖的市场及消费人群范围更加
广阔，有助于产能的消化。
（2）大家居业务快速发展进一步提升销量
大家居业务通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为消费者提供
全套个性化家具解决方案，可根据消费者不同的房屋结构及个性喜好设计出不同
的方案，实现空间利用最大化，最大限度地贴合消费者的审美观。
2018 年 1-9 月，公司大家居业务实现销售收入 87,535.60 万元，同比增长
66.34%。当前，大家居业务在我国正处于起步阶段，消费者根据自身的审美和
生活习惯对产品的风格、功能、颜色、尺寸等方面进行调整即可实现对全屋装修
效果的整体把控，装修的便利性及满意度大幅提升，在此过程中，定制家居的价
值将更加充分地体现。
公司能够通过大家居业务建立差异化的家居品类组合，提升服务价值，输出
高附加值的产品及服务，巩固自身的竞争优势。目前，大家居业务收入在公司销
售规模中所占比重仍较低，未来具有较大的增长潜力。大家居业务快速发展有助
于提升产能消化能力。
（3）大宗业务收入增加将进一步提升产能消化能力
伴随着住宅商品房精装修比例的提升，报告期内，公司大宗业务收入及占比
保持增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
31
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
大宗业务收入 102,464.05 96,410.79 57,227.24 46,636.22
营业收入 819,692.28 971,017.80 702,194.73 554,473.79
占比 12.50% 9.93% 8.15% 8.41%
近年来，随着住宅商品房精装修比例的提升，公司大力发展大宗业务，为大
型房地产开发商提供配套的整体厨柜、整体衣柜等产品。为鼓励支持经销商拓展
大宗业务渠道，提升产品销量，公司在产品上样、信用额度等方面给予经销商一
定的支持，在控制风险的基础上与经销商深入合作。截至目前，公司已在近 20 个
城市与万科、绿城、保利、恒大、碧桂园、中粮、远洋等知名房地产商建立了良
好的合作关系。
在“精装修”、“全装修”政策不断推进的市场环境下，公司作为国内定制家
居行业龙头企业，凭借品牌溢价优势，可以实现大宗业务收入的持续稳定增长，
为产能消化提供有力保障。
（4）信息化系统建设将提升运营效率
随着定制家居市场的快速发展和公司生产经营规模的不断扩大，公司在柔性
制造、供应链管理、管理信息协同化、辅助财务核算和完善物流管理等方面对信
息系统建设提出了更高的要求。
近年来，公司投入大量资金推进信息化建设。公司信息化建设由自主研发的
产销一体化综合管理系统为主线，由各子系统有机组合，形成一个从商场接单、
个性化设计、三维成像、全自动电子传输、实时生成 BOM，到车间按条码取料、
开料、封边、打孔、包装、发货的完整产销过程。建设完成后，可实现下单信息
化、设计图纸信息化、生产制造信息化、物流信息化、售后服务信息化全流程打
通，节约人工成本，进一步降低出错率，同时加快周转提升运营效率。
未来随着公司信息化建设的快速推进，厨柜衣柜一键通、多品类一键通打造
的逐步推广，有望进一步缩短交货周期，带动运营效率持续提升。
（5）持续发挥经销商优势
公司自成立以来，以合作共赢为理念，创建了千分考核机制、“10+1” 欧
32
派终端营销系统、双 50 理论、店面 4S 管理等完善的经销商管理制度，并建立
了遍布全国的整体家居行业内规模最大的营销服务网络。截至 2018 年 9 月 30
日，公司经销商专卖店和公司直营店构成的销售网络已拥有门店超过 6,000 家，
专业设计人员和服务人员超过 4 万名。未来公司一方面将加强对经销商的培训支
持，另一方面将加大市场辐射的深度和广度，吸引更多优秀的经销商与公司开展
合作，并持续为经销商提供优质的培训服务。强大的经销商优势为消化本项目产
能提供了现实基础。
（6）进一步发挥公司现有的生产制造优势
公司拥有亚洲规模最大的整体厨柜制造基地，并拥有先进的整体衣柜生产基
地。公司引进德国豪迈柔性生产线，产品制造过程实现自动化、信息化和精细化，
确保公司产品在设计、开料、裁切、处理、装配、运输、安装等各个环节的高成
效、低差错。
公司自主研发的订单排产系统，能够以一个批次的生产容量为单位，不限类
型和尺寸，为同批次板材制定科学的裁板方案，最大限度地提高每一块板材的使
用率，使板材利用率达到 90%以上；公司板材排孔采用全自动数控系统，实现
自动生成、自动识别、自动钻孔，解决了制约整体家居行业定制化生产的最大瓶
颈。公司在制造工艺上的技术优势可以为产能消化提供有力的技术保障。
（7）提升研发与设计创新优势，进一步扩大市场份额
公司拥有资深的设计师队伍和行业先进的设计理念，研发和设计实力在国内
同行业中处于领先水平。经过多年努力，公司设计、开发团队从众多个性化定制
整体家居产品和客户多样化需求中，提炼并设计出不同系列多种风格的整体厨柜、
整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品，组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵，
为整体家居产品的规模化生产打下了坚实的基础。公司现有研发与设计创新实力
为本次投资项目产能的消化奠定坚实的基础。
综上，经测算公司新增产能的消化能力较强，新增产能的消化具有良好的市
场和产品基础，产能消化措施切实可行。
（六）相关风险是否充分披露
33
“新增产能不能及时消化的风险”已在募集说明书“第三节 风险因素”章节
中补充披露内容。补充内容如下：
随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司整体厨柜、整体衣柜与定制木
门的产能将迅速扩大，这将及时地满足公司业务发展的需求。近年来，定制家居
行业快速发展，公司的生产能力、渠道建设以及经营成果也同步提升，持续增长
的市场需求为公司募集资金投资项目的成功实施提供了坚实的保障。尽管公司已
对目标客户、市场前景、竞争格局等方面进行了深入的了解，并认为公司所处行
业具有广阔的市场前景，但依然存在未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不
力、营销推广不达预期，从而面临新增产能不能被及时消化的风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
2、查阅发行人定期报告、首次公开发行招股说明书、定制家居市场行业研
究报告、房地产行业报告等资料；
3、查阅同行业上市公司公告，对同行业上市公司同类产品效益测算情况、
产能扩张情况进行分析对比；
4、就本次募集资金投资项目的产能消化措施，家具市场容量，行业竞争情
况等与发行人管理层进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
1、本次募集资金投资项目均系发行人扩大生产、提高产能、解决产能不
足瓶颈问题，满足全国主要区域销售市场的订单需求，降低减少长距离的物流
运输成本而推进的项目，是对前次募集资金投资项目的扩建和补充；
2、本次募集资金投资项目规划符合发行人生产经营实际，效益测算谨慎
34
合理；
3、 发行人前次募集资金投资尚未完全达产即扩建二期项目具备必要性及
合理性；发行人募集资金投资项目达产后的产能消化具有良好的市场和产品基
础，产能消化措施切实可行。
问题 2、申请人前次募投项目广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目、广州
年产 15 万套厨柜生产线建设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项目、无锡生
产基地（一期）建设项目中的“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”
项目的实施主体与实施地点均发生了变更。请申请人：（1）进一步说明前募项
目最新实施进度，是否实现了承诺效益，是否发生延期，若延期是否履行了必
要的决策程序及信息披露义务；（2）说明并披露前述变更是否需要并履行了股
东大会审议程序，是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第
二十一条的相关规定，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十
一条的相关规定。请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、进一步说明前募项目最新实施进度，是否实现了承诺效益，是否发生
延期，若延期是否履行了必要的决策程序及信息披露义务
（一）前次募集资金投资项目的最新实施进度
截至 2018 年 11 月 30 日，前次募集资金投资项目实施进度如下表所示：
单位：万元
截止日募集资金累计
投资额 项目达到预定
募集资金投资 实际投资金额/ 截止日项目建设进
可使用状态日
项目 承诺投资 实际投资 承诺投资金额 度
期
金额 金额
A、C、D 栋完工；
广州年产 15
F 栋尚未完工，结
万套厨柜生产 15,000.00 12,305.83 82.04% 2018 年 12 月
构完成 80%，室内
线建设项目
装修完成 70%
35
B、E 栋完工；F
广州年产 30
栋尚未完工，结构
万套衣柜生产 29,000.00 25,829.65 89.07% 2018 年 12 月
完成 80%，室内装
线建设项目
修完成 70%
年产 60 万樘
I 栋室内装修完成
木门生产线建 15,000.00 8,710.26 58.07% 2019 年 6 月
90%，外墙已完成
设项目
天津年产 15
万套厨柜生产 29,000.00 29,047.79 100.16% 完工 2017 年 1 月
线建设项目
无锡生产基地
（一期）建设 71,842.85 71,722.81 99.83% 完工 2018 年 6 月
项目
A 栋厂房已完成厂
年产 50 万套 房改造，B 栋厂房
抽油烟机、50 已完成设备地基改
6,157.15 1,550.60 25.18% 2019 年 12 月
万套燃气灶生 造，后续需进行设
产车间 备安装调试及信息
化系统建设
“欧派”品牌推
30,000.00 29,968.64 99.90% - 不适用
广项目
信息化系统技
3,132.08 3,132.08 100.00% - 不适用
术改造项目
截至 2018 年 11 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为 18,786.99 万元，
占前次募集资金总额的比例为 9.04%，前次募集资金已基本使用完毕。
（二）前次募集资金投资项目承诺效益实现情况
截至 2018 年 11 月 30 日，已完工的天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目
和无锡生产基地（一期）建设项目承诺效益实现情况如下：
1、天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目承诺效益实现情况
单位：万元
是否达到预
实际投资项目 年度 承诺效益 实现效益
计效益
天津年产 15 万套厨柜 2017 年 6,626.72 8,118.48 是
生产线建设项目 2018 年 6,626.72 8,915.05 -
36
（2018 年 1-11 月）
合 计 13,253.44 17,033.53 -
注：2017 年实现效益数据经审计，2018 年度承诺效益为全年承诺效益，上表列示的
2018 年度实现效益为 2018 年 1-11 月未经审计的数据。
天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目 2017 年度承诺效益为 6,626.72 万
元，实现效益为 8,118.48 万元，已达到预计效益；该项目 2018 年度承诺效益为
6,626.72 万元，2018 年 1-11 月实现效益为 8,915.05 万元，已提前实现 2018
年承诺效益。
2、无锡生产基地（一期）建设项目承诺效益实现情况
单位：万元
是否达到预计
实际投资项目 年度 承诺效益 实现效益
效益
无锡生产基地（一期） 10,374.15
2018 年 5,609.51 -
建设项目 （2018 年 1-11 月）
注：2018 年度承诺效益为全年承诺效益，上表列示的 2018 年度实现效益为 2018 年
1-11 月未经审计的数据。
无锡生产基地（一期）建设项目 2018 年度承诺效益为 5,609.51 万元，2018
年 1-11 月实现效益为 10,374.15 万元，已提前实现 2018 年承诺效益。
（三）前次募集资金投资项目的延期情况
1、前次募集资金投资项目的延期情况说明
截至 2018 年 11 月 30 日，“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车
间”项目实际投资金额占承诺投资金额的比例为 25.18%，仍处于建设阶段，其
中两栋厂房中一栋已完成改造工程和设备安装调试工作，另一栋厂房已完成设备
地基改造，后续需进行厂房改造、生产设备安装调试及信息化建设。
投资进度较慢的主要原因系：一方面，项目实施地点由无锡生产基地变更至
广州总部厂区，总部厂房内部结构改造、原有设备拆除及转移等搬迁工作需要时
间，因此对建设进度造成影响；另一方面，公司于 2014 年对首次公开发行募集
资金投资项目进行整体规划， 年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”
项目原规划生产设备的数字化、自动化程度已无法满足现阶段公司发展战略和产
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品工艺技术的要求。为进一步适应市场需求及提高生产效率，公司对“年产 50
万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目的设备方案进行了优化调整，更
加专注自动化和精细化水平，且部分生产设备需要进行定制，因此所需时间较长。
公司经审慎研究论证，将“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项
目预定可使用状态日期延期至 2019 年 12 月，具体延期情况如下表所示：
调整前达到预定 调整后达到预定
募集资金投资项目
可使用状态时间 可使用状态时间
“年产 50 万套抽油烟机、50 万
2018 年 12 月 2019 年 12 月
套燃气灶生产车间”项目
“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目延期事项是根据客
观实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司长期发展规划。
2、项目延期所履行的决策程序及信息披露义务
（1）董事会审议情况
2018 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》。
（2）监事会审议情况
2018 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》。
（3）独立董事意见
公司独立董事发表了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》，同意公司“年产 50 万套抽油烟
机、50 万套燃气灶生产车间”项目延期事宜。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公
司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，认为公司本次募集资金投资项目延
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期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。本次募集资金投资项目延
期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，符合公司长期发展规划。保荐机构对公司本次募集资金投资项目
延期事项无异议。
（5）信息披露情况
2018 年 12 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了上述董事
会、监事会决议公告、独立董事意见、保荐机构核查意见以及《欧派家居集团股
份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
二、说明并披露前述变更是否需要并履行了股东大会审议程序，是否符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条的相关规定，本次
发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定
（一）前述变更已履行董事会及股东大会审议程序
1、董事会审议程序
（1）董事会审议情况
2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议及
第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议
案》。
2018 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目实施主体的议案》。
（2）监事会审议情况
2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 30 日，公司第二届监事会第三次会议及
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点
的议案》。
2018 年 12 月 12 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于变
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更部分募投项目实施主体的议案》。
（3）独立董事意见
2017 年 4 月 27 日、2017 年 6 月 30 日，公司独立董事发表了《欧派家居
集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议案的独立
意见》及《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会
议相关议案的独立意见》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点事宜。
2018 年 12 月 12 日，公司独立董事发表了《欧派家居集团股份有限公司独
立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》，同意公司变
更部分募集资金投资项目实施主体事宜。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公
司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》及《国泰君安证券股份有限
公司关于欧派家居集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核
查意见》。保荐机构对公司部分募集资金投资项目变更实施地点及实施主体事项
无异议。
（5）信息披露情况
2017 年 4 月 29 日、2017 年 7 月 1 日，公司在中国证监会指定信息披露媒
体公告了变更部分募集资金投资项目实施地点相关的董事会、监事会决议公告、
独立董事意见、保荐机构核查意见以及《欧派家居集团股份有限公司关于变更部
分募集资金投资项目实施地点的公告》。
2018 年 12 月 13 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了变更部分
募集资金投资项目实施主体相关的董事会、监事会决议公告、独立董事意见、保
荐机构核查意见以及《欧派家居集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项
目实施主体的公告》。
2、股东大会审议程序
（1）股东大会审议情况
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2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
（2）信息披露情况
2018 年 12 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了变更部分
募集资金投资项目实施主体的股东大会决议公告。
（二）补充披露情况
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用调查”章节中补充披露上
述内容。
三、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了前次募集资金使用的银行流水；
2、查阅了发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金使用
计划及安排；
3、查阅了前次募集资金投资项目的工程竣工决算报告、施工合同、设备采
购发票等文件或单据；
4、实地查看了前次募集资金投资项目的工程建设场地；
5、对发行人管理层就相关问题进行了沟通，查阅前次募集资金投资项目变
更实施地点的决策文件，了解分析募集资金投资项目的实施进度及效益实现情况；
6、查阅前次募集资金投资项目延期、变更实施主体相关的决策文件，了解
项目延期的具体原因及影响；
7、查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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1、广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、广州年产 30 万套衣柜生产线建
设项目和年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施进度与实施计划一致；
2、“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目发生延期，主要
原因系其实施地点及实施主体变更后，原广州总部厂房内部结构改造、原有设备
拆除及转移等搬迁工作需要时间，同时发行人对该项目的设备方案进行了优化调
整，因此对建设进度造成一定影响；上述原因符合实际情况，具有合理性；
3、前次募集资金投资项目效益已逐渐显现，能够达到预计效益；
4、部分募集资金投资项目延期、实施地点变更以及实施主体变更事宜均已
履行了必要的决策程序及信息披露义务，发行人不存在擅自改变前次公开发行证
券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》第二十一条及《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
问题 3、本次发行董事会决议日前六个月内，申请人拟出资 500 万元参与投
资中居和家。请申请人说明前述投资是否属于财务性投资，相关金额是否需要
并已从本次募集资金总额中扣除，相关程序是否合规。请保荐机构及申请人律
师发表明确核查意见。
回复：
一、前述投资是否属于财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
的相关规定，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时
属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身
份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市
公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中居和家（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中居和家”）公
司章程，截至本回复出具之日，中居和家的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
42
1 居然之家金融控股有限公司 3,000.00 60.00
2 梅州柘岭 500.00 10.00
3 顾家集团有限公司 500.00 10.00
4 曾文省 500.00 10.00
5 温世权 250.00 5.00
6 谭 毅 250.00 5.00
合 计 5,000.00 100.00
根据中居和家公司章程的规定，中居和家董事会成员为汪林朋、方汉苏、顾
江生、温世权、谭毅、曾文省、姚良柏，其中姚良柏系由公司推选产生，公司持
有中居和家股权比例较低，亦未能在中居和家董事会中占多数席位，不具备实际
管理权或控制权。
中居和家系北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）的基金管理人，梅
州柘岭作为有限合伙人亦持有家居产业基金 10%的财产份额。公司投资中居和
家主要目的系通过中居和家及其管理的家居产业基金参与其他家居企业或上下
游相关企业的投资，寻求业务合作机会，发挥协同效应，进一步落实推进定制家
具产业转型升级的发展战略，提升综合竞争力，并获取一定的投资收益。
综上，公司上述投资属于财务性投资。
二、相关金额是否需要并已从本次募集资金总额中扣除，相关程序是否合
规
（一）相关金额需要从本次募集资金总额中扣除
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相
关法律规定，上市公司融资项目发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2018 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发
行有关的议案。
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2018 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，公司通过全资子公司梅州欧派收购关联方梅州柘
岭 100%的股权。收购完成后，公司通过梅州柘岭取得中居和家 10%的股权。
因此，公司通过梅州柘岭取得中居和家 10%的股权属于董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。
（二）相关金额已从本次募集资金总额中扣除，程序合规
2018 年 6 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，公司股东大会已授权董事会在本次发行的决议有效期内全权办理本次发
行的相关事宜，包括但不限于对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充。
2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》等相关议案，公司董事会根据股东大会的授权对本次发行的发行规模进行了
相应调整，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额由“不超过人民币 15 亿元
（含 15 亿元）”调整为“不超过人民币 14.95 亿元（含 14.95 亿元）”。
2018 年 12 月 28 日，公司独立董事就上述募集资金总额调整发表了独立意
见，认为上述调整符合公司的实际情况和发展需要，未损害公司及其他股东，特
别是中小股东和非关联股东的利益，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
综上，公司财务性投资相关金额已从本次募集资金总额中扣除，相关程序合
规。
三、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的相关规定；
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2、了解梅州柘岭投资中居和家的背景和目的，了解家居产业基金的具体投
资情况；
3、查阅中居和家最新的公司章程、工商底档资料文件；
4、查询全国企业信用信息公示系统网站信息；
5、就发行人投资的产业基金情况进行了访谈；
6、查阅发行人股东大会、董事会、监事会相关文件及公告文件；查阅独立
董事相关独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：根据中国证监会《关于上市公司监管
指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规定，发行人对于中居和家的
500 万投资属于财务性投资；相关金额需要并已从本次募集资金总额中扣除；发
行人已召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，相关程
序合法、合规。
问题 4、截至 2018 年 9 月 30 日，公司银行授信余额为 35.00 亿元，其中
已使用额度 2.07 亿元，未使用额度 32.93 亿元。2018 年 5 月 10 日，公司与红
星美凯龙、重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司（红星美凯龙之全
资子公司，以下简称“重庆红星”）签订了《借款合同》，红星美凯龙指定重庆红
星按照借款合同约定以委托贷款方式向申请人提供不超过人民币 1 亿元的借款，
借款期限自实际放款日起至 2021 年 12 月 3 日，借款年利率 10％，用于支付合
作项目涉及红星美凯龙承担的部分配套费用及政府规费和全部开发建设资金。
请申请人说明在有较多银行授信未使用情形下进行前述交易的背景，相关交易
的合理性及必要性。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、委托贷款发生的背景
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（一）公司与红星美凯龙建立了长期良好的合作关系
公司是定制家居领域的代表性企业，具有较高的品牌知名度。报告期内，公
司主要通过经销商专卖店和直营店模式实现对终端客户的销售，经销和直营模式
业务收入占比保持在 85%左右的稳定水平。为了进一步覆盖目标人群，经销商
一般会选择在经营区域内知名家居建材市场内开设欧派专卖店。
红星美凯龙作为我国家居建材市场的龙头企业，其商场在所在区域、规划布
局、客户群体定位、引进品牌定位、店面面积等方面通常高于其他非知名品牌的
家居建材市场，更易吸引消费客流。
公司与红星美凯龙的目标人群及品牌定位较为契合，建立了长期良好的合作
关系。一方面，经销商通过在红星美凯龙家居卖场开设门店，可利用商场的区位
优势、客流量、优质客户以及购物环境等资源扩大销售规模；另一方面，对于红
星美凯龙而言，具有良好品牌形象、较高市场定位的企业入驻也有利于提高其商
场的市场地位，提高客流量。
（二）通过合作开发欧派总部大楼实现共同发展
为了提升整体形象并促进品牌店建设及产品推广，公司筹划在广州琶洲会展
区域建设欧派总部大楼，并附带大型家居建材商场。考虑到公司专注定制家居产
品的研发、生产和销售，商场建设和管理经验不足，而红星美凯龙扎根家居建材
市场多年，具备丰富的自建商场开发能力，在商场的规划设计、施工管理、装饰
及运营方面具有丰富的经验，并已建立系统化的自营商场开发管理流程。为了保
证欧派总部大楼的工程质量，科学高效推进工程建设，实现项目效益最大化，同
时避免项目建设占用公司运营资金，本着优势互补、共同发展的原则，公司与红
星美凯龙于 2018 年 1 月 22 日签订了《广州琶洲大道自建项目合作协议》（以下
简称“协议”），对公司琶洲欧派总部大楼进行合作开发。
（三）项目开展过程中成本承担及房产产权的分配情况
根据协议约定，公司与红星美凯龙共同进行广州琶洲欧派总部大楼项目的开
发建设。公司提供经评估价值为 13.15 亿元（账面净值 4.65 亿元）的琶洲宗地
（AH040218 号），并负责缴清土地出让金及土地相关税费；红星美凯龙承担全
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部建设成本（预计工程建造支出成本约为 7.90 亿元，以实际投入为准），红星美
凯龙根据项目实际建设进度分批投入建设资金，确保项目如期竣工。
本次合作开发项目的土地购置、立项备案及建设施工许可办理等均以公司的
名义办理。公司负责与工程承建方、设备提供方及施工监理方签订相关协议、支
付款项并办理结算；红星美凯龙负责施工单位及其他合作单位的选定，并提供相
关技术、劳务及管理服务。
待项目竣工完成后，项目物业产权按照公司 60%、红星美凯龙 40%的原则
进行分配，在项目建设完成通过竣工备案手续并取得房屋产权证后，公司采用商
品房交易的方式，将依据约定应分配给红星美凯龙的物业转让给红星美凯龙或其
子公司，转让总价款为红星美凯龙投入本项目全部的开发建设成本（包括但不限
于设计费、监理费、全部建设资金及利息成本等相关成本、分担的政府规费以及
开发建设环节的税费等各项费用）。同时，因地质条件特殊或修改设计导致建设
成本增加部分属于建设开发成本，由红星美凯龙承担。因此，项目物业的转让对
价为项目建设开发过程中发生的全部支出成本（含委托贷款利息），不会因红星
美凯龙投资建设资金的变化而调整房产产权分配比例。
（四）委托贷款的实施
红星美凯龙负责筹集项目建设资金，为确保项目建设资金及时支付并保障项
目顺利开展，且基于资金使用安全、规范及公开透明等方面考虑，红星美凯龙通
过指定商业银行向公司提供委托贷款，贷款资金实行专款专用，双方共同监管。
红星美凯龙向公司提供的委托贷款本金及利息，未来将转为红星美凯龙或其子公
司的购房款，若委贷银行要求以现金结清委托贷款，由红星美凯龙负责配合公司
完成委贷清偿程序。若委托贷款合同即将到期而双方尚未完成产权分配（以是否
签署《商品房买卖合同》为依据），经公司与红星美凯龙协商后可对委托贷款进
行延期；若双方未能成功办理委托贷款延期，红星美凯龙负责向公司提供资金完
成委托贷款清偿程序。因此，公司不存在因偿还该委托贷款而自行筹措资金的风
险。
（五）委托贷款利率的确定及影响
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红星美凯龙提供给公司的委托贷款利率主要参照红星美凯龙其他项目委托
贷款利率进行约定，红星美凯龙委托贷款利率通常在 6%至 12%之间，经双方协
商后确定该委托贷款利率为单利 10%（折合复利利率为 9.14%）。
公司与红星美凯龙已在协议中对项目完成后的产权划分做出明确约定，同时
约定红星美凯龙获得产权的转让总价款为红星美凯龙投入本项目全部的开发建
设成本（包括但不限于设计费、监理费、全部建设资金及利息成本等相关成本、
分担的政府规费以及开发建设环节的税费等各项费用），不会因红星美凯龙投入
资金方式及资金利率的不同，而影响双方在项目物业中的产权比例及相应权益的
划分，不会造成一方因此受益，另一方权益受损的情形。
二、委托贷款交易具备合理性及必要性
公司与红星美凯龙、重庆红星的委托贷款交易是基于双方合作开发琶洲欧派
总部大楼项目发生的。公司提供经评估价值为 13.15 亿元（账面净值 4.65 亿元）
的琶洲宗地（AH040218 号），并负责缴清土地出让金及土地相关税费；红星美
凯龙承担全部建设成本（预计工程建造支出成本约为 7.90 亿元，以实际投入为
准），红星美凯龙通过指定商业银行向公司提供委托贷款，贷款资金实行专款专
用，双方共同监管。
该委托贷款使整个项目建设运营合法、合规，资金使用过程安全、规范、公
开透明，实现合作双方公平、公正、互利共赢。因此，本次委托贷款交易具备合
理性及必要性。
三、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解发行人与红星美凯龙合作开发欧派总部
大楼的背景及原因，了解双方对相关合同条款的谈判及约定情况；
2、查阅发行人与红星美凯龙签订的《广州琶洲大道自建项目合作协议》、发
行人与红星美凯龙、重庆红星签订的《借款合同》及《借款合同补充协议》、发
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行人与重庆红星、中国农业银行签订的《一般委托贷款协议》；
3、核查项目工程台账及项目专户，以核实工程进度以及是否按合同约定进
行款项收支；
4、查阅红星美凯龙披露的年报、半年报资料，对红星美凯龙的业务模式、
经营情况及委托贷款利率情况进行分析了解。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人与红星美凯龙合作关系良好，
基本优势互补、共同发展原则，发行人与红星美凯龙合作开发欧派总部大楼，双
方约定由发行人承担土地出让金及土地税费等成本、红星美凯龙承担工程建造成
本。为确保项目建设资金及时支付并保障项目的顺利开展，红星美凯龙以委托贷
款方式向发行人提供资金，利率设置参考红星美凯龙其他委托贷款项目的利率确
定。双方约定投入资金方式的差异及利率的设置不影响产权划分，委托贷款使项
目资金使用过程更加安全、规范、公开透明。该委托贷款交易具有合理性及必要
性，且不存在因此会造成一方受益、另一方受损的情形。
问题 5、2018 年 9 月 30 日申请人应收款项为 3.31 亿元，比 2017 年 12 月
31 日的应收款项 1.49 亿元增加了 1.82 亿元，比 2017 年 12 月 31 日增长了 122％，
远高于收入増长幅度。请申请人说明应收款项大幅增加的原因，是否存在减值
风险，坏账准备的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定，请保荐机构、
会计师发表明确核查意见。
回复：
一、应收账款余额大幅增长的原因、匹配性及回款情况分析
（一）应收账款存在的背景
随着住宅商品房精装修比例的不断提升，大众消费水平的提高及生活习惯的
变化，消费者更习惯通过“一站式购物”购买到全部所需的产品。为应对市场的
变化，扩大市场占有率，增强市场竞争能力，公司积极开展住宅精装的大宗业务
49
和大家居业务，由于大宗业务和大家居业务的经营特点，客户需要较大的营运资
金，为了保障该类业务的顺利开展，公司区别于经销商销售全额预收货款的模式，
给予了大宗业务客户和大家居业务客户一定的信用额度，具体情况如下：
1、大宗业务应收账款
大宗业务主要是公司承接整栋楼盘，甚至整个新建小区的精装修中厨柜、衣
柜、木门等产品的业务，该类业务主要由公司与房地产开发商或工程承包商签订
供货安装合同。由于该类业务单笔金额较大，同时考虑到房地产工程业务一般的
结算惯例，公司会根据不同客户的信用和资金实力等情况，与客户约定在承接业
务订单时先行预收一定比例的货款，在开展业务过程中，分生产完成送货、工程
完成验收及质保期完结等不同时点支付相应的货款，造成公司在大宗业务产品安
装完成，取得货款发票并确认销售收入时，客户仍有部分款项未能支付。
2、大家居业务应收账款
综合考虑大家居体验店展示产品多，需要的场所面积大，前期装修和样品投
入资金大等因素，为鼓励经销商开设大家居体验店，向消费者提供一站式自主选
材、个性化整体设计与服务，公司对开设“大家居”业务旗舰店的经销商给予一
定的信用付款期。
（二）应收账款增幅较大的原因分析
1、公司应收账款增幅与营业收入增幅匹配性分析
公司应收账款主要为应收大宗业务货款和大家居经销商货款，大宗业务和大
家居业务实现的收入仅占公司总收入的 20%左右，而占公司收入 80%左右的经
销商模式、直营店模式和出口业务模式，公司一般实行全额预收货款方式进行销
售。公司不同业务类型的收款结算方式存在着较大差异，使公司应收账款金额的
变动主要受大宗业务和大家居业务变化的影响，与营业总收入的变动匹配性不大。
2018 年，公司加大了大宗业务市场开拓力度和大家居经销业务的推广，大
宗业务和大家居业务收入实现较快增长，收入增长率超过了在营业收入中占比较
高的经销商模式等其他业务模式的收入增长率，具体如下：
单位：万元
50
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 增加金额 增长率
大宗业务收入 102,464.05 64,512.08 37,951.97 58.83%
大家居业务收入 87,535.61 52,624.51 34,911.10 66.34%
其他业务模式收入 629,692.62 573,211.70 56,480.92 9.85%
营业收入合计 819,692.28 690,348.29 129,343.99 18.74%
2、应收账款增幅较大的原因
公司积极发展大宗业务和大家居业务的同时，应收账款余额也相应出现较大
幅度的增加，从而使公司 2018 年 9 月末应收账款余额较 2017 年 12 月末应收
账款余额变动较大，具体如下：
单位：万元
项 目 2018-09-30 2017-12-31 增加金额 增幅
应收大宗业务客户货款 31,862.74 13,488.80 18,373.94 136.22%
应收大家居经销商货款 3,167.55 2,242.99 924.56 41.22%
应收其他客户款 1,932.72 1,847.25 85.47 4.63%
应收账款余额 36,963.01 17,579.04 19,383.97 110.27%
公司应收账款增加主要由于大宗业务应收账款和大家居业务应收账款增长
所致，大家居应收账款的增幅与大家居业务收入增幅较为匹配。大宗业务方面，
由于大宗业务客户主要为房地产开发商或工程施工公司，行业的款项结算周期较
长，公司在严格控制应收款风险、保障应收账款安全可回收的前提下，对合作关
系良好、合作时间长、信用较好的客户给予信用额度，对安装前后的收款比例进
行适当调整，造成了大宗业务应收账款的增加幅度超过大宗业务收入的增长幅度。
3、大宗业务应收账款回收情况良好，风险可控
公司不断加强对应收账款的管理，提高应收账款回收效率，大宗业务基本实
现在业务完工结算后的一个季度左右，收回除质量保证金（一般为 5%）外的全
部货款。截至 2018 年 9 月 30 日，公司大宗业务的回款情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 9 月 30
项目 含税收入 销售回款率
日尚未收回余额
51
2018 年 3 季度 48,853.18 21,665.33 55.65%（注 2）
2018 年 2 季度 37,683.37 1,903.13 94.95%
2018 年 1 季度 32,663.50 1,961.30 94.00%
2016 年第四季度及
135,313.10（注 1） 6,332.98 95.32%
2017 年全年
合计 254,513.15 31,862.74 87.48%
注 1：考虑到大宗业务一般要求的质保期为 2 年，该数据为 2016 年第四季和 2017 年度合
计的含税大宗业务销售收入。
注 2：截至 2018 年 11 月 30 日，2018 年第三季度实现的含税收入 48,853.18 万元中对应
尚未收回的应收账款余额为 7,399.58 万元，已实现销售回款率为 84.85%。
随着公司大宗业务的不断开拓，大宗业务应收账款有所增加，且大宗业务应
收账款的增幅超过了大宗业务收入的增幅，但公司不断加强对应收账款的管控，
基本实现在业务完工结算后的一个季度左右，销售回款率达到 95%左右的水平，
客户欠款仅剩余约 5%左右的质保金金额，公司大宗业务应收账款风险得到有效
控制。
综上，最近一期末公司应收账款较上年度末大幅增加，主要原因系在加大大
宗业务开拓力度和鼓励经销商开设大家居全屋家居体验馆的背景下，公司给予大
宗业务客户和大家居经销商一定的信用额度及账期，伴随着大宗业务及大家居业
务的快速发展，大宗业务和大家居应收账款余额也相应增加。
二、应收账款的可回收性
（一）公司主要应收账款的账龄较短
报告期内，公司对应收账款的管理及回收进行严格管控，持续跟踪客户的经
营情况和信用状况，以降低应收账款回收的风险。公司主要应收账款集中在 2
年以内，截至 2018 年 9 月末，账龄 2 年内的应收账款占公司应收账款余额的
94.80%，账龄超过 2 年的应收账款主要系公司大宗业务产品质保金。报告期内
公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账 龄 2018-09-30 2017-12-31
52
账面原值 比例 账面原值 比例
1 年以内（含 1 年） 31,045.31 83.99% 13,383.90 76.14%
1-2 年（含 2 年） 3,996.81 10.81% 2,034.05 11.57%
2-3 年（含 3 年） 517.35 1.40% 728.51 4.14%
3-4 年（含 4 年） 741.40 2.01% 777.15 4.42%
4 年以上 662.15 1.79% 655.43 3.73%
合 计 36,963.01 100.00% 17,579.04 100.00%
2016-12-31 2015-12-31
账 龄
账面原值 比例 账面原值 比例
1 年以内（含 1 年） 11,863.58 79.57% 6,159.41 69.65%
1-2 年（含 2 年） 1,435.74 9.63% 1,291.26 14.60%
2-3 年（含 3 年） 868.88 5.83% 898.97 10.17%
3-4 年（含 4 年） 460.23 3.08% 314.9 3.56%
4 年以上 281.59 1.89% 178.78 2.02%
合计 14,910.01 100.00% 8,843.31 100.00%
公司主要的应收账款账龄较短，超过一年以上的应收账款主要为大宗业务的
质保金，按照约定需待到质保期过后收回，公司应收账款回收风险可控。
（二）大宗业务应收账款的可回收性分析
1、大宗业务客户较为优质
公司在积极开拓大宗业务客户的同时，严格控制货款回收的风险，并制定了
《大宗业务开发及授信的规章制度》。公司根据大宗业务客户的资信情况授予信
用额度，且主要以大型房地产开发商或承包商等优质客户为主，一定程度上保障
了应收账款的可回收性。截至 2018 年 9 月末，公司前十大应收账款余额对应的
客户情况列示如下：
单位：万元
序号 客户 应收账款余额 占期末应收账款比例
1 保利房地产（集团）股份有限公司及其关 2,230.95 6.04%
53
序号 客户 应收账款余额 占期末应收账款比例
联方
2 广州市花都新华祈福房地产有限公司 1,829.31 4.95%
3 中铁房地产集团有限公司及其关联方 1,515.79 4.10%
4 碧桂园控股有限公司及其关联方 907.49 2.46%
5 广州威厦建材有限公司 757.01 2.05%
6 恒大地产集团有限公司及其关联方 729.99 1.97%
7 中国建筑股份有限公司及其关联方 691.25 1.87%
8 青岛温腾建材有限公司 602.26 1.63%
9 广州市第一装修有限公司 531.66 1.44%
10 上海市建筑装饰工程集团有限公司 452.66 1.22%
合计 10,248.37 27.73%
2、大宗业务客户年度回款情况良好
大宗业务客户主要为房地产开发商或工程施工公司，受行业特点影响，大宗
业务客户回款周期较长。为防范应收账款风险，公司不断加强对应收账款的管理，
在开拓大宗业务的同时，基本实现在业务完工结算后的一个季度左右，收回除质
保金（一般为 5%）外的大宗业务货款，公司大宗业务客户回款情况良好，应收
账款的可回收性较强，风险可控。
3、工程保证金为应收账款的回收提供保障
公司承接大宗业务时，一般会将前期的产品设计、运输及安装等服务交由当
地经销商负责。为防范经销商在产品设计、运输和安装过程中与大宗业务客户产
生纠纷，并保障安装施工质量，在公司与经销商、大宗客户签订业务合同后，经
销商需按照销售货款扣除分包的安装服务等费用及公司预收大宗业务客户货款
后的差额向公司支付工程保证金，公司在收到大宗业务客户的回款后将工程保证
金退还给经销商。根据合同约定，若大宗业务客户无法按时结清尾款，公司有权
顺延交货日期并解除合同，大宗业务客户需按照合同约定缴纳违约金。因此，大
54
宗业务应收款项回收风险较小。
（三）大家居业务应收账款的可回收性分析
为控制经销商的经营风险及货款回收风险，公司对经销商的品牌意识、经济
实力、市场信誉、从业经历等进行严格审查，采取了较为严格的准入及动态评估
机制。同时，在综合考虑全屋家居体验馆的上样、装修等总投入金额，并审慎评
估经销商未来经济效益后，公司才给予大家居经销商一定的信用额度及信用账期，
保障了应收大家居客户款项的回收。
为防范经营不善的经销商发生违约造成公司应收账款的回收风险，公司与经
销商约定在其退出加盟和店面转让环节，公司对整个转让过程进行监管，且要求
现任经销商只有在与公司结清所有相关款项后，才允许其对该区域的经营权办理
转让，该措施有效降低了经销商因退出加盟而逃避公司债务的违约风险。
综上所述，公司大宗业务客户及大家居经销商客户资质良好，且公司对应收
账款的管理及回收进行严格管控，公司主要应收账款账龄集中在 2 年以内，可回
收性强；此外，应收大宗业务客户全年货款回收情况良好，且经销商为货款的差
额部分提供了工程保证金，应收大家居客户货款在经营权转让环节可以保障款项
的回收。因此，公司应收账款回款风险可控，减值风险较小。
三、应收账款减值准备计提充分、符合会计准则规定
公司根据企业会计准则的相关规定并结合公司应收账款的实际情况，将应收
账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收款项”。公司与同行业上市公司采用坏账准备计提方法一致，
且以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提比例更高，应收账款减值准备
计提更为充分，具体分析如下：
账龄及坏账准备计提比例
公 司
1 年以内
（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
索菲亚 1.00% 5.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
55
喜临门 5.00% 15.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%
美克家居 1.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
宜华生活 5.00% 20.00% 50.00% 80.00% 80.00% 80.00%
顾家家居 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
好莱客 2.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
曲美家居 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
金牌厨柜 5.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
尚品宅配 3.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
皮阿诺 1.00% 5.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
行业平均值 3.30% 11.50% 36.00% 70.00% 79.00% 98.00%
欧派家居 5.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司采取了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，且报告期内
未曾发生变更，公司应收账款减值准备计提充分，符合会计准则的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人关于客户开发、授信额度审批、应收账款管控等相关管理制
度，对发行人客户开发、客户考核、授信额度审批、应收账款管理、经销商退出
机制等内部控制环节进行了解并测试；
2、查阅发行人财务相关制度，结合销售合同、货运发运单、客户签收单、
安装验收单等，对发行人大宗业务收入确认处理进行核查；
3、查阅发行人应收账款台账，针对发行人各报告期末主要客户的应收账款
余额进行了替代测试，主要检查销售合同、产品出库单、货运发运单、销售发票、
客户签收单、安装验收单等原始单据是否相符；
4、对发行人主要大宗业务客户应收账款的期后回款情况进行核查；
56
5、分析性复核发行人应收账款账龄分析表，对应收账款账龄划分的准确性
进行测试，并检查原始单据，核查是否存在应收账款账龄不符的情况；
6、查阅发行人应收账款坏账准备计算表，并对计提坏账过程进行了复核，
分析是否符合发行人应收账款坏账准备计提政策的规定，并与同行业上市公司的
坏账计提政策进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：最近一期末，发行人应收账款余额
大幅增长主要原因系随着大宗业务销售规模的扩大及发行人对大家居经销商开
设全屋家居体验馆的支持，应收大宗业务客户货款及应收大家居经销商货款增加
所致，与发行人实际经营情况相符，具有合理性；大宗业务客户资质较优，且回
款情况良好，基本实现在业务完工结算后的一个季度左右，收回除质保金外的大
宗业务货款，同时由经销商提供了工程保证金，回收风险可控；应收大家居经销
商货款在经营权转让环节可以保障款项的回收。因此，发行人应收账款回款风险
可控，减值风险较小；发行人应收账款坏账准备计提充分，符合会计准则的规定。
问题 6、国家市场监管总局 2018 年 9 月 29 日公布的《2018 年第 3 批 17
种消费品产品质量国家监督抽查不合格产品及企业名单》中公司有一款嵌入式
消毒柜被检测出“发热”项目不合格。请申请人：（1）进一步说明上述产品不
合格的原因，对申请人的影响、后续处理及整改情况；（2）进一步说明公司是
否存在其他因产品质量问题引发的诉讼、纠纷或通报等事项，并说明上述事项
对申请人生产经营的影响及申请人的整改情况；（3）结合申请人代工生产模式
的具体情况，说明申请人在产品质量方面的内部控制制度是否健全并有效运行。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、进一步说明上述产品不合格的原因，对申请人的影响、后续处理及整
改情况
57
2018 年 9 月 29 日，国家市场监督管理总局发布《2018 年第 3 批 17 种消
费品产品质量国家监督抽查不合格产品及企业名单》，公司于 2018 年 1 月 18 日
生产的 ZTD105-A618 型嵌入式消毒柜前期经承检机构工业和信息化部电子第五
研究所检测，“发热”项目不合格。
（一）上述产品不合格的原因
2018 年 6 月，国家市场监管总局对上述产品实施抽检，2018 年 7 月，公司
收到承检机构的相关检测结果，结果显示公司 2018 年 1 月 18 日生产的
ZTD105-A618 型嵌入式消毒柜“发热”项目不合格。公司自收到承检机构相关检
测结果后立即抽调品质、生产、技术等部门人员组成问题解决小组（以下简称“问
题解决小组”），分析并排查上述情形产生的原因。经排查，公司 2018 年 1 月 18
日生产的 ZTD105-A618 型嵌入式消毒柜“发热”项目不合格的主要原因为代工
厂商在 2018 年 1 月 18 日组织相应批次产品生产时工作疏忽，下层抽屉把手与
抽屉内壳之间没有按工艺要求放置隔热保温棉，从而导致温度上升速度偏高。
（二）后续处理及整改情况
1、ZTD105-A618 型嵌入式消毒柜在前期已被公司主动淘汰
2018 年 4 月 11 日，公司发布《关于 2018 年欧派零售部分电器产品淘汰的
通知》，对不符合战略发展方向的产品进行淘汰，对于市场竞争力较弱的产品进
行性能的升级，其中 ZTD105-A618 型嵌入式消毒柜被列入淘汰产品范围之内，
并于 2018 年 4 月起停止生产。截至国家市场监管总局进行抽检时，该产品实则
已被公司主动淘汰，处于停产的库存商品状态。
2、整改措施
收到承检机构的相关检测结果后，公司采取措施积极进行整改：
（1）对已实现销售的该批次产品进行维修更换
经统计，2018 年 1 月 18 日共生产 ZTD105-A618 型嵌入式消毒柜 81 台。
对该批次已实现销售的产品，公司进行主动返修处理，若客户不同意维修的，则
由公司更换一台新机，维修、更换产生的相关费用均由公司承担。截至 2018 年
58
8 月，公司已完成相应维修、更换工作。
（2）对所有型号消毒柜“发热”项目进行排查
2018 年 8 月，问题解决小组对库存的 ZTD105-A618 型嵌入式消毒柜量产
封样机进行复检验证排查，确认样机把手和玻璃面板温度测试符合标准要求，检
测结果为合格；其次，问题解决小组查阅了公司 2016 年、2017 年内部抽查验
证报告，确认 A618 型消毒柜前期生产的产品把手温度测试均符合要求；最后，
问题小组对公司生产的所有型号消毒柜“发热”项目进行排查，确认其他型号消毒
柜产品均符合相应标准要求。
（三）对公司的生产经营不构成重大影响
公司已对上述问题产品进行了相应维修或更换，且上述问题产品已于 2018
年 4 月停止生产，截至本回复出具之日，公司未发生因上述问题产品产生侵权赔
偿。根据广州市白云区市场和质量监督管理局出具的证明文件，报告期内，公司
不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形，上述情形未对公司的生产经营造
成重大不利影响。
二、进一步说明公司是否存在其他因产品质量问题引发的诉讼、纠纷或通
报等事项，并说明上述事项对申请人生产经营的影响及申请人的整改情况
（一）诉讼、纠纷情况
经核查，报告期内，公司未发生因产品质量问题引发的诉讼、纠纷。
（二）通报事项及整改情况
经核查，报告期内，公司因其他产品质量问题引发的通报情况如下：
1、电平扒炉（OPPEIN 欧派 OP-818）电源连接和外部软线”和“接地措
施”项目不合格通报
2015 年 7 月，广州市质量技术监督局在其官方网站通报了《2015 年广州市
工业和商用电热食品加工设备产品质量监督抽查结果》，欧派商厨生产的电平扒
炉（OPPEIN 欧派 OP-818）经抽检，“电源连接和外部软线”和“接地措施”
项目不合格。2015 年 7 月，广州市花都区质量技术监督局作出（穗花）质监罚
59
字[2015]第 0709702 号《行政处罚决定书》，责令欧派商厨停止生产、销售不符
合保障人体健康和人身、财产安全国家标准的电平扒炉，处罚款 1,600 元。
截至本回复出具之日，欧派商厨已及时缴纳了上述罚款且上述型号电平扒炉
自 2014 年已完全停止生产，2015 年抽检的产品为已停产的库存产品，欧派商
厨及时对上述库存产品进行了维修、更换处理。同时，公司已于 2018 年 1 月转
让欧派商厨的控股权，欧派商厨自 2018 年 1 月起不再纳入公司合并报表范围。
2、欧铂尼实木复合门（浪琴/苏香桐 PWMA0001）“材质”项目不合格通报
2018 年 2 月，上海市质量技术监督局在其官方网站通报了《2017 年上海市
木门产品质量监督抽查结果》，上海市质量技术监督局对上海市普陀区某经销商
销售的欧铂尼实木复合门（浪琴/苏香桐 PWMA0001）进行抽检，检测结果为“材
质”项目不合格。该产品检测结果为不合格的原因系：上述实木复合门的正确材
质信息为“刨花板、胶合板、纤维板”；上海市普陀区经销商相关人员在填写《上
海市产品质量检验抽样单》时，因对产品结构不熟悉，将木门材质信息错误填写
为“杉木、胶合板、纤维板”，从而导致检测结果与申报信息不一致。因此，上
海市质量技术监督局认定“材质”项目检测结果为不合格。
根据上述实木复合门产品适用的国家规范标准—《WB/T 1024-2006 木质门》
相关规定，实木复合门产品材质“刨花板、胶合板、纤维板”符合上述国家规范
标准的要求；发行人子公司广州欧铂尼作为生产单位，已向上海市质量技术监督
局如实反馈了上述情况，截至本出具之日，公司及广州欧铂尼均未因上述事项受
到行政处罚。因此，公司生产的上述木门产品不存在材质不合格的情形，目前不
存在需要继续整改的情形。
3、欧派卫浴面盆龙头（OPX-F1031、OP-F1026-A）“流量均匀性，标志、
标识”项目不合格通报
2018 年 2 月，长春市工商行政管理局在其官方网站通报了《长春市工商行
政 管 理局流通领域卫浴洁具类 商品监测提示》，欧派卫浴生产的面盆龙头
（OPX-F1031、OP-F1026-A）经抽查，“流量均匀性，标志、标识”项目不合
格。
60
经核查，流量均匀性不合格主要系相关型号的起泡器存在瑕疵；标志、标识
不合格主要系相关代工厂商未能执行最新标准。公司已对相关产品的起泡器免费
更换为新型的起泡器（节能款）并严格按照国标关于标志、标识的有关规定执行；
同时，公司另行购置两台相应实验设备用于龙头流量的出厂检测。本次维修、更
换、返工产生的相关费用均由公司承担。
（三）上述事项对申请人生产经营的影响
1、公司自收到相关产品检测结果或相关通告发布后，及时排查相关情形产
生的原因并制定相应处理方案，为相关问题产品进行了维修、更换、返工处理。
同时，公司对未被通报的其他外协厂商的产品也进行了系统性的排查，并补充、
修订了相关外协产品的质量管控制度，更进一步强化对供应商在产品制造过程中
的质量监控及定期考核评估，保障了公司产品的质量。
2、报告期内，公司未发生因产品质量缺陷而产生的侵权赔偿。根据公司及
其子公司所在地工商部门、质监部门出具的证明文件，报告期内，除欧派商厨外，
公司不存在因产品质量问题受到行政处罚的情形。广州市花都区质量技术监督局
于 2015 年 8 月 13 日出具[2015]010 号《证明》，对欧派商厨行政处罚事宜进行
了确认，并确认自 2014 年 6 月 30 日至该证明出具之日期间，欧派商厨不存在
被该局处以情节严重的违反产品质量和技术监督方面法律、法规行政处罚的情形。
3、公司主营业务为定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售
和安装服务，主要产品包括整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴、定制木门等。上述
被通报存在质量问题的相关产品占公司相应年度的营业收入比重及同类型产品
营业收入的比重较低，被通报存在质量问题的欧派商厨电平扒炉（OPPEIN 欧
派 OP-818）产品已于 2014 年停止生产，报告期内，发行人已停止销售该项产
品；被通报的面盆龙头（OPX-F1031、OP-F1026-A）产品于被通报前一个会计
年度（2017 年度）销售收入为 154.58 万元，占发行人当年度营业收入比例为
0.02%，占同类型产品（面盆龙头）收入比例为 12.21%。综上，上述被通报存
在质量问题的产品不属于发行人主要产品，报告期内未对发行人的经营业绩造成
重大不利影响。
因此，上述被通报事项未对公司的生产经营造成重大不利影响。
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三、结合申请人代工生产模式的具体情况，说明申请人在产品质量方面的
内部控制制度是否健全并有效运行
公司代工生产模式涉及的产品主要为：1、整体厨柜组成部件：厨房电器中
的消毒柜、烤箱、净水器、纯水机、微波炉、吸油烟机、炉具、水槽、拉篮等；
2、整体卫浴组成部件：卫浴产品中的蒸汽淋浴房、浴缸、陶瓷洁具、龙头、花
洒、卫浴挂件等；3、墙饰产品中的壁纸。前述代工配套产品均为充分市场竞争
领域、可替代性较强，且主要为标准化产品，易于进行批量生产和批量采购。代
工配套产品不涉及公司核心竞争能力，公司对生产代工企业不存在重大依赖。
公司对代工厂商的资质和市场评价进行全面了解，进而进行严格筛选，对相
关配件的原材料、质量、生产效率和交货时间进行严格控制，确保产品质量和交
期达到公司统一要求。同时，公司对配件代工厂商的售后服务提出严格要求，一
旦相关产品出现问题，必须迅速做出反应并及时采取纠正措施。双方必须保持顺
畅的沟通，积极沟通相关市场信息、服务反馈以及产品新动向等。根据最新的《欧
派集团 OEM 产品采购开发管理制度》及其他相关质量管控制度，公司对于代工
产品质量控制措施情况如下：
1、在开发选择供应商时，由公司供应链管理部、产品规划与研发部门（或
同等职能部门）、质量部、厂部的相关部门人员组成供应商评审小组，从产品技
术、研发能力、合作意愿、性价比、产品产能等方面评估推荐新供应商，只有考
核验证结果达到公司要求，才可引入正式供货，签署采购合同；
2、签署合同时，供应链管理部将研发技术部门提供的采购技术标准与商务
条款一并写入合同文本，由双方签字盖章后生效；
3、日常生产时，各事业部质量部根据实际品质控制要求选派质检员驻厂检
验（常驻供应商处，定期轮岗），对生产过程中和生产完工的产品进行初步检验；
4、供应商按订单交货时，公司质量管理部门按进料检验程序开展进料检验
和负责供应商质量异常的改善；
5、经过检验后，属于供应商产品质量问题造成的质量责任，将由供应商承
担，属于公司加工质量问题则由公司承担；
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6、公司按月度、季度及年度定期对外协厂商进行全方位考核，根据考评结
果得分高低依次评级，该评级将直接影响外协厂商后续的订单量。针对评级较低
的外协厂商，公司将采取要求整改纠正、减少订单份额等措施予以惩戒，并在后
续外协生产过程中加强现场监管力度；针对评级不合格的外协厂商，公司将直接
取消其合格供应商资格。
综上，公司在产品质量方面的内部控制制度已经建立、健全并有效运行。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查询国家市场监督管理总局、发行人及子公司所在地质量监督管理部门
网站的公示信息；
2、查阅发行人就消毒柜抽检不合格的整改报告及生产序列号统计表；
3、查阅发行人及其子公司所在地质监部门出具的证明文件；
4、查询中国裁判文书网、国家市场监督管理局网站公示信息、公司及子公
司所在地质监部门网站公示信息、查百度等第三方网站公示信息；
5、走访广州市白云区人民法院、广州市花都区人民法院；
6、查阅发行人关于外协加工厂商质量管控制度文件；
7、抽查发行人在产品质量管控方面的内部控制纪录文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、消毒柜产品被检测出“发热”项目不合格的主要原因系代工厂商工作疏
忽所致，发行人已全面排查相关产品质量是否符合标准，同时针对问题产品及时
进行了维修、更换，并把该系列产品做淘汰处理；截至本回复出具之日，发行人
未发生因上述问题产品产生侵权赔偿，上述情形未对发行人的生产经营造成重大
不利影响；
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2、报告期内，发行人未发生因产品质量问题引发的诉讼、纠纷；发行人曾
收到三起产品质量问题相关的通报事项，已及时排查相关情形产生的原因并制定
相应处理方案；上述被通报存在质量问题的产品占公司相应年度的营业收入比重
及同类型产品营业收入的比重均较低，未对发行人的生产经营造成重大不利影响；
3、发行人严格筛选代工厂商，对于代工生产模式制定了专门的制度，并对
代工产品质量采取了严格的控制措施，发行人在产品质量方面的内部控制制度健
全并有效运行。
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