关于欧派家居集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票、调整限制性股票

                 回购价格相关事项的



                  法 律 意 见 书




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                        广东信达律师事务所

                 关于欧派家居集团股份有限公司

    回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格

                      相关事项的法律意见书

                                                    信达励字[2019]第014号

致：欧派家居集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和
规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）、调整限制性股票回购价格（以下
简称“本次价格调整”）相关事宜出具法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至
关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、
单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假


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记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未
经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    5、信达同意将本《法律意见书》作为公司实行限制性股票激励计划所必备
的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》
承担相应的法律责任。

    基于上述声明，信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限
制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项发表法律意见如下：



    一、本次回购、本次价格调整的批准及授权

    （一）本次回购的批准与授权

    1、2019年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励
对象赵振淮等8人已获授但尚未解锁的限制性股票21,386股进行回购注销，本次
回购注销完成后，公司股份总数将由420,191,551股减少至420,170,165股。

    2、2019年4月8日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司
本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票及调整回购价格是依
据《公司2017年限制性股票激励计划》有关规定执行，该议案的审议、决议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、2019年4月8日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购

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注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：公司董事会
回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的行为合法合规。
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实
施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。

   4、本次回购尚待履行的法定程序：

   ①公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；

   ②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。

   （二）本次价格调整的批准与授权

   1、2019年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司董事
会已审议通过并公布《2018年度利润分配预案》，拟以实施利润分配股权登记日
的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税），
同意在公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》并实际分派
现金红利后，根据《限制性股票激励计划》的有关规定，对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行相应调整。

   2、2019年4月8日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司
本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票及调整回购价格是依
据《公司2017年限制性股票激励计划》有关规定执行，该议案的审议、决议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   3、2019年4月8日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整
公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，认为：公司董事
会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的行为合法合
规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的
实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。

   4、本次价格调整尚待履行的法定程序：

   ①公司召开股东大会，审议批准公司《2018年度利润分配预案》；

   ②公司按照股东大会审议批准后的利润分配预案向股东实际分派现金红利。

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    信达律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计
划》的规定；本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，在公司2018年年度
股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》并向股东实际分派现金红利后，本
次价格调整即符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《限制性股票激励计划》的规定



    二、本次回购相关事宜

    （一）本次回购的依据

    《限制性股票激励计划（草案）》第七章之“四、激励对象个人情况发生变
化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定
而降职或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。”

    鉴于原激励对象赵振淮等8人均已离职，已不符合激励条件，按照《限制性
股票激励计划》等相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票可由公司
回购注销。

    （二）本次回购的数量

    鉴于原激励对象赵振淮等8人已不符合激励条件，公司第二届董事会第二十
二次会议同意根据《限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票激励计划
激励对象赵振淮等8人已获授但尚未解锁的限制性股票21,386股予以回购注销。

    （三）本次回购的价格

    2018年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017
年度权益分配，向全体股东每1股派发现金红利人民币1.00元（含税），同意根
据《限制性股票激励计划》的相关规定，将公司限制性股票回购价格由授予价格
55.18元/股调整为54.18元/股。因此，本次回购价格按照54.18元/股计算，公司应
合计支付回购款人民币1,158,693.48元。


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    鉴于公司董事会已审议通过《2018年度利润分配预案》，公司拟以实施利润
分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
7.50元（含税）。若公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预
案》且在回购限制性股票完成之前已经实施分配方案的，则本次回购的价格根据
《限制性股票激励计划》的有关规定进行相应调整，回购价格将由54.18元/股调
整为53.43元/股, 公司应合计支付回购款人民币1,142,653.98元。

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象赵振淮等8人因个
人原因离职，不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，公司回购其已
获授但尚未解锁的部分限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。



    三、本次价格调整的事由及调整方式

    （一）调整事由

    根据《限制性股票激励计划》第四章之“九、回购与注销”的相关规定，若
限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票
拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    2018年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017
年度权益分配，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），同意
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将公司限制性股票回购价格由授予价
格55.18元/股调整为54.18元/股。

    鉴于公司第二届董事会第二十二次会议已经审议通过并公布了《2018年度利
润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税），
董事会现根据上述情形对限制性股票回购价格进行相应调整。

    （二）调整方式

    根据《限制性股票激励计划》第四章之“九、回购与注销”规定的调整方式，


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若限制性股票在授予后，公司派发现金红利，则限制性股票回购价格按照如下方
式调整：

    “（3）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性
股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。”

    根据上述规定，公司限制性股票回购价格将由54.18元/股调整为53.43元/股。

    信达律师认为，在公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预
案》并向股东实际分派现金红利后，本次价格调整即符合《激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规
定。



    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

    （一）截至本《法律意见书》出具日，激励对象赵振淮等8人因个人原因离
职，不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《限制性股票激励计划》的规定。

    （二）本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，在公司2018年年度股
东大会审议通过《2018年度利润分配预案》并向股东实际分派现金红利后，本次
价格调整即符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《限制性股票激励计划》的有关规定。



    （以下无正文）




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