欧派家居：国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司持续督导现场检查报告2019-04-10
国泰君安证券股份有限公司
关于欧派家居集团股份有限公司持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]311
号文件核准，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）
首次公开发行 4,151 万股人民币普通股股票（A 股），发行价格为人民币 50.08
元/股，募集资金总额为人民币 207,882.08 万元，扣除各项发行费用后实际募集
资金净额为人民币 199,132.08 万元。公司股票已于 2017 年 3 月 28 日在上海证
券交易所（以下简称“上交所”）上市，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家居首次公开发行股票并上市的保荐机
构，负责对欧派家居的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 以下简称“《持续督导指引》”）
等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰
君安于 2019 年 2 月 21 日-2019 年 2 月 28 日对欧派家居进行了现场检查，完成
了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2019 年 2 月 21 日-2019 年 2 月 28 日，保荐机构保荐代表人郭威对欧派家
居进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关
人员、复核和查阅公司资料，对欧派家居的规范运作、信息披露、内部控制环境、
独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司经营情况进行了核查。在前述
工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于欧派家居现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露、
独立性以及与持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使
用情况、关联交易、对外担保和重大对外投资、公司的经营状况等事项。关于本
次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
1、公司治理和内部控制情况
保荐代表人查阅了欧派家居的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则，并收集和查阅了欧派家居股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记
录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回
避表决制度是否落实。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：欧派家居根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。
公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则
民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、
经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审
计部门职责。
欧派家居公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。
2、三会运作情况
（1）股东大会
序号 会议名称 会议时间 会议内容
1 2017 年年度股东大会 2018-05-15 审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017
年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告及其摘
要》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度
财务决算报告》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》等
议案
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
2 2018 年第一次临时股东大会 2018-06-13 《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析的议案》、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议
案
审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关
3 2018 年第二次临时股东大会 2018-09-10
于变更董事会组成人数暨修改<董事会议事规则>部分条
款的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》和《关于修
改<公司章程>部分条款的议案》
4 2018 年第三次临时股东大会 2018-12-28 审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
（2）董事会
序号 会议名称 会议时间 会议内容
审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章
1 第二届董事会第十二次会议 2018-03-30
程的议案》、《关于择日召开公司股东大会审议<关于减少
注册资本并修改公司章程的议案>的议案》议案
审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017
年度总经理业务报告》、《公司 2017 年度独立董事述职报
2 第二届董事会第十三次会议 2018-04-18 告》、《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》、
《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《公司
2017 年度财务决算报告》等议案
3 第二届董事会第十四次会议 2018-04-25 审议通过《公司 2018 年第一季度报告》议案
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
4 第二届董事会第十五次会议 2018-05-21 案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2018-2020
年）股东分红回报规划>的议案》等议案
审议通过《关于<公司 2018 年半年度报告>及其摘要的议
案》、关于<公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》、《关于<公司 2018 年半年度内部控制
5 第二届董事会第十六次会议 2018-08-22
自我评价报告>的议案》、关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等
议案
审议通过《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公
6 第二届董事会第十七次会议 2018-09-10
司 100%股权暨关联交易的议案》议案
审议通过《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议案》、关
7 第二届董事会第十八次会议 2018-10-24
于聘任王欢女士为公司财务负责人的议案》议案
审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投
8 第二届董事会第十九次会议 2018-11-26
资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）的议案》议案
审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》、《关
9 第二届董事会第二十次会议 2018-12-12
于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的通知》议案
审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修
订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集
10 第二届董事会第二十一次会议 2018-12-28 资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施（二次修订稿）的议案》、《关于部分募集资金投资项目
延期的议案》议案
（3）监事会
序号 会议名称 会议时间 会议内容
1 第二届监事会第八次会议 2018-03-30 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章
程的议案》、《关于择日召开公司股东大会审议<关于减少
注册资本并修改公司章程的议案>的议案》议案
审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017
年度总经理业务报告》、《公司 2017 年度独立董事述职报
2 第二届监事会第九次会议 2018-04-18 告》、《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》、
《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《公司
2017 年度财务决算报告》等议案
3 第二届监事会第十次会议 2018-04-25 审议通过《公司 2018 年第一季度报告》议案
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
4 第二届监事会第十一次会议 2018-05-21 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2018-2020
年）股东分红回报规划>的议案》等议案
审议通过《关于<公司 2018 年半年度报告>及其摘要的议
案》、关于<公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》、《关于<公司 2018 年半年度内部控制
5 第二届监事会第十二次会议 2018-08-22
自我评价报告>的议案》、关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等
议案
审议通过《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公
6 第二届监事会第十三次会议 2018-09-10
司 100%股权暨关联交易的议案》议案
审议通过《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议案》、关
7 第二届监事会第十四次会议 2018-10-24
于聘任王欢女士为公司财务负责人的议案》议案
审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投
8 第二届监事会第十五次会议 2018-11-26
资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）的议案》议案
9 第二届监事会第十六次会议 2018-12-12 审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》议案
审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修
订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集
10 第二届监事会第十七次会议 2018-12-28 资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施（二次修订稿）的议案》、《关于部分募集资金投资项目
延期的议案》议案
欧派家居能够按照《公司章程》等规章制度召开股东大会、董事会及董事会
专门委员会和监事会，三会运作正常，召开方式与程序符合相关法律及公司制度
规定，会议通知、记录、决议齐备。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部公
告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事务代
表了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息
披露的规章制度的要求履行信息披露义务，公司重大信息的披露真实、准确、完
整，不存在应披露而未予披露的重大事项，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关
规定且符合公司的实际情况。
（三）独立性以及与持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况
保荐代表人查阅了公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资
金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财
务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
项目组查阅了公司的募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、银行对
账单、业务合同、成本和费用支出凭证等资料，查阅了公司有关募集资金管理和
使用的对外披露文件，对公司的募集资金专户的大额资金支取情况和募集资金投
资项目的变更情况进行了详细的核查。
经核查，保荐机构认为：欧派家居募集资金存放和使用符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场核查，保荐机构认为：2018 年度，公司未发生重大关联交易事项；
除对子公司进行担保外，公司不存在其他对外担保行为。对关联交易及对外担保
事宜，公司已按照相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
不存在伤害股东利益的情形。
（六）经营情况
保荐代表人通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要采购合同、销售合
同、同行业上市公司的财务报告及与公司董事长和财务总监沟通交流，对公司的
经营状况进行了核查。
经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化。公司所
处行业环境未发生重大不利变化，公司主营业务继续保持稳步发展的态势。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，严格履行
信息披露义务，合法合规使用募集资金。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，欧派家居不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，欧派家居积极提供所需文件资料，安排检查人员与
欧派家居高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提
供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
欧派家居在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持 5%以上
的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用
募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法
违规的现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，
公司治理及经营管理状况正常。
特此报告！
（以下无正文）
