欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二○一九年五月
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2018 年年度股东大会会议须知……………………………………………………3
二、2018 年年度股东大会议程…………………………………………………………5
三、2018 年年度股东大会审议议案
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告………………………………………………7
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告………………………………………………18
议案三：公司 2018 年年度报告及其摘要………………………………………………22
议案四：公司 2018 年度财务决算报告…………………………………………………23
议案五：公司 2019 年度财务预算报告…………………………………………………28
议案六：公司 2018 年度利润分配预案…………………………………………………31
议案七：关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的议案……………………………………………………………………………32
议案八：关于确定 2019-2020 年公司及控股子公司对外担保额度的议案…………33
议案九：关于确定 2019-2020 年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议
案…………………………………………………………………………………………35
议案十：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案………38
议案十一：关于减少注册资本的议案……………………………………………………42
议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案……………………………………43
议案十三：关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案……………………………44
四、公司 2018 年度独立董事述职报告…………………………………………………45
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司
2018 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股
东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司
股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登
记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股
东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，
恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。网络投票时间：2019 年 5 月 10 日采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登
记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申
请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
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七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议
案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效
票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
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2018 年年度股东大会议程
一、会议时间：2019 年 5 月 10 日 14:30
二、会议地点：广州市白云区广花三路 366 号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并
宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案序号 议案名称
1 公司 2018 年度董事会工作报告
2 公司 2018 年度监事会工作报告
3 公司 2018 年年度报告及其摘要
4 公司 2018 年度财务决算报告
5 公司 2019 年度财务预算报告
6 公司 2018 年度利润分配预案
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
7
计机构的议案
8 关于确定 2019-2020 年公司及控股子公司对外担保额度的议案
9 关于确定 2019-2020 年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案
10 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
11 关于减少注册资本的议案
12 关于修改《公司章程》部分条款的议案
13 关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
（四）听取公司 2018 年度独立董事述职报告。
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（五）股东或股东代表提问发言、提问。
（六）股东对上述议案进行投票表决。
（七）统计现场投票和网络投票结果。
（八）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）与会董事签署会议文件。
（十一）会议结束。
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议案一：
欧派家居集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。回首 2018，一路走来荆棘密布，险象环生，
我们顶风冒雨，虽登上百亿收入新巅峰，但深刻的感受到了来自宏观及行业层面巨大
的压力。
面对急遽变化的市场环境，既然选择了远方，便只顾风雨兼程，公司在董事会的
坚定领导下，全体欧派及泛欧派人深刻研究市场形势，主动变换攻击阵型、强化攻击
力度，全力攻占市场；与此同时，公司深化人才体系改革，全面竞岗重组，强筋健骨，
推进职能信息化改革，提升运营效率，创新供应链管理模式，降低采购成本。
一、经营分析与讨论
（一）主要经营数据
2018 年，公司业绩保持稳健增长，实现营业收入 115.09 亿元，同比增长 18.53%，
归属于母公司股东的净利润 15.72 亿元，同比增长 20.90%。截止报告期末，公司总
资产 111.20 亿元，同比增长 15.00%。
（二）市场背景
1、宏观及行业变化情况
受复杂严峻的外部环境影响，2018 年我国经济运行稳中有变、变中有忧，一些
经济指标增速回落，此外，房地产调控政策深化落地，商品房交易量增速回落，作为
房地产后周期行业的我们亦受影响，我们深知房价的过快上涨对于家居行业的发展是
破坏性的，但是房价调控的过程对于我们而言也是阵痛性的。
2、渠道变革背景
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这一年，行业不仅迎来风沙，更面临大雨，行业渠道的变革在迅速推进，客流分
化的影响已经日趋明显。随着精装、整装、电商等新兴渠道的崛起，定制家居行业渠
道发生深刻变革，客流分化明显，产品供需结构发生显著变化。在此背景下，市场经
营主体也面对一系列挑战：经销商面临着渠道引流成本上升、经营管理要求提升、市
场决策扰动因素增加、盈利能力下降等多重挑战；与此同时，定制家居企业也面临市
场竞争加剧、产品风格转化、财务结构变化、需求渠道多元化等问题。行业发展业态
的变化，为行业及公司发展既带来机遇，也带来挑战。
（三）2018 年业务板块工作情况回顾
1、欧派橱柜
盘点 2018 年，欧派橱柜事业线以横向扩单值，纵向提单量的“橱柜+”纵横营销
战略，辅以“新产品、新渠道、新展示、新服务、新模式”五新举措，一方面强基固
本，一方面变阵攻击。全渠道营销，快速推进整装、电商、国美、社区等新兴渠道建
设，全年整装接单业绩突破 3.5 亿，销售占比从 2017 年的 3%提升至 7%；电商联合推
广 490 场，全年电商业绩销售占比达 20%；国美店、社区店布局试点已初见成效。创
新 “橱柜+运营”、“全能套餐”、“旧厨改造”新模式，通过样板打造、模式提炼、复
制推广，为经销商运营注入新的动能。
2、欧派衣柜（全屋定制）
欧派衣柜应对市场环境以变应变，见招拆招——以特价套装抢单，以做大空间增
单值，以拓推精装房实施拎包计划，以衣木融合拓宽利润空间。持续创新优化 19800
套餐，并创造性地开展“送床垫”、“送保险箱”促销，及时有效地应对市场竞争，抢
占市场份额；加速渠道布局优化、推动全渠道的立体营销，品牌知名度、专业度和美
誉度进一步提高；家配发展稳健，欧派高端全屋定制生态平台渐成雏形；购物中心和
精装房的拎包入住模式渐入佳境，为后市的逆市强攻打下了基础；培训、销售发展等
营销工作再上新的台阶，为持续稳步发展保驾护航。
3、欧派大家居
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2018 年是欧派整装大家居的发展元年。在过去的一年里，整装大家居从无到有，
从“第一个吃螃蟹”的四川宜宾到目前在 22 个城市开花结果，并涌现了整装大家居
的成功案例宜宾模式和长沙模式，整装大家居的推出对当地业绩贡献显著，模式效果
得到了初步显现。欧派整装大家居创造性提出与各地龙头家装公司直接合作模式，率
先提出了“整装赋能”的全新商业模式，为集团开辟了实现大家居战略全新路径和销
售渠道，有望成为集团未来 3-5 年业绩增长主引擎之一。在推动自身渠道转型的同时，
欧派整装大家居也得到了业内同行的高度关注和纷纷效仿，欧派再一次引领了行业的
渠道变革发展方向。
4、欧铂尼木门
2018 年是欧铂尼木门转型升级的关键元年。欧铂尼木门面对市场环境及自身存
在的短板，进行了六大方面改革：①重塑产品定位，打通橱衣柜花色，竞争力大幅提
升；②店面形象升级，更加年轻时尚；③完善电商、整装、工程新渠道布局，2018
年木门电商接单业绩达 1.13 亿，同比增长 159%；④以木门为流量入口，强化护墙板、
垭口窗套、装甲门等配套产品的销售；⑤管理扁平化，突破新渠道，强化了帮扶能力；
⑥资源聚焦在主要增长点，重塑了制度的权威及厂商互信。
5、欧派卫浴
2018 年欧派卫浴在品牌、研发、生产、终端等各个系统均衡发力，紧密顺畅运
行，综合实力稳步增强。产品研发从收纳功能突破，改变传统浴室柜功能配置普遍简
陋的市场现状。淋浴房、智能马桶等单品快速增长，全卫空间定制解决方案日趋丰富
完善，为终端销售源源不断输送弹药，有效推动促销业绩增长。终端运营能力持续增
强，招商结构焕然一新，树根体系进一步发展壮大。公司化运营全面推进，定制设计
能力、服务品质进一步提高。
6、欧铂丽品牌
2018 年，欧铂丽事业线在代理商全面转换的阵痛中完成艰难的再造，重新出发，
基本完成了历史蝶变。欧铂丽品牌商业模式逐步成熟，并初步探索出一套较完善的终
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端运营模式。顺利完成核心市场样板打造工作。在套餐模式打造方面，深化“19800”
套餐模式，打造“套餐计价、橱衣任搭”的促销形式，效果显著。欧铂丽电商发展路
径清晰确认，全国与区域引流渠道布局分明，全面打通 O2O 网销派单体系，搭建天猫
平台为全国门店引流。
二、股东大会及董事会召开情况
（一）股东大会会议召开情况
本年度，按照《公司法》和《公司章程》的要求，公司共召集 4 次股东大会，会
议召开情况如下：
1、2018 年 5 月 15 日，公司以现场会议形式召开了 2017 年度股东大会，会议审
议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公
司 2017 年年度报告及其摘要》等十三项议案。
2、2018 年 6 月 13 日，公司以现场会议形式召开了 2018 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》等十项议案。
3、2018 年 9 月 10 日，公司以现场会议形式召开了 2018 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议
案》、《关于变更董事会组成人数暨修改<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修
改公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
4、2018 年 12 月 28 日，公司以现场会议形式召开了 2018 年第三次临时股东大
会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，审议议案共计 65 个议案；共召开各
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委员会会议 9 次，其中审计委员会会议 5 次、战略委员会会议 1 次、提名委员会会议
2 次、薪酬与考核委员 1 次。董事会召开情况如下：
序号 会议 召开时间 召开方式 通过决议
第二届董事 2018 年 1 月 议案：《关于与红星美凯龙家居集团股份有限公司
1 现场表决
会第十一次 22 日 共同投资欧派总部大楼项目的议案》
议案一：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》
第二届董事 2018 年 3 月 议案二：《关于减少注册资本并修改公司章程的议
2 通讯表决
会第十二次 30 日 案》
议案三：《关于择日召开公司股东大会审议<关于
减少注册资本并修改公司章程的议案>的议案》
议案一：《公司 2017 年度董事会工作报告》
议案二：《公司 2017 年度总经理业务报告》
议案三：《公司 2017 年度独立董事述职报告》
议案四：《公司董事会审计委员会 2017 年度履职
情况报告》
议案五：《公司 2017 年年度报告及其摘要》
议案六：《公司 2017 年度财务决算报告》
议案七：《公司 2018 年度财务预算报告》
议案八：《公司 2017 年度利润分配预案》
议案九：《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
现场结合
第二届董事 2018 年 4 月 议案十：《关于提名秦朔先生为公司第二届董事会
3 通讯表决
会第十三次 18 日 独立董事候选人的议案》
方式召开
议案十一：《关于提名储小平先生为公司第二届董
事会独立董事候选人的议案》
议案十二：《公司 2017 年度内部控制自我评价报
告》
议案十三：《关于 2017 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案》
议案十四：《关于会计政策变更的议案》
议案十五：《关于修订公司对外投资管理制度的议
案》
议案十六：《关于确定 2018-2019 年公司及控股子
公司对外担保额度的议案》
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议案十七：《关于确定 2018-2019 年公司及控股子
公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》
议案十八：《关于确定 2018-2019 年公司及控股子
公司使用自有资金进行委托理财额度的议案》
议案十九：《关于确定 2018-2019 年公司及控股子
公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案二十：《关于召开公司 2017 年年度股东大会
的议案》
议案二十一：《关于增补董事会审计委员会委员的
议案》
议案二十二：《关于增补董事会战略委员会委员的
议案》
第二届董事 2018 年 4 月
4 现场表决 议案：《公司 2018 年第一季度报告》
会第十四次 25 日
议案一：《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》
议案二：《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
的议案》
议案四：《关于公司发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析的议案》
议案五：《关于<公司可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》
议案六：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
现场结合 议案七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理
第二届董事 2018 年 5 月
5 通讯表决 本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
会第十五次 21 日
方式召开 议案八：《关于<公司未来三年（2018-2020 年）股
东分红回报规划>的议案》
议案九：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》
议案十：《控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施承诺的议案》
议案十一：《关于调整第二届董事会属下各专门委
员会成员的议案》
议案十二：《关于召开公司 2018 年第一次临时股
东大会的议案》
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议案一：《关于<公司 2018 年半年度报告>及其摘
要的议案》
议案二：《关于<公司 2018 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告> 的议案》
议案三：《关于<公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》
议案四：《关于<公司 2018 年半年度内部控制自我
评价报告>的议案》
议案五：《关于调整公司 2017 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的议案》
现场结合
第二届董事 2018 年 8 月 议案六：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
6 通讯表决
会第十六次 22 日 未解锁的限制性股票的议案》
方式召开
议案七：《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
所授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的
议案》
议案八：《关于减少公司注册资本的议案》
议案九：《关于变更董事会组成人数暨修改<董事
会议事规则>部分条款的议案》
议案十：《关于修改公司经营范围的议案》
议案十一：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
议案十二：《关于召开公司 2018 年第二次临时股
东大会的议案》
现场结合
第二届董事 2018 年 9 月 议案： 《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业
7 通讯表决
会第十七次 10 日 有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
方式召开
议案一：《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议
第二届董事 2018 年 10 案》
8 现场表决
会第十八次 月 24 日 议案二：《关于聘任王欢女士为公司财务负责人的
议案》
议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
现场结合
第二届董事 2018 年 11 （修订稿）的议案》
9 通讯表决
会第十九次 月 26 日 议案三： 《关于公司公开发行可转换公司债券募
方式召开
集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
现场结合 议案一：《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
第二届董事 2018 年 12
10 通讯表决 议案二：《关于召开公司 2018 年第三次临时股东
会第二十次 月 12 日
方式召开 大会的通知》
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议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）的议案》； 公司根据调整后的公
开发行可转换公司债券方案，相应修订了《关于公
第二届董事 现场结合
2018 年 12 司公开发行可转换 公司债券预案（二次修订稿）》
11 会第二十一 通讯表决
月 28 日 议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募集
次 方式召开
资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
议案五：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
三、投资者回报
按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等规定，公司编制了《欧派家居集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）
股东分红回报规划》，该规划已经公司 2018 年第一次临时股东大会、第二届董事会第
十五次会议审议通过。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。如果未来三年
内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加
大对投资者的回报力度。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
四、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询， 指定《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站为公司
信息披露指定报刊和网站；严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，保证信息披露的“公平、公开和公正”。报告期内，公司共完成 4 份定
期报告及 113 份临时公告的编制及披露工作，在公告披露及编制中严格按照相关规定
执行，如实披露。
五、关联交易
2018 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十七次会议通过了《关于全资子公司收
购梅州柘岭投资实业有限公司股权暨关联交易的议案》，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。公司通过全资子公司梅州
欧派收购梅州柘岭 100%股权，梅州柘岭将成为梅州欧派控股子公司，并纳入公司合
并报表范围，公司将间接持有中居和家 10.00%的股权及家居产业基金 10.00%的份
额。被收购方姚良柏先生持有本公司 8.77%股份，任本公司副董事长、行政副总经理，
且为本公司实际控制人姚良松先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，公司收购梅州柘岭 100%股权事项构成关联交易。
六、2019 年工作规划
明晰现实，尊重规律，依势而行。2019 年，我们将“穿越风雨，再攀巨岩”。公
司的总策略是：“守得住，攻得起”。面对风雨交加、竞争加剧的市场环境，我们与竞
争对手将在正面战场针锋相对、寸土必争，同时利用自己的独特战略优势开辟各种形
式的营销战线，形成遥呼之势，近争份额与单值，远得蓝海。
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（一）2019 年业绩目标
2019 年，公司预计营业收入将同比增长 15%左右；预计营业总成本将同比增长
15%左右；预计净利润将同比增长 20%左右，当然，我们期待超越目标，挑战自我。（特
别提示：上述目标为公司根据生产经营发展计划编制的 2019 年度财务预算目标，该
目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的实质业绩承诺，
敬请投资者注意投资风险）。
（二）工作计划
1、抢份额，增单值。
（1）面对房地产调控政策、行业渠道变革等外部因素，市场竞争态势将日趋激
烈，恶劣环境之下需要更加优秀的经销商同行。因此，公司将遵从规律，投入更多资
源，坚决对终端代理优胜劣汰；同时大力创新招商办法，加大招商力度。
（2）坚决守住传统主战场的优势。一方面，全渠道扩张渠道张力，做精、做专、
做透各品类，守住传统渠道竞争优势和客流，并全力拓展整装、精装、电商等新兴渠
道；另一方面，想尽一切办法，克服一切困难，充分利用欧派特有的品牌叠加效应、
全品类布局、生产基地布局、风格一体化等优势，借助“橱衣融合”、“衣木融合”、
“橱卫融合”、“整装大家居”、“星居整装”、“微型大家居”等融合营销渠道，给客户
最好的服务和产品体验，做大客户单值。
（3）坚持不懈向大家居巅峰发起进攻，两面出击。一面在经销体系外寻求最强
的装修公司合作，贯彻“龙蛇计划”，强攻整装大家居；一面在经销体系内遴选能攻
敢攻之经销商，开设“星居大家居”、“微型大家居”，采“蝌蚪式”叠变法，依山势
攀援大家居巅峰，逐步挺进蓝海。
2、重塑价值链，聚焦产品和服务质量的突破性提升
（1）实现信息化建设再突破，为经销商、消费者提供更为实时、精准和透明化
的信息共享与协同能力，大幅提升效率、减少错漏、降低成本。
（2）加强产品体系研发整合力度，匹配各渠道营销定位和营销模式需要，助力
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
营销快速抢占市场。
（3）提升产品和服务质量，着力减少遗留单、降低系统成本；完善产品质量标
准体系和质量管理体系，提升新产品评价体系、产品质量检测监控体系建设水平，进
一步巩固产品的质量口碑。
（4）建立产品齐套交货服务标准体系，订单数据流、业务流实行全流程全覆盖
信息化管理，提升客户有关产品交付信息交互体验。
（5）变革物流端到端的模式，大力提升物流服务质量。
（6）聚焦“质量”、“服务”、“成本”，依此推进制造系统机构、人员激励机制的
改革。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
欧派家居集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责。报告期内，监
事会共召开 10 次会议，按规列席股东大会和董事会会议。参与公司在生产经营、财
务运作、可转债项目等重大事项的决策过程，并对公司经营运作、董事和高级管理人
员的履职情况进行有效监督。现将本年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 10 次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公
司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。各次会议审议事项如下：
序号 会议 召开时间 召开方式 审议事项
第二届监事 2018 年 3 议案：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
1 现场表决
会第八次 月 30 日 解锁的限制性股票的议案》
议案一：《公司 2017 年度监事会工作报告》
议案二：《公司 2017 年年度报告及其摘要》
议案三：《公司 2017 年度财务决算报告》
议案四：《公司 2017 年度利润分配预案》
议案五：《公司 2018 年度财务预算报告》
第二届监事 2018 年 4
2 现场表决 议案六：《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
会第九次 月 18 日
议案七：《公司 2017 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》
议案八：《关于会计政策变更的议案》
议案九：《关于确定 2018-2019 年公司及控股子公
司使用募集资金进行现金管理额度的议案》
第二届监事 2018 年 4
3 现场表决 议案：《公司 2018 年第一季度报告》
会第十次 月 25 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案一：《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》
议案二：《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
的议案》
议案四：《关于公司发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析的议案》
议案五：《关于<公司可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》
第二届监事 2018 年 5
4 现场表决 议案六：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
会第十一次 月 21 日
议案七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
议案八：《关于<公司未来三年（2018-2020 年）
股东分红回报规划>的议案》
议案九：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》
议案十：《控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施承诺的议案》
议案一：《关于<公司 2018 年半年度报告>及其摘
要的议案》
议案二：《关于<公司 2018 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》
议案三：《关于<公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》
议案四：《关于<公司 2018 年半年度内部控制自我
第二届监事 2018 年 8
5 通讯表决 评价报告>的议案》
会第十二次 月 22 日
议案五：《关于调整公司 2017 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的议案》
议案六：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》
议案七：《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
所授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的
议案》
现场会议
第二届监事 2018 年 9 议案： 《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业
6 结合通讯
会第十三次 月 10 日 有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
表决
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第二届监事 2018 年 10
7 现场表决 议案：《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议案》
会第十四次 月 24 日
议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
现场会议
第二届监事 2018 年 11 （修订稿）的议案》
8 结合通讯
会第十五次 月 26 日 议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募集
表决
资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
现场会议
第二届监事 2018 年 12
9 结合通讯 议案： 《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
会第十六次 月 12 日
表决
议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）的议案》
现场会议
第二届监事 2018 年 12 议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募集
10 结合通讯
会第十七次 月 28 日 资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议
表决
案》
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
议案五：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
二、公司规范运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行
使职权，各次会议的召集、召开、表决和决议等程序符合《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。
报告期内，公司独立董事孔东梅女士、独立董事杨建军先生、财务负责人黄满祥
先生因个人原因分别向公司提交了书面辞职报告，上述董事、高管于公司选举新任独
立董事、聘任新财务负责人后正式卸任。各位新任及原在任董事、高级管理人员均勤
勉尽责，严格遵守各项规章制度及认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、
法规和公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司的财务状况
报告期内，我们认真审阅每期定期报告，并重点检查公司募集资金的使用情况、
20
欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
使用闲置自有资金购买银行理财产品情况等，并对其台账、业务合同等凭证进行了抽
审。在年度审计期间，主动与审计师、公司内控部门了解沟通公司在实际运作过程中
存在的风险点与解决方案的谈讨。我们认为公司财务体系完善、制度健全，相关审批
程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。
公司财务部门能够按照国家有关财政法规及监管部门上述有关规定进行运作。公司定
期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。
四、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信
息知情人登记管理。公司在各期定期报告时及时向上海证券交易所报送了内幕信息知
情人名单。报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
五、2019 年监事会工作计划
2019 年，我们将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》
和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步规范公司运作。第
一，我们将坚持以财务监督为核心，对公司财务状况、资金管理、内控机制等进行监
督检查，重点关注募集资金管理、公司未来重大投资、关联交易等高风险领域。第二，
依法对公司各项重大事项的决策程序、股东大会和董事会各决议事项的执行情况以及
董事、高级管理人员履职情况和持股变动情况进行监督检查。第三，与公司内控部门
和外部审计机构加强沟通联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握公司的财
务状况。同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识和提高业务
水平，更好地发挥监事会的监督职能，维护全体股东利益。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届监事会第十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三：
欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
本议案具体内容详见公司 2019 年 4 月 10 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《欧派家居 2018 年年度报告》及《欧派家居 2018 年年度报
告摘要》。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
欧派家居集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度会计报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了广会审字[2019]G18034120017 号标准无保留意见的审计报告。现将 2018 年
度主要会计数据及主要会计科目变动情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
(一) 主要会计数据
单位：人民币万元
项 目 2018 年度 2017 年度 增减变动额 增减变动幅度(%)
营业总收入 1,150,938.65 971,017.80 179,920.85 18.53
营业利润 182,150.28 151,304.79 30,845.49 20.39
利润总额 182,857.21 153,284.51 29,572.70 19.29
净利润 157,185.83 129,932.47 27,253.36 20.98
其中:归属于上市公司股东
157,185.83 130,013.20 27,172.63 20.90
的净利润
经营活动产生的现金流量净
201,820.94 187,786.28 14,034.66 7.47
额
（二）主要资产情况
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 年 31 日 2017 年 12 年 31 日 增减变动额 增减变动幅度(%)
总资产 1,112,049.73 967,036.67 145,013.07 15.00
总负债 355,955.42 344,434.43 11,520.99 3.34
所有者权益 756,094.31 622,602.23 133,492.08 21.44
其中:归属于上市公
756,094.31 622,601.81 133,492.50 21.44
司股东的所有者权益
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,112,049.73 万元，比年初增加
145,013.07 万元, 增长 15%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 年 31 日 2017 年 12 年 31 日 增减变动额 增减变动幅度（%）
货币资金 251,800.80 321,945.76 -70,144.96 -21.79
应收票据及应收账款 36,852.02 21,485.88 15,366.14 71.52
其中：应收票据 9,041.11 6,624.25 2,416.86 36.49
应收账款 27,810.91 14,861.63 12,949.28 87.13
预付款项 8,755.95 7,469.50 1,286.45 17.22
其他应收款 6,431.17 2,931.62 3,499.55 119.37
存货 64,529.36 78,660.66 -14,131.30 -17.96
其他流动资产 56,985.73 48,115.81 8,869.92 18.43
可供出售金融资产 8,588.24 1,601.50 6,986.74 436.26
固定资产 345,754.07 248,836.38 96,917.69 38.95
在建工程 188,790.21 90,889.73 97,900.48 107.71
无形资产 109,222.90 103,455.40 5,767.50 5.57
长期待摊费用 1,066.07 1,754.26 -688.19 -39.23
递延所得税资产 6,673.76 6,335.97 337.79 5.33
其他非流动资产 26,599.45 33,554.19 -6,954.74 -20.73
主要变动原因:
1) 应收票据及应收账款比年初增加 15,366.14 万元，增加比例为 71.52%，主要
原因是期末应收大宗用户业务项目款增加所致；
2) 其他应收账比年初增加 3,499.55 万元，增加比例为 119.37%，主要原因是公
司向大宗业务客户支付开展工程业务的保证金增加所致；
3) 可供出售金融资产比年初增加 6,986.74 万元，增加比例为 436.26%，主要原
因是本期对外投资增加所致；
4) 固定资产比年初增加 96,917.69 万元，增加比例为 38.95%，主要原因是在建
工程转入固定资产、设备增加所致。
5) 在建工程比年初增加 97,900.48 万元，增加比例为 107.71%，主要原因是天津、
24
欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
无锡、清远工程、设备增加所致。
6) 长期待摊费用比年初减少 688.19 万元，下降比例为 39.23%，主要原因是期
初的广告费用在本期摊销所致。
2、负债结构及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日,公司负债总额 355,955.42 万元, 比上年度增加 11,520.99
万元，增长 3.34%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018年12年31日 2017年12年31日 增减变动额 增减变动幅度（%）
短期借款 1,224.57 10,000.00 -8,775.43 -87.75
应付票据及应付账款 82,427.67 73,664.39 8,763.28 11.90
其中：应付票据 18,884.24 20,154.67 -1,270.43 -6.30
应付账款 63,543.43 53,509.72 10,033.71 18.75
预收款项 127,675.20 138,100.13 -10,424.93 -7.55
应付职工薪酬 33,134.81 26,724.31 6,410.50 23.99
应交税费 18,739.15 18,754.22 -15.07 -0.08
其他应付款 55,603.50 62,770.01 -7,166.51 -11.42
长期借款 0.00 14,038.75 100.00
14,038.75
递延收益 23,111.78 14,421.37 8,690.41 60.26
主要变动原因：
1) 短期借款比年初减少 8,775.43 万元，下降比例为 87.75%，主要原因是偿还前
期借款所致；
2) 长期借款比年初增加 14,038.75 万元，期初余额 0.00 万元，增加比例为 100%，
主要是红星美凯龙通过委托银行向我司提供的委托贷款所致；
3) 递延收益比年初增加 8,690.40 万元，增加比例为 60.26%，主要原因是与资产
相关的政府补助增加所致。
3、净资产
截止 2018 年 12 月 31 日,归属于上市公司股东的所有者权益为 756,094.31 万元，
比年初归属于上市公司股东的所有者权益增加 133,492.50 万元，增长比例为 21.44%，
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
主要原因一是公司库存股回购；二是报告期净利润增加所致。
（二）经营成果
2018 年度公司实现营业收入 1,150,938.65 万元比上年增加 18.53%，实现净利润
157,185.83 万元,较上年增加 20.98%。主要数据如下：
单位：人民币万元
增减变动幅度
项 目 2018 年度 2017 年度 增减变动额
（%）
营业收入 1,150,938.65 971,017.80 179,920.85 18.53
营业成本 709,263.60 635,780.97 73,482.63 11.56
销售费用 117,718.92 94,717.00 23,001.92 24.28
管理费用 77,233.66 61,694.92 15,538.74 25.19
研发费用 63,217.20 27,403.46 35,813.74 130.69
财务费用 -3,184.18 278.56 -3,462.74 -1243.09
资产减值损失 2,076.46 1,045.33 1,031.13 98.64
加：其他收益 2,414.46 7,114.58 -4,700.12 -66.06
投资收益 5,737.71 3,626.40 2,111.31 58.22
资产处置收益（损失以
-6.77 33.60 496.38
“-”号填列） 26.83
加：营业外收入 2,177.97 -778.45 -35.74
1,399.52
减：营业外支出 692.58 198.25 494.33 249.35
净利润（净亏损以“-”号填
157,185.83 129,932.47 27,253.36 20.98
列）
归属于上市公司所有者的
157,185.83 130,013.20 27,172.63 20.90
净利润
少数股东损益 0.00 -80.73 80.73 100.00
主要变动原因：
1、研发费用较上年同期增加 35,813.74 万元，增加比例为 130.69%，主要原因是
研发项目、研发方向不断创新与增加所致；
2、财务费用较上年同期减少 3,462.74 万元，下降比例为 1,243.09%，主要原因是
利息收入大幅增加以及汇兑损益的影响所致；
3、资产减值损失较上年同期增加 1,031.13 万元，增加比例为 98.64%，主要原因
是坏账损失计提增加影响所致；
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4、其他收益较上年同期减少 4,700.12 万元，减少比例为 66.06%，主要原因是与
日常活动有关的政府补助减少影响所致；
5、投资收益较上年同期增加 2,111.31 万元，增加比例为 58.22%，主要原因是理
财产品收益增加影响所致；
6、资产处置收益较上年同期增加 33.60 万元，增加比例为 496.38%，主要原因是
处置固定资产收益增加影响所致；
7、营业外收入较上年同期减少 778.45 万元，减少比例为 35.74%，主要原因是政
府补助减少影响所致；
8、营业外支出较上年同期增加 494.33 万元，增加比例为 249.35%，主要原因是
捐赠、资产报废及盘亏等支出增加影响所致；
9、少数股东损益较上年同期增加 80.73 万元，增加比例为 100%，主要原因是转
让子公司股权后本报告期不存在少数股东所致；
（三）现金流情况
单位：人民币万元
项目 期末数 上年数 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 201,820.94 187,786.28 7.47
投资活动产生的现金流量净额 -231,295.36 -205,470.08 -12.57
筹资活动产生的现金流量净额 -35,913.11 226,700.01 -115.84
主要原因：
1、 投资活动产生的现金流量净额下降是购建固定资产等长期资产支出增加导致；
2、筹资活动产生的现金流量净额下降是由于 2017 年度收到公司首次公开发行股
票募集资金，而本年度无此现金流入所致。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案五：
欧派家居集团股份有限公司 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
在综合考虑公司业务发展方向、经营能力、年度生产经营计划以及对 2019 年宏
观整体经济环境、家居定制行业情况的判断等因素的基础上，本年度公司将把营销策
略、业务创新、筹融资管理、人才规划及激励手段等作为重点工作。为进一步完善公
司业务结构、加强统筹规划、严控运营风险、促进管理提升，公司遵循效益优先、积
极求实稳健的原则，以经审计的公司 2018 年度财务报表为基础，制定 2019 年财务预
算方案，现报告如下：
一、2019 年财务预算主要指标
1、预计 2019 年度营业总收入同比增长 15%左右；
2、预计 2019 年度营业总成本同比增长 15%左右；
3、预计 2019 年度净利润同比增长 20%左右。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2019 年度业务模式及市场无重大变化；
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如
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期完成并投入生产；
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。
三、2019 年,公司将采取以下措施确保财务预算主要指标的完成
1、充分关注公司内外部环境的变化,利用公司在行业中的竞争优势及上市公司良
好平台，对 2019 年经营工作进行系统安排,将市场开发工作进行重点规划,确保传统
业务稳中有升、新业务有较大进展,从而奠定公司利润增长的基础；
2、继续加强全面预算管理工作,对于公司生产经营过程中发生的各类成本,严格
按照预算的项目及金额进行业务的开展、合同的签订、资金的审批支付,实现对主要
成本项目的精细化管理；
3、继续夯实公司基础管理工作,建立全面预算管理体系及设备管理体系的长效机
制,使公司各项生产经营活动得到有力保障；
4、强化财务和资金管理,提高资金使用效率, 优化融资方案，结合公司战略发展
规划，分时期、分阶段地通过合理的融资方式优化资产结构，降低财务成本和财务风
险,保证财务指标的实现；
5、充分发挥绩效考核导向作用，重点推进项目管理信息化建设，真正做到项目
事前、事中、事后全方位管控，向成本要效益；将公司目标与员工个人目标相结合，
达到公司和员工的良性互补，激发员工工作积极性，调动全体员工全身心投入工作中，
履行好岗位职责；引进外部优秀团队，提升公司品牌及资源整合能力，达到合作双方
共赢的目的；以服务客户为中心，以强化管理为手段，以绩效考核为突破，全方位提
升公司核心竞争力；
6、继续加强全面内控管理制度,特别是投资项目和成本控制的内核基础工作,相
关业务开展严格按照公司内控管理制度执行，实现有效率的精细化管理。
特别说明：公司 2019 年度财务预算报告旨在明确公司经营及内部管理控制目标，
不代表本公司 2019 年盈利预测，更不代表对投资者的实质业绩承诺。预算数据能否
实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因
素,存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 10 日
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议案六：
欧派家居集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年年初母公司未分
配利润为 1,599,961,340.46 元，本期处置子公司部分股权从成本法转权益法调整年
初未分配利润-1,857,328.82 元,加上本年度母公司实现的净利润 665,260,431.93 元，
扣除 2017 年度现金分红 420,191,551.00 元，提取法定盈余公积金 19,085,360.75
元后，本年度母公司可供股东分配的利润为 1,824,087,531.82 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，结合
2018 年度盈利情况、2019 年资金安排和公司未来可持续发展等因素，并充分考虑投
资者合理回报，经研究，公司 2018 年度利润分配方案为：
公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 7.50 元（含税）。若在利润分配方案实施前公司总股本因股份回购
等原因发生变化的，每股派现金额保持不变，派现总额相应进行调整。
截至本公告日，公司总股本为 420,191,551 股，公司本次拟分配的现金红利总额
为人民币 315,143,663.25 元（含税），占 2018 年度归属于上市公司股东的净利润
1,571,858,328.18 元的比例为 20.05%，实际派发金额以实施利润分配股权登记日的
公司总股本为准。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案七：
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）主要从事财务、会计、审计、税务、
咨询、资产评估业务，具有证券、期货相关业务执业资格。该所对公司日常经营管理
情况比较了解，在审计过程中能严格遵守国家法律、法规和制度规定，恪守客观、公
正、独立、真实和保密原则，切实履行委托书中所确定的义务。
现根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。对于其报酬，提请股东大会授权公司经营班
子根据实际业务情况，参照有关标准与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 10 日
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议案八：
关于确定 2019-2020 年公司及控股子公司对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2019-2020 年公司及控股子公司对外担保额度情况概述
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，增强公司资金运用的灵活性，控制资
金成本，提高资金使用效率，2019-2020 年公司对控股子公司、控股子公司对公司、
控股子公司对控股子公司预计对外担保最高额度不超过 653,000 万元。
二、预计 2019-2020 年公司及控股子公司对外担保情况
基于公司及控股子公司日常经营的实际需要，公司对控股子公司、控股子公司对
公司、控股子公司对控股子公司 2019-2020 年预计对外担保最高额度不超过 653,000
万元。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行
调整，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。
上述担保仅限于公司为控股子公司、控股子公司为公司、控股子公司对控股子公
司在银行综合授信业务（包括但不限于贸易融资授信、流动资金授信、银承授信额、
非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务）提供担保的事项。2019-2020 年
公司及控股子公司预计对外担保额度如下列示：
（单位：万元）
拟担保金额
序号 保证人 被担保人 担保方式
（万元）
广州欧派集成家居有限公司
（以下简称“欧派集成”）
提供连带责任
1 广州市欧派卫浴有限公司（以 欧派家居 80,000 担保及抵押担
下简称“欧派卫浴”） 保
欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“欧派家居”）
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
提供连带责任
2 欧派家居 欧派集成 320,000 担保
天津欧派集成家居有限 提供连带责任
3 欧派家居 公司（以下简称“天津 20,000 担保
欧派”）
江苏 无锡欧派集 成家居 提供连带责任
4 欧派家居 有限公司（以下简称“无 40,000 担保
锡欧派“）
欧派家居 提供连带责任
5 清 远 欧 派 集 成 家 居 有 限 公 司 清远欧派 65,000 担保及抵押担
（以下简称“清远欧派”） 保
提供连带责任
6 欧派家居 欧派卫浴 8,000
担保
欧派家居/欧派集成/欧
提供连带责任
7 欧派家居 派卫浴/天津欧派/无锡 20,000
担保
欧派/清远欧派
其他项：仅限于公司与控股子 其他项：仅限于公司与 提供连带责任
8 公司之间担保，且额度可自由 控股子公司之间担保， 100,000 担保或抵押担
调配 且额度可自由调配 保
合计 653,000
三、决议的有效期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、实施方式
授权董事长签署相关担保合同，财务负责人负责具体办理相关事宜。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 10 日
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议案九：
关于确定 2019-2020 年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度
的议案
各位股东及股东代表：
一、公司及控股子公司 2019-2020 年向银行申请授信情况概述
公司及控股子公司 2019-2020 年拟向银行申请总额不超过人民币 1,394,000 万元
银行综合授信额度，该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额
度不等于公司及控股子公司的实际融资金额。公司或控股子公司实际授信额度以银行
最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司或控股子公司运营资金的实际需求
来确定。
二、2019-2020 年公司及控股子公司拟向各家银行申请的综合授信额度列表
申请授信额
度 授信条件
序号 授信主体 银行名称
（单位：万 （抵押或担保）
元）
欧派家居集团股份有
1 浦发银行 80000 纯信用
限公司
珠江新城
广州欧派集成家居有
2 支行 40000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
欧派家居集团股份有
3 50000 纯信用
限公司 兴业银行
广州欧派集成家居有 广州分行
4 30000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
欧派家居集团股份有
5 招商银行 65000 纯信用
限公司
机场路支
广州欧派集成家居有
6 行 65000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
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以抵押物：粤（2016）广州市不动
产权第 04204143 号、粤（2016）广
州市不动产权第 04204144 号、粤房
欧派家居集团股份有 地权证穗字第 1050096067、粤房地
7 80000
限公司 权证穗字第 1050096099、粤房地权
中国银行 证穗字第 1050096026、粤房地权证
白云支行 穗字第 1050096027 号以及欧派集
成、欧派卫浴提供连带责任担保
广州欧派集成家居有
8 25000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
广州市欧派卫浴有限
9 8000 欧派集团提供连带责任担保
公司
欧派家居集团股份有
10 196000 纯信用
限公司
江苏无锡欧派集成家 中信银行
11 20000 欧派集团提供连带责任担保
居有限公司 广州分行
12 公司控股子公司 20000 欧派集团提供连带责任担保
抵押物：粤（2015）广州市不动
产权第 00211314 号、粤（2015）
欧派家居集团股份有
13 工商银行 80000 广州市不动产权第 00210972
限公司
天平架分 号、粤（2015）广州市不动产权
行 第 00211311 号
广州欧派集成家居有
14 10000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
欧派家居集团股份有
15 30000 纯信用
限公司
以抵押物：粤（2016）清远市不
广发银行 动产权第 0001330 号、粤（2016）
清远欧派集成家居有
16 清远分行 35000 清远市不动产权第 0008257 号
限公司
营业部 以及欧派集团提供连带责任担
保
清远欧派集成家居有
17 30000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
欧派家居集团股份有 农业银行
18 20000 纯信用
限公司 白云支行
广州欧派集成家居有 平安银行
19 70000 欧派集团提供连带责任担保
限公司 广州分行
欧派家居集团股份有
20 民生银行 50000 纯信用
限公司
广州分行
广州欧派集成家居有
21 营业部 50000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
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欧派家居集团股份有 建设银行 抵押物：粤（2016）广州市不动
22 110000
限公司 白云支行 产权第 08205725 号
广州欧派集成家居有
23 广州农村 30000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
商业银行
欧派家居集团股份有 股份有限
24 60000 纯信用
限公司 公司
江苏无锡欧派集成家 中信银行
25 10000 欧派集团提供连带责任担保
居有限公司 城北支行
中国银行
江苏无锡欧派集成家
26 无锡惠山 10000 欧派集团提供连带责任担保
居有限公司
支行
中国银行
天津欧派集成家居有
27 东方红路 10000 欧派集团提供连带责任担保
限公司
支行
渤海银行
天津欧派集成家居有 天津自由
28 10000 欧派集团提供连带责任担保
限公司 贸易试验
区支行
2019 年新 纯信用；
29 公司及控股子公司 增合作银 100000 或公司提供连带责任担保；
行 或公司提供资产抵押担保
合计 1394000 /
三、公司及控股子公司 2019-2020 年银行申请授信审批权限授权情况
为提高工作效率、及时办理融资业务，对于上述授信额度列表内的银行授信，授
权董事长姚良松先生或其指定的代理人代表公司审核及签署相关融资合同等法律文
件，不再对以上银行出具相关决议；同时授权公司财务中心具体办理上述综合授信及
贷款业务的相关手续。上述授权自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 10 日
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议案十：
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）有关规定，公司于 2017 年 6 月 30 日向 835 名激励对象授予 550.5352 万
股限制性股票，授予价格为每股人民币 55.18 元，股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股。现因本次激励计划的激励对象赵振淮等 8 人已离职,根据激励
计划“第七章 激励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理”有关规
定，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司决定回购注销上述激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票。
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2017 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<欧派
家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励
计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集
团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）公司于 2017 年 6 月 20 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
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（三）2017 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以 2017 年 6 月 30 日为授予日，向 835
名激励对象授予 550.5352 万股限制性股票，授予价格为每股人民币 55.18 元，股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》、《关于核实公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案。
（四）2017 年 7 月 27 日，公司完成上述限制性股票的登记手续，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（五）2018 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议
案》，因激励对象梁秀等 48 人已经离职，公司决定以授予价 55.18 元/股，回购注销
上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 313,010 股。
2018 年 6 月 26 日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述 313,010
股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并已于 2018 年 6 月 27 日予以注销。
（六）2018 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案，因激励对象刘辉青等 32 人已经离职；激励对象许江峰，因其 2017 年度个人
绩效考核评级为“一般”，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
第一期可解锁额度为 60%，当期剩余的 40%限制性股票由公司回购注销。
结合公司 2017 年度权益分派实施情况，公司 2017 年度实施每股派发现金红利
1.00 元（含税）的权益分派方案，并已于 2018 年 7 月 12 日实施完毕利润分配方案。
公司决定以回购价格 54.18 元/股，回购注销上述 33 名激励对象根据激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 91,903 股。
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2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本
的议案》等议案。
2019 年 1 月 24 日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述 91,903
股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并已于 2019 年 1 月 25 日予以注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
公司本次激励计划的激励对象赵振淮等 8 人已经离职，根据本次激励计划“第七
章 激励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，已不再
符合激励计划相关的激励条件，上述 8 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股数为 21,386 股，占本次激励计划所授予限制性股票 5,505,352 股
的 0.3885%，占公司总股本 420,191,551 股的 0.0051%。自本激励计划授予日（2017
年 6 月 30 日）至今，公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，
因此无需对回购数量进行调整。
（三）回购价格及调整说明
1、本次激励计划限制性股票授予价格为 55.18 元/股，但鉴于公司 2017 年度实
施每股派发现金红利 1.00 元（含税）的利润分配方案已于 2018 年 7 月 12 日实施完
毕。经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议，通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对限制
性股票的授予价格进行调整，由 55.18 元/股调整为 54.18 元/股。
2、根据《公司 2018 年度利润分配预案》，2018 年度公司拟以实施利润分配股
权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7.5 元（含
税）。若公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》且在回
购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《公司 2017 年限制性股票激励计
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划》的有关规定 ，将本次激励计划限制性股票的回购价格由 54.18 元/股调整为 53.43
元/股。
（四）回购资金的来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。若回购注销行为在 2018
年年度权益分派实施前完成，以回购价格 54.18 元/股计算，回购款项合计人民币为
1,158,693.48 元。反之，以回购价格 53.43 元/股计算，回购款项合计人民币为
1,142,653.98 元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
如本次部分限制性股票回购注销实施完成后，公司股份总数将减少 21,386 股，
公司总股本将由 420,191,551 股变更为 420,170,165 股。预计股本变动结构表如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
2017 年股权激励限制性股票 2,499,650 -21,386 2,478,264
有限售条件的流通股份 其他 325,583,758 0 325,583,758
有限售条件的流通股份合计 328,083,408 -21,386 328,062,022
A股 92,108,143 0 92,108,143
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 92,108,143 0 92,108,143
股份总额 420,191,551 -21,386 420,170,165
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的实
施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉
尽责，努力实现股东权益。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案十一：
关于减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称 “激励计划”）有关规定，
因激励对象赵振淮等 8 人已不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,386 股。本次回购注销实施完成
后，公司总股本将由 420,191,551 股变更为 420,170,165 股，公司注册资本将由人民
币 420,191,551 元变更为人民币 420,170,165 元。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司现就限制性股票回购减少注册资本，及根据最新修订的《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）有关要求，对《公司章程》
部分条款进行修订,并就修改后的条款序号对相关条款引用进行调整。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 4 月 10 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《欧派家居公司章程》（修订版）。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司根据修改后的《公司章程》，现对《董事会议事规则》部分条款进行修订,
具体内容详见公司 2019 年 4 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《欧派家居董事会议事规则》（修订版）。
本议案已经 2019 年 4 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公
司独立董事工作制度》等有关法律法规及公司治理制度的要求，独立、忠实、勤勉、
尽责地行使各项规章制度所赋予的权利与义务，积极出席董事会会议，认真审阅各项
提案，对重大事项进行了事前认可并发表了独立意见。现将 2018 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事成员及个人情况
公司独立董事成员为：钟淑琴女士、秦朔先生和储小平先生。具体个人情况如下：
钟淑琴，女，1970 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，经济管
理学士，注册会计师、注册税务师、会计师、经济师、助理统计师。曾任佛山市南海
区水利局财务主管，东莞市中联会计师事务所有限公司审计主管，广州德安税务师事
务所有限公司鉴证部经理，广州知仁会计师事务所任审计部经理，广州知仁税务师事
务所有限公司鉴证部经理，广州大为会计师事务所有限公司审计部经理，广州中领税
务师事务所有限公司鉴证部经理。现任广东数诚会计师事务所有限公司审计部经理，
广州数诚税务师事务所有限公司鉴证部经理。
秦朔，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，文学学士、
管理学博士。曾任广州《南风窗》杂志社总编、上海第一财经报业有限公司总编、上
海第一财经传媒有限公司总经理。现任上海那拉提网络科技有限公司 CEO。
储小平，男，1955 年 9 月出生，中国，无永久境外居留权，汉族，管理学博士、
教授、博士生导师。储先生毕业于西安交通大学,曾任广东省汕头大学商学院讲师、
副教授、教授,商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者。
我们不在公司担任除独立董事之外的其他职务，与公司控制股东、实际控制人、
持股 5%以上其他股东或与公司存在利害关系的单位或个人之间不存在可能妨碍影响
我们进行独立客观判断的情形。
（二）独立董事的变动情况
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，独立董事孔东梅女士、独立董事杨建军先生向公司董事会提交了书面
辞职报告，因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会各下属委员会中所担任的职
务。
为确保公司治理结构完善，根据《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会
第十三次会议及 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议，选举秦朔先生、
储小平先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会批准之日起至第二届董事
会届满之日止。独立董事孔东梅女士、独立董事杨建军先生已于上述股东大会选举新
任独立董事后正式卸任。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席、列席会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议、股东大会共召开了 4 次会议；共召
开各委员会会议 9 次，其中审计委员会会议 5 次、战略委员会会议 1 次、提名委员会
会议 2 次、薪酬与考核委员 1 次，各位独立董事各次会议出席情况如下：
1、出席董事会、列席股东大会会议情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
姓名 缺席
董事 加董事会 出席 式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
次数
次数 次数 数 次数 议 数
钟淑琴 是 11 7 3 1 0 否 4
秦 朔 是 7 1 6 0 0 否 0
储小平 是 7 4 2 1 0 否 3
孔东梅 是 4 0 2 2 0 否 0
杨建军 是 4 3 1 0 0 否 1
2、出席董事会下属委员会会议情况
审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
独立董事 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
(次) 席(次) (次) 席(次) (次) 席(次) (次) 席(次)
钟淑琴 5 5 \ \ \ \ 1 1
秦朔 \ \ \ \ 1 1 \ \
储小平 3 3 \ \ 1 1 1 1
孔东梅 \ \ 1 0 1 1 \ \
杨建军 2 2 \ \ 1 1 \ \
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，就提交
董事会及董事会下属委员会议案进行认真阅读、仔细分析和研究，并要求公司相关部
门提供详实的决策依据。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分
运用专业知识，发表自己的意见和建议。我们对董事会的各项议案进行了审慎、细致
的审议，并慎重投票。本年度董事会的全部议案我们均投出赞成票，没有出现反对票
和弃权票。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加董事会、股东大会的机会到公司进行走访考察，查阅相
关资料，了解公司生产经营情况，并与其他董事、监事、高级管理人员就公司财务状
况、生产经营情况和行业发展情况进行充分沟通交流。在召开董事会及相关会议前，
相关会议材料能够及时准确传递，让我们及时获取决策所需要的有关资料，为我们履
行工作职责提供了必要条件。会上，就各项议案内容，结合公司介绍的情况和提供的
资料，进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。会后，通过与公司管理人员
座谈、查询相关资料等多种形式，对公司董事会决议执行情况、公司生产经营、财务
管理、业务发展、内部控制等方面进行了解和交流。在日常中，我们还通过邮件、电
话等形式向其他董事、监事、高级管理人员了解公司重大事项进展，及时掌握有关情
况。同时，关注媒体、网络报道及外部环境变化对公司的影响。
（三）年报编制履职情况
在 2018 年年度报告编制和审计过程中，我们会同审计委员会与年审注册会计师
沟通审计工作安排，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及审计工作
小组的人员构成等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇
报；与注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进行沟通，并与年审
注册会计师沟通了解初审意见。在召开董事会审议年报前，审查会议必备文件以作出
合理、准确的判断，切实维护公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。
三、2018 年度发表独立意见情况
按照《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度报告期间工作指引》
的有关要求，我们就本年度履行过程中所发表的独立意见汇报如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司 2018 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十七次会议审议的《关
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，我们认
为，本次关联交易符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公
允，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不影
响公司正常经营活动，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利
益，符合上市公司和全体股东的利益。在审议本次关联交易事项时，公司的关联董事
已回避，符合有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、经公司第二届董事会第十三次会议及 2017 年度股东大会审议，通过了《关于
确定 2018-2019 年公司及控股子公司对外担保额度的议案》。我们认为，公司确定的
2018-2019 年对外担保总额度是结合公司及控股子公司日常经营的实际需要，被担保
人均为公司合并范围内子公司，风险可控，不会出现损害中小股东和本公司利益的情
形。在报告期内，公司及子公司实际签署的对外担保业务共 8 笔，具体见公司于上海
证券交易所网站披露的相关担保进展公告。
2、在报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况，不存在控股股东或其它非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、经公司第二届董事会第十三次会议及 2017 年度股东大会审议，通过了《关于
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于确定 2018-2019 年公
司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》。2018 年 8 月 22 日，经公
司第二届董事会第十六次会议审议，通过了《关于<公司 2018 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》。
经听取、审阅上述各次专项报告，我们认为，公司募集资金的存放、使用和管理
过程符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和制度的有关要
求。
2、公司本年使用募集资金现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定。截止报告期末，公司不存在违规使用、变更募集资金用途等
行为。
（四）高级管理人员提名情况
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，财务负责人黄满祥先生向公司董事会提交了书面辞职报告，因工作调
动原因，申请辞去公司财务负责人职务。2018 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第
十八次会议审议，聘任王欢女士为公司财务负责人，任期自聘任之时起至公司第二届
董事会届满之日止。公司本次高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
在报告期内，公司分别于 2018 年 1 月 30 日、2018 年 8 月 1 日发布了《欧派家
居 2017 年年度业绩预增公告》和《欧派家居 2018 年半年度业绩快报公告》，未出现
业绩预告或业绩快报更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第二届董事会第十三次会议及 2017 年度股东大会审议，通过了《关于续
聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。
我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况
进行审计。同意公司聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2018
年度的审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 18 日公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于<公司 2017 年
度利润分配预案>的议案》，公司以截至权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10 元（含税）。我们认为：公司 2017 年度利润
分配预案是结合了公司 2017 年度盈利情况、2018 年资金安排和公司未来可持续发展
等因素，并充分考虑投资者合理回报的前提下而制定的。该预案符合《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及股东的承诺履行情况，经核查，我们发现除一名
原始股自然人股东违反了“自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司
股份数量不超过本人持有公司股份总数的 50%”的承诺减持外，公司及其他股东均严
格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共发布定期公告 4 份，临时公告 113 份。公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
相关制度的要求，认真履行信息披露义务，秉着及时、公平、真实、准确、完整的原
则和态度对待所有投资者，确保所有投资者平等的获取公司信息。报告期内，全年信
息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
我们认真审阅了公司每季度的内部审计工作计划、内部审计工作报告，认为公司
在报告期内，内部控制各项工作开展有序，内部控制机制和内部控制制度在不断完善，
内控部门在不断加强日常监督和专项检查力度，推动内部规范的执行和落实。我们认
为公司内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大
缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
均按照各自工作细则的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行了各自职责。参与审阅
公司定期报告、股权激励解锁与回购、公开发行可转换公司债券、独立董事更换选举、
财务负责人聘任等各重大事项的决策。并就独立董事更换情况，对第二届董事会下属
各专门委员会组成进行了调整，调整后，各专门委员会组成如下：
专门委员会名称 主任委员 委员
董事会审计委员会 钟淑琴 姚良松、储小平
董事会提名委员会 秦朔 姚良松、储小平
董事会薪酬与考核委员 储小平 钟淑琴、谭钦兴
董事会战略委员会 姚良松 姚良柏、秦朔
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会运作规范、科学决策，并结合公司资
产规模发展及 2017 年度对外投资情况对《公司对外投资管理制度》部分条款进行了
修订，不断完善公司治理体制，提高公司治理水平。
（十四）使用自有资金购买银行理财产品事项
公司第二届董事会第十三次会议及 2017 年度股东大会审议通过了《关于确定
2018-2019 年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额度的议案》。本委托理
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财业务决策程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形；同意公司利用部分闲置自有资金进行委托理财业务。
（十五）股权激励实施情况
1、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。同意回购离职激励对象梁秀等 48 人
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
313,010 股。
2、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划所授予的限制性
股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案。同意对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格由 55.18 元/股调整为 54.18 元/股；同意为符合激励计划相关解锁条件的
797 位激励对象共计 2,600,789 股限制性股票办理解除限售手续，同时对已不再符合
相关激励条件的 33 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 91,903 股由公司回购注销。
经审阅上述议案内容及《公司 2017 年限制性股票激励计划》等相关材料，我们
发表了如下独立意见：
1、公司本次对限制性股票回购价格调整的行为符合《上市公司股权激励管理办
法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，审核程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。我们
同意公司对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 55.18 元/股调整
为 54.18 元/股。
2、公司上述两次回购注销激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司严格按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017
年限制性股票激励计划》有关规定，实施限制性股票激励计划；本次激励对象限制性
股票解锁符合 2017 年限制性股票激励计划规定的各项解锁条件；公司限制性股票激
励计划对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害
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公司及中小股东利益的情形。 我们同意公司按照相关规定为 2017 年限制性股票激励
计划的 797 名激励对象第一个解锁期的 2,600,789 股限制性股票办理解锁手续。
（十六）公司公开发行可转换公司债券进展情况
公司于 2018 年 5 月 21 日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。2018 年 11 月 26 日、2018 年 12
月 28 日公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届董事会第二十一次会议
审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
我们就上述议案发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见：
1、本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略。根据《公司法》、《证券
法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备
公开发行可转换公司债券条件。公司此次公开发行可转换公司债券符合公司发展战略，
有利于增强公司资金实力和市场竞争能力。
2、公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分
配政策尤其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并
在《公司章程》中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资
者的合法权益。《欧派家居集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回
报规划》的实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。
3、本次公开发行可转换公司债券方案、预案切实可行，符合《公司法》、《证券
法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符
合公司战略，方案具备可操作性。
4、本次公开发行可转换公司债券的董事会召集、召开及表决程序符合有关法律
法规的规定。
四、总体评价
在报告期内，我们认真履行独立董事职责，我们本着客观、公正、独立的原则，
参与公司重大事项的决策，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响，维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益不受损害，充
分发挥了独立董事的独立作用。
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2019 年，我们将继续秉承客观、公正、独立的原则，利用自己的专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会决策能力，不断促进公司规范运作和
持续稳定健康发展。
报告完毕。
欧派家居集团股份有限公司
第二届董事会全体独立董事
2019 年 5 月 10 日
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