欧派家居集团股份有限公司                                   股东大会议事规则




          欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则

                                （修订稿）



                            第一章 总则


    第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律法规和《欧派家居集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条 股东大会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。出现有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；

    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


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    第六条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定；

    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                           第二章 股东大会的召集


    第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行


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政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。

    第十一条      监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

     股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    第十二条      对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第十三条      监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



                       第三章 股东大会的提案与通知


    第十四条      提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十五条      公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。


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    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内
容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十六条      董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。

    第十七条      董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明。

    提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以
按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

    提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时
股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，
否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

    第十八条      召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。


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    第十九条      股东大会的通知包含以下内容：

    （一） 会议的时间、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项和提案；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

    （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第二十条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通
知或补充通知时披露。

    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三） 披露持有公司股份数量；

    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项
提案提出。

    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日书面通知并说明原因。



                           第四章 股东大会的召开
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    第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定
的地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十四条 公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
其他方式的表决时间以及表决程序。

    第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十七条 股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十八条 召集人应当依据有效的股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务


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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第三十一条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：

    （一） 董事会报告；

    （二） 监事会报告；

    （三） 独立董事的述职报告；

    （四） 其他事项。

    第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。



                           第五章 审议与表决


    第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记的为准。



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    第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    第三十六条 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

     （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
     （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
     （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
     （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属本规则第四十九条规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
     关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
     应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。

    第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。

    第三十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

    第三十九条 股东大会选举、更换二名以上董事、非职工代表监事时应当实
行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的

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表决应当分别进行。

    第四十条      本规则所称累积投票制是指股东大会在选举独立董事、非独立董
事或非由职工代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事、非独立董事或非由职工代表出
任的监事人数之积，股东或其代理人可以将其所拥有的投票权全数集中投向一位
独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人或者任意分散投向多位独立董事、
非独立董事、非职工代表监事候选人；独立董事、非独立董事、非职工代表监事
候选人以得票多者依次当选，但每位独立董事、非独立董事、非职工代表监事当
选者所得投票权总数必须超过出席股东大会的股东所持股份总数的二分之一。

    采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权总数不得超过其实际拥
有的投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。

    如有候选人的得票总数不超过出席股东大会的股东所持股份总数的二分之
一，且因此导致当选人数少于应选人数时，则股东大会应就未当选的候选人按本
条规定的累积投票程序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数
但达到法定的最低人数要求，则公司应在下一次股东大会上对缺额董事、监事进
行补选。如再次表决仍不能补足应选人数且未达到法定的最低人数要求，则本次
选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。

    如若二名或二名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选
人所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，
股东大会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行
投票表决，直至选出该次股东大会规定的应选人数为止。

    第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变
更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。

    第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。


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    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视被为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表、律师参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。

    第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。

    第四十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。



                           第六章 股东大会决议


    第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

    第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；


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    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 聘用、解聘会计师事务所；

    （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。

    第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （三） 《公司章程》的修改；

    （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；

    （五） 股权激励计划；

    （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十条      股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁
和其他高级管理人员姓名；

    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司


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股份总数的比例；

    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六） 计票人、监票人姓名；

    （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。

    第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。

    第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。

    第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

    第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。



                             第七章 附则


    第五十七条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

    第五十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

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    第五十九条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为
准。

    第六十条 本规则的修改由股东大会批准。

    第六十一条 本规则由董事会负责解释。

    第六十二条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。




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                                                      2019 年 9 月 11 日




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