广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于欧派家居集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2019]第 219 号
致：欧派家居集团股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（下
称“欧派家居”或“公司”）的委托，指派信达律师出席欧派家居 2019 年第二次
临时股东大会（下称“本次股东大会”），对欧派家居本次股东大会的合法性进行
见证，并出具本《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及
现行有效的《欧派家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，
并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意
见。
为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，现场参与和审阅了欧派家居本次股东大会的相关文件和资料，并得到了
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欧派家居的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对欧派家
居本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的
表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其
他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本法律意见书随同欧派家居本次股东大会其他信息披露资料一
并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1、2019 年 9 月 11 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于 2019 年 9 月 27
日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
2、2019 年 9 月 12 日，公司第二届董事会在上海证券交易所网站上公告了
召开本次股东大会的通知（公告编号：2019-071），在法定期限内公告了本次股
东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记
办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 27 日（星期五）上午 9:00 在公司会
议室如期召开。董事长姚良松先生因工作原因未能出席本次会议，本次股东大会
由半数以上董事共同推举副董事长姚良柏先生主持，会议就会议通知中所列明的
审议事项逐项进行了审议。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2019 年 9 月 27 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互联网
投票平台进行投票的具体时间为 2019 年 9 月 27 日的 9:15 至 15:00。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一） 本次股东大会的出席会议人员资格
1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 14 名，所持
有公司有表决权的股份数为 329,594,401 股，占公司股份总数的 78.4391%。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、 参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为
3 名，代表有表决权的股份数为 4,431,200 股，占公司股份总数的 1.0546%。通过
网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统以及
互联网投票平台认证。
3、 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员和信达
律师。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二） 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于 2019 年 9 月 11 日召
开了公司第二届董事会第二十八次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的关于
召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合
的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有
效。
（二） 本次股东大会的表决结果
经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均
获有效通过，具体如下：
1、《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：同意 334,025,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
2、《关于制定<董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法>
的议案》
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：同意 334,025,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
3、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
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回避表决情况：不涉及回避。
表 决 结 果 ： 同 意 333,694,756 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9009%；反对 52,599 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0157%；弃权
278,246 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0834%。
4、《关于调整 2019-2020 年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额
度的议案》
回避表决情况：不涉及回避。
表 决 结 果 ： 同 意 328,796,563 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
98.4345%；反对 5,229,038 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5655%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 1,441,361 股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的 21.6083%；反对 5,229,038 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的 78.3917%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的 0%。
5、《关于选举非独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票的方式选举姚良松、谭钦兴、姚良柏担任公司第三
届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
（1）选举姚良松为公司第三届董事会非独立董事
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：得票数 333,381,380 票，得票数占出席会议有效表决权股份总数
的 99.8071%；表决结果为“当选”。
其中，中小投资者表决结果：得票数 6,026,178 票，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 90.3420%。
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（2）选举谭钦兴为公司第三届董事会非独立董事
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：得票数 331,597,913 票，得票数占出席会议有效表决权股份总数
的 99.2732%；表决结果为“当选”。
其中，中小投资者表决结果：得票数 4,242,711 票，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 63.6050%。
（3）选举姚良柏为公司第三届董事会非独立董事
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：得票数 332,235,634 票，得票数占出席会议有效表决权股份总数
的 99.4641%；表决结果为“当选”。
其中，中小投资者表决结果：得票数 4,880,432 票，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 73.1655%。
6、《关于选举独立董事的议案》
（1）选举秦朔为公司第三届董事会独立董事
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：得票数 333,947,867 票，得票数占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9767%；表决结果为“当选”。
其中，中小投资者表决结果：得票数 6,592,665 票，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 98.8346%。
（2）选举储小平为公司第三届董事会独立董事
回避表决情况：不涉及回避。
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表决结果：得票数 334,019,101 票，得票数占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9980%；表决结果为“当选”。
其中，中小投资者表决结果：得票数 6,663,899 票，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 99.9025%。
（3）选举江奇为公司第三届董事会独立董事
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：得票数 334,019,101 票，得票数占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9980%；表决结果为“当选”。
其中，中小投资者表决结果：得票数 6,663,899 票，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的 99.9025%。
7、《关于选举监事的议案》
（1）选举钟华文为公司第三届监事会监事
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：得票数 333,999,701 票，得票数占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9922%；表决结果为“当选”。
（2）选举谢航为公司第三届监事会监事
回避表决情况：不涉及回避。
表决结果：得票数 333,682,556 票，得票数占出席会议有效表决权股份总数
的 99.8972%；表决结果为“当选”。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2019 年第二次临时股
东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，欧派家居本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
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