关于欧派家居集团股份有限公司



    回购注销部分限制性股票相关事项的



                  法 律 意 见 书




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                        广东信达律师事务所

                 关于欧派家居集团股份有限公司

              回购注销部分限制性股票相关事项的

                          法    律 意 见 书

                                                    信达励字[2019]第066号

致：欧派家居集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和
规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    1、本《法律意见书》是根据其出具日之前已经发生或存在的有关事实和中
国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而无法
得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出
具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。


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   3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未
经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

   5、信达同意将本《法律意见书》作为公司实行限制性股票激励计划所必备
的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》
承担相应的法律责任。

   基于上述声明，信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限
制性股票相关事项发表法律意见如下：



    一、本次回购注销的条件

    根据《激励管理办法》第九条的规定，上市公司制定股权激励计划的，应当
在股权激励计划中载明激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计
划的执行。

    根据《限制性股票激励计划》第七章之“四、激励对象个人情况发生变化的
处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降
职或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。”

    鉴于原激励对象赵振淮等8人均已离职，已不符合激励条件，其已获授但尚
未解锁的限制性股票可由公司回购注销。

    信达律师认为，公司本次回购注销符合《激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》规定的回购注销条件。


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    二、本次回购注销的决策程序及信息披露

    1、2019年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因赵振淮等8名
激励对象已经离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具
备激励条件，同意公司对赵振淮等8人已获授但尚未解锁的限制性股票21,386股
进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由420,191,551股减少至
420,170,165股。同日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司本
次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票是依据《公司2017年限制
性股票激励计划》有关规定执行，该议案的审议、决议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体发布了《欧派家居集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告》和《欧派家居集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

    2、2019年4月8日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：公司董事会
回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。本次回购注销部
分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财
务状况和经营业绩产生影响。

    公司于2019年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体发布了《欧派家居集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
公告》。

    3、2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对赵振淮等8人
已获授但尚未解锁的限制性股票21,386股进行回购注销。

    公司于2019年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体发布了《欧派家居集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》

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和《欧派家居集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。

    信达律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，
并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。



    三、本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期

    （一）本次回购注销的对象

    本次回购注销的对象为赵振淮等8名已不再符合激励条件的员工，其所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的回购价格

    根据《限制性股票激励计划》第四章第九节的规定，若限制性股票在授予后，
公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    2018年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017
年度权益分配，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），同意
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将公司限制性股票回购价格由授予价
格55.18元/股调整为54.18元/股。

    2019年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公
司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司董事会已
审议通过并公布《2018年度利润分配预案》，拟以实施利润分配股权登记日的公
司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税）；若公
司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》且在回购限制性股
票完成之前已经实施分配方案的，则本次回购的价格根据《限制性股票激励计划》
的有关规定进行相应调整，回购价格将由54.18元/股调整为53.43元/股。

    2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配

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预案》。2019年6月14日，公司实施2018年度权益分派，向全体股东每10股派发
现金红利人民币7.50元（含税）。

    因此，公司本次回购注销的回购价格为53.43元/股。根据激励对象出具的《声
明函》及公司提供的《中国建设银行网上银行电子回执》，截至本《法律意见书》
出具之日，公司已将相应限制性股票回购款支付给赵振淮等8名激励对象。

    （三）本次回购注销的股份数量

    经查验，本次回购注销的股份数量为赵振淮等8名激励对象已获授但尚未解
锁的剩余全部限制性股票，共计21,386股。具体情况如下：

  序 号              姓   名                        职   务

    1                赵振淮                      中层管理人员

    2                张和清                      中层管理人员

    3                沈君奕                      中层管理人员

    4                魏智勇                      中层管理人员

    5                黄   勤                 核心技术（业务）人员

    6                胡柱彬                      中层管理人员

    7                任俊龙                      中层管理人员

    8                梁超英                  核心技术（业务）人员

    （四）本次回购注销的注销日期

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户
（B882286562）。公司已于2019年10月15日向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理对上述8名离职激励对象已获授但尚未解锁的21,386股限制
性股票的回购过户手续，预计于2019年10月28日完成注销。

    信达律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销安排符合
《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激
励计划》的有关规定，公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理
完成注销登记手续及工商变更登记手续。

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   四、结论意见

   综上所述，信达律师认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》《限制性股票
激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购
注销安排符合《激励管理办法》《限制性股票激励计划》的有关规定。



   （以下无正文）




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