欧派家居：内幕信息管理准则2020-08-28
欧派家居集团股份有限公司
内幕信息管理准则
1.目的：为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人
报送行为，加强内幕信息管理，防控内幕交易风险，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司内幕信息知情人报送指引》以及《公司章程》等规定，制定本管理准则。
2.适用范围：适用于本管理准则所列示的内幕信息管理机构及内幕信息知情人。
3.主要内容：
3.1 名词释义：
3.1.1 内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司
股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
3.1.2 尚未公开是指公司尚未在公司指定的法定信息披露媒体及上海证券交易所网
站上正式公开披露。
3.1.3 内幕信息知情人是指《证券法》所规定的相关人员。
3.1.4 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。
3.1.5 知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。
3.1.6 内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
3.2 内幕信息和内幕知情人范围：
3.2.1 内幕信息范围：
3.2.1 公司经营方针和经营范围的重大变化；
3.2.2 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
3.2.3 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
3.2.4 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
3.2.5 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；或者公司发生超过上
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年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
3.2.6 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
3.2.7 公司股权结构发生重大变化，包括公司收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化或者生产经营状况发
生重大变化；
3.2.8 公司的董事、三分之一以上监事、总经理发生变动或董事长、总经理无法履
行职责；
3.2.9 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
3.2.10 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
3.2.11 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
3.2.12 公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、
采取强制措施或可能依法形成重大损害赔偿责任；
3.2.13 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
3.2.14 股东大会、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
3.2.15 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3.2.16 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者公司重大资产被抵押、质押、出售、
转让、报废；
3.2.17 公司主要或者全部业务陷入停顿；
3.2.18 公司新增借款，对外提供重大担保或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
3.2.19 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
3.2.20 变更会计政策、会计估计；
3.2.21 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
3.2.22 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3.2.23 利润分配、资本公积金转增股本；
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3.2.24 股票交易异常波动的传闻澄清；
3.2.25 回购股份；
3.2.26 可转换公司债券涉及的重大事项；
3.2.27 公司尚未公开披露的定期报告及临时公告；
3.2.28 相关法律法规、上市规则界定或公司董事会判定的，可能会对公司股票或其
衍生品种的交易价格产生较大影响的其他情形或事件。
上述“重大”、“重要”的判定标准依照《公司法》等法律法规以及《上海证券交易
所股票上市规则》的有关标准进行判定。
3.2.2 内幕信息知情人范围：
①公司及其董事、监事、高级管理人员；
②持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
③发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
⑤上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员；
⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
⑧因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
3.3 内幕信息管理：
3.3.1 相关方的职责：
3.3.1.1 公司董事会是内幕信息的管理及报送机构，董事会应当保证内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指
引》要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情
人的报送事宜，监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
3.3.1.2 证券事务部是内幕信息管理工作的执行机构，负责公司内幕知情人档案登
记、备案、制作重大事项备忘录等日常管理工作。
3.3.1.3 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人报送工作，真
实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。
3.3.2 内幕信息保密管理：
3.3.2.1 内幕信息尚未公开披露前，公司董事会应将信息知情人范围控制到最小。
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3.3.2.2 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息应当严格履行保密责任，不得将有关
内幕信息内容以任何形式进行传播、传送、报道；不得利用内幕信息为本人、亲属、其
他机构或个人谋利；不得利用相关内幕信息使用本人、亲属、其他机构或个人的证券账
户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。
3.3.2.3 内幕信息知情人应将与内幕信息相关的资料进行妥善保管，保证有关内幕
信息资料不被调阅、复制；不准交由他人代为携带、保管。
3.3.2.4 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和
违约责任。
3.3.2.5 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约
束。
3.3.2.6 公司内幕信息难以保密或者已经泄露时 (如出现媒体报道、市场传闻等)，
公司应当立即予以披露。
3.3.3 内幕信息知情人报送管理：
3.3.3.1 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东
发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、回购股份以及中国证监会和
上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事
项，公司董事会应当按规向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。
3.3.3.2 内幕信息知情人档案应当包括：
①姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
②所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
③知悉内幕信息时间、方式；
④内幕信息的内容与所处阶段；
⑤登记时间、登记人等其他信息。
3.3.3.3 报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
①公司及公司董事、监事、高级管理人员；
②公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
③公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员（如有）；
④相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
⑤为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机
构及其法定代表人和经办人（如有）；
⑥接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
⑦前述①至⑥项自然人的配偶、子女和父母；
⑧其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
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3.3.3.4 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大
事项，除填报内幕信息知情人档案外，公司董事会还应当制作《重大事项进程备忘录》。
《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。
3.3.3.5 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）, 公司董事会应当于首
次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指
首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事
项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披
露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，公司董事会应当于披露重组
方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
3.3.3.6 公司在报送内幕信息知情人档案和《重大事项进程备忘录》时应当出具书
面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当
在上述书面承诺上签署确认意见。
3.3.3.7 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、
准确、完整地填写相关信息，自获悉内幕信息之日起 1 个工作日内填写附件 1《内幕信
息知情人登记表》并提交董事会秘书或证券事务部备案。
3.3.3.8 证券事务部应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信
息的内容。
3.3.3.9 公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当自获悉内幕信息之日起 1 个工作日内填写附件 1《内幕信息知情人登记表》将知悉
的有关情况书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托，该受托事项对公司证
券价格有重大影响的，应当自获悉内幕信息之日起 1 个工作日内填写附件 1《内幕信息
知情人登记表》将知悉的有关情况书面告知公司董事会。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券价格有重大影响事项的
其他发起方，应当自获悉内幕信息之日起 1 个工作日内填写附件 1《内幕信息知情人登
记表》将知悉的有关情况书面告知公司董事会。
上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司董事会，
但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
3.3.3.10 公司董事会应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海
证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和《重大事项进程备忘录》。
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在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，应当及时补充报送。
3.3.3.11 公司在内幕信息公开披露后 5 个工作日内，向中国证监会广东监管局及相
关法规规定的其他监管机构报备《内幕信息知情人登记表》。
3.3.3.12《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》由证券事务部归档
保存，保存期至少 10 年。
3.4 违规处理：内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，公司将按照《证券
法》、《公司章程》等有关规定，配合有权机关追究该等人员的责任。此外，公司还将视
具体情节，根据《欧派家居集团奖惩管理制度（JTTY-GK-063）》的相关规定对责任人员
进行行政处分，包括降职、免职、无偿解除劳动合同等，如造成公司损失的，公司有权
要求相关责任人员承担经济赔偿责任。
4.生效执行：本制度由公司董事会制定，自公司董事会会议审议通过后生效,《欧
派家居集团股份有限公司内幕信息管理制度》废止。
5.相关记录：
5.1 关联文件：《欧派家居集团奖惩管理制度（JTTY-GK-063）》
5.2 相关附则：本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》和公司其他管理制度的规定执行。
5.3 相关附表：附表 1《内幕信息知情人登记表》、附表 2《重大事项进程备忘录》
欧派家居集团股份有限公司
二〇二〇年八月二十七日
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附件 1： 内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期(YYYY-MM-DD)
首次信息披露日期(YYYY-MM-DD)
完整交易进程备忘录
知情人类 自然人姓名/ 知情人 所在单 职务/岗 证件类型 证件号 知情日期 亲属关 知悉内 知悉内 知悉内 登记人 登记时 备注
型 法人名称/政 身份 位/部门 位 码 (YYYY-MM-DD) 系名称 幕信息 幕信息 幕信息 间
府部门名称 地点 方式 阶段
举例：自然
人\法人\
政府机构
备注:
1.填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
2.填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。
附件 2： 重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章：
