欧派家居：广东信达律师事务所出具的《关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》2021-06-01
法律意见书
关于
欧派家居集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 楼 邮编：518017
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧派家居集团股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
信达励字[2021]第039号
致：欧派家居集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司实行本次激励计
划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、信达律师依据本法律意见书出具日以前发生或已存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。
3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见
书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公
司、或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
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信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、信达律师仅就法律问题发表意见，并不会对会计、审计、资产评估等专
业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味者信达对这些内容的真实性和准确性已核查或
作出任何保证。
6、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。
信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了
法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、欧派家居系由广东欧派家居集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2017年3月3日，中国证监会出具证监许可[2017]311号《关于核准欧派家居集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准欧派家居公开发行不超过4,151万
股人民币普通股股票；2017年3月28日，欧派家居发行的人民币普通股股票在上
海证券交易所上市，股票简称“欧派家居”，股票代码“603833”。
2、欧派家居现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为91440101617404697C），不存在破产、解散、清算以及其它根据我
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国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划
的情形
经核查，欧派家居不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，欧派家居是依法设立、有效存续并在上海证券交易
所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021年5月31日，欧派家居召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励
计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，《欧
派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的内容涵盖了《激励管理办法》第九条要求做出明确规定
或者说明的事项。信达律师根据《激励管理办法》的相关规定，对《激励计划（草
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案）》的内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的：为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高层管理人
员，公司及控股子公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的
目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象确定的依据和范围
1、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为董事、高层管理人员，公司及控股子公司中高层管理
人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的考核依据
本计划依据公司董事会通过的《欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有行权资
格。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次期权激励授予的对象共计 517 人，包括：（一）公司董事、
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高级管理人员；（二）公司及控股子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人
员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，
预留授予的股票期权激励对象的标准参照本计划首次授予的标准确定。若公司未
能在12个月内授出，预留部分权益失效。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
经核查，信达律师认为，欧派家居本次激励计划的激励对象确定依据和范
围符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三）股票期权的来源、数量与分配情况
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的标的股票来源为欧派
家居向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规
定。
2、根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予700万份股票期权（以
下简称“标的股票”），约占公司总股本60,426.49万股的1.1584%，每份股票期
权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权
利。其中，首次授予股票期权560万份，预留股票期权140万份，预留股票期权占
本激励计划拟授予股票期权数量总额的20%。
3、本次激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表：
获授的股票期权 占授予股票期 占总股本的
序号 姓名 职务
数量（万股） 权总数的比例 比例
1 谭钦兴 副董事长、副总裁 9.50 1.36% 0.0157%
行政副总经理、董
2 杨耀兴 2.60 0.37% 0.0043%
事会秘书
中高层管理人员、核心技术（业
3 547.90 78.27% 0.9067%
务）人员
4 预留期权 140.00 20.00% 0.2317%
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合计 700 100.00% 1.1584%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，信达律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授股票期权数
量及占当前上市公司股本总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）
款的规定；公司全部有效的激励计划授予的股票期权数量的总和不超过公司股
本总额的10%，任何一名激励对象获授的股票期权不超过公司股本总额的1%，
符合《激励管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计
划，未授予的股票期权作废失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、等待期
股票期权等待期分别为自相应授予完成日之日起 12 个月、24 个月。激励对
象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予完成日之日起满
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12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述
“5、 行权安排”行权。
5、行权安排
本激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后 12 个月为等
待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按 50%：50%的行
权比例分两期行权。
（一）首次授予的股票期权的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予完成日
起 12 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权首次授予完成日 50%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自股票期权首次授予完成日
起 24 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权首次授予完成日 50%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
（二）预留部分的股票期权的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
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自股票期权预留授予完成日
起 12 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权预留授予完成日 50%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自股票期权预留授予完成日
起 24 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权预留授予完成日 50%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其上一年年末所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票或具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份或具有
股权性质的证券转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票或具有股权性质的证券应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，信达律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、等待期、
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可行权日和禁售期等，符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、
第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
1、行权价格
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期
权行权价格为每股148.17元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在其行权期内以每股148.17元购买1股公司股票的权利。
2、行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股147.97元；
（二）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股148.17元。
综上，信达律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定
方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）款、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予及行权条件
1、股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核
目标作为激励对象的行权条件。若各行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所
有激励对象当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
1、首次授予部分：
结合公司设定的业绩目标和预测，综合考虑市场预期与公司业绩达成可行
性，公司层面业绩考核目标达成要求如下表所示：
考核目标达成值 2021 年比 2020 年增长 2022 年比 2020 年增长
净利润增长率 16.00% 33.40%
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经
审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依
据，以下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权。
2、预留授予部分：
（1）预留部分如在 2021 年授予的，公司层面业绩考核目标达成要求同上述
“1、首次授予部分”；
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（2）预留部分如在 2022 年授予的，公司层面业绩考核目标达成要求如下表
所示：
考核目标达成值 2022 年比 2020 年增长 2023 年比 2020 年增长
净利润增长率 33.40% 53.41%
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的工作成效进行综合考评，并
依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，在公司层面各年度业绩考核目标达
标的前提下，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年
计划行权额度。
根据下表激励对象的绩效评价结果确定激励对象行权的数量：
评价结果 卓越 优秀 良好及以下
个人层面标准系数 0.8（含）~1 0.5（含）~0.8 0~0.5
经核查，信达律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授股票期权授予、
行权的条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条、
第十八条的规定。
（七）股票期权数量和行权价格的调整
《激励计划（草案）》对股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法做
出了如下规定：
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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信达律师认为，股票期权数量和行权价格的调整方法和程序符合《激励管
理办法》九条第（九）款、第四十八条等相关规定。
（八）本次激励计划的其他规定
1、本次激励计划规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《激
励管理办法》第九条第（八）款的规定。
2、本次激励计划规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调
整方法及股票期权激励计划调整的程序。信达认为，本次激励计划明确了股票期
权授予数量、行权价格的调整方法和调整程序，符合《激励管理办法》第九条第
（九）款、第四十八条的规定。
3、本次激励计划规定了股票期权的会计处理方法及预计股票期权实施对各
期经营业绩的影响。信达律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、
股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股票期
权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第
（十）款的规定。
4、本次激励计划规定了股票期权的变更和终止程序。信达律师认为，本次
激励计划明确了股票期权激励计划的变更、终止，符合《激励管理办法》第九条
第（十一）款的规定。
5、本次激励计划规定了公司或激励对象个人情况发生变化时处理。信达律
师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象
发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股票期权激励计划的执行，符合《激
励管理办法》第九条第（十二）款的规定。
6、本次激励计划规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制。信达律师
认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合
《激励管理办法》第九条第（十三）款的规定。
7、本次激励计划规定了公司和激励对象的权利与义务。信达律师认为，本
次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《激励管理办法》第九
条第（十四）款的规定。
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法律意见书
综上所述，信达律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，欧派家居已履行
了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》。
2、2021年5月31日，欧派家居召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激
励计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关
联董事谭钦兴对《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021年股票期权激励计划有关事项的议案》回避了表决。
3、2021年5月31日，公司独立董事储小平先生、秦朔先生、江奇先生发表了
独立意见，认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益等事项。
4、2021年5月31日，公司第三届监事会对本次激励计划进行了核查，认为本
次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（二）尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履
行以下程序：
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1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及
其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
6、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。
7、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行现阶段必要的程序，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；公司依法履行上述法定程序后，方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司拟就本次激励计划履行下列信息披露义务：
1、第三届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易
日内公告第三届董事会第十四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独
立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见及本法律意见书等。
2、公司第三届监事会对激励对象名单的核查意见。
3、在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
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法律意见书
4、按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
信达律师认为，《激励计划（草案）》经公司股东大会审议批准后，仍需
要按照《激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未向本股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二
十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事
发表独立意见、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方可实施，上
述程序将保证激励计划的合法性和合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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法律意见书
综上，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
经信达律师核查，公司董事会审议《关于<欧派家居集团股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<欧派家居集团股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》时，董事
谭钦兴作为股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已
回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：
1、欧派家居具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、欧派家居就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次激
励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；
4、欧派家居本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《激励管理办法》
及有关法律、法规和规范性文件的规定；
5、欧派家居已就本次激励计划已履行了必要的信息披露程序，符合《激励
管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进行，欧派家居还应当根据《激
励管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本次激
励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6、欧派家居未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保；
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法律意见书
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《激励管理办法》的规定；
9、经公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本次
激励计划。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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