欧派家居：上海荣正投资咨询股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-01
公司简称：欧派家居 证券代码：603833
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
欧派家居集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权的来源及数量 .................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7
（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .............. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欧派家居、上市
指 欧派家居集团股份有限公司（含下属控股子公司）
公司、公司
财务顾问、独立
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
财务顾问
本激励计划、本
计划、股权激励
指 欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
计划、股票期权
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员；公
激励对象 指
司及控股子公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《欧派家居集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧派家居提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对欧派家居股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧派
家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历
次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
欧派家居本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和欧派家居的实际情况，对公司的激励对象
采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 517 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确并授
出，预留授予的股票期权激励对象的标准参照本计划首次授予的标准确定。若
公司未能在 12 个月内授出，预留部分权益失效。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职
并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的股 占授予股
占总股本
姓名 职务 票期权数 票期权总
的比例
量(万份) 数的比例
谭钦兴 副董事长、副总裁 9.50 1.36% 0.0157%
杨耀兴 行政副总经理、董事会秘书 2.60 0.37% 0.0043%
中高层管理人员、核心技术（业务）人员 547.90 78.27% 0.9067%
预留期权 140.00 20.00% 0.2317%
合计 700.00 100.00% 1.1584%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 10%。
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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权的来源及数量
1、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A
股普通股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予700万份股票期权，占公司总股本60,426.49万
股的1.1584%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买1股公司股票的权利。其中，首次授予股票期权560万份，预留股票期
权140万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的20%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施
本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期
股票期权等待期分别为自相应授予完成日之日起 12 个月、24 个月。激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）可行权日
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在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予完成日之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（3）行权安排
本激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后 12 个月为等
待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按 50%：50%的
行权比例分两期行权。
①首次授予的股票期权的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权首次授予完成日起 24 个月内的最后一个交易 50%
第一个行权期
日当日止
自股票期权首次授予完成日起 24 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权首次授予完成日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个行权期
日当日止
②预留部分的股票期权的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权预留授予完成日起 24 个月内的最后一个交易 50%
第一个行权期
日当日止
自股票期权预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权预留授予完成日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个行权期
日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
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4、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其上一年年末所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票或具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份
或具有股权性质的证券转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票或具有股权性质的证券应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为每股 148.17
元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行
权期内以每股 148.17 元购买 1 股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总金额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 147.97 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总金额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 148.17 元。
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（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）欧派家居未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考
核目标作为激励对象的行权条件。若各行权期内，公司未满足业绩考核目标
的，所有激励对象当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（1）首次授予部分：
结合公司设定的业绩目标和预测，综合考虑市场预期与公司业绩达成可行
性，公司层面业绩考核目标达成要求如下表所示：
考核目标达成值 2021 年比 2020 年增长 2022 年比 2020 年增长
净利润增长率 16.00% 33.40%
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以
经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计
算依据，以下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权。
（2）预留授予部分：
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①预留部分如在 2021 年授予的，公司层面业绩考核目标达成要求同上述
“（1）首次授予部分”；
②预留部分如在 2022 年授予的，公司层面业绩考核目标达成要求如下表所
示：
考核目标达成值 2022 年比 2020 年增长 2023 年比 2020 年增长
净利润增长率 33.40% 53.41%
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的工作成效进行综合考评，
并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，在公司层面各年度业绩考核目
标达标的前提下，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人
当年计划行权额度。
根据下表激励对象的绩效评价结果确定激励对象行权的数量：
评价结果 卓越 优秀 良好及以下
个人层面标准系数 0.8（含）~1 0.5（含）~0.8 0~0.5
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、欧派家居不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、欧派家居股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等
待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
欧派家居承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：欧派家居本次股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上
是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：欧派家居本次股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
欧派家居股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：欧派家居本次股票期权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：欧派家居本次股票期权激励计划的权益授出的
总额度及各激励对象获授权益额度均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金”、“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保
以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在欧派家居本次
股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
情形。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
1、股票期权的行权价格
本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为每股 148.17
元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行
权期内以每股 148.17 元购买 1 股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
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授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总金额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 147.97 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总金额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 148.17 元。
经核查，本财务顾问认为：欧派家居本次股票期权行权价格确定原则符合
《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利
于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
欧派家居集团股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后 12 个月为等
待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按 50%：50%的
行权比例分两期行权。
①首次授予的股票期权的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权首次授予完成日起 24 个月内的最后一个交易 50%
第一个行权期
日当日止
自股票期权首次授予完成日起 24 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权首次授予完成日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个行权期
日当日止
②预留部分的股票期权的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
授予的股票期权 自股票期权预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起 50%
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行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 至股票期权预留授予完成日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自股票期权预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起
授予的股票期权
至股票期权预留授予完成日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个行权期
日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：欧派家居本次股票期权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在欧派家居股票期权激励计划中向激励
对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进
行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益
工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为欧派家居在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
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同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，欧派家居本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的有关规定。公
司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标的“净利润”是衡量企业经营状况、运营效率和市
场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是
企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定
“净利润”为本次股权激励计划公司层面的业绩考核指标，指标设定合理、科
学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：欧派家居本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、欧派家居未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
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司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为欧派家居本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，欧
派家居股权激励计划的实施尚需欧派家居股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》；
2、欧派家居集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
3、欧派家居集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议
案的独立意见；
4、欧派家居集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
5、《欧派家居集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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