法律意见书




                                关      于

                 欧派家居集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划之调整和首次授予相关事项的

                          法 律 意 见 书




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                       广东信达律师事务所

                关于欧派家居集团股份有限公司

  2021年股票期权激励计划之调整和首次授予相关事项的

                          法 律 意 见 书

                                                  信达励字[2021]第052号

致：欧派家居集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司实行本次激励计
划出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《激励管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    2、信达律师依据本法律意见书出具日以前发生或已存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见
书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公
司、或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。




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    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    5、信达律师仅就法律问题发表意见，并不会对会计、审计、资产评估等专
业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味者信达对这些内容的真实性和准确性已核查或
作出任何保证。

    6、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

    信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了
法律核查和验证，出具本法律意见书。



    一、本次激励计划之调整和首次授予事项的批准和授权

    （一）2021年5月31日，欧派家居召开的第三届董事会第十四次会议审议通
过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期
权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，
关联董事谭钦兴对《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公


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司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》回避表决。

    （二）2021年5月31日，公司独立董事储小平先生、秦朔先生、江奇先生发
表了独立意见，认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益等事项。

    （三）2021年5月31日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<
欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<欧派家居集团股份有限公司2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<欧派家居集团股份有限
公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次
激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。

    （四）2021年6月1日，公司公告了《欧派家居集团股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》，公司独立董事江奇接受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司拟于2021年6月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议的与本
次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为2021年6
月28日至9:30-11:30、13:30-17:00。

    （五）2021年6月1日，公司内部公示了《欧派家居集团股份有限公司2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务
等信息，公示期间为2021年6月1日至2021年6月11日。

    （六）2021年6月23日，公司公告了《欧派家居集团股份有限公司监事会关
于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会认为，首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

    （七）2021年6月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办


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法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划
有关事项的议案》，本次激励计划获得批准。

    （八）2021年7月2日，根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《欧
派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及期权数量的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并
认为本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，确定以2021年7月2
日为授予日，以146.97元/股的价格向510名激励对象授予536.7837万份股票期权；
关联董事回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司将在第三
届董事会第 十六次会 议召开后 法定 期限内，在 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公示《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单》。

    （九）2021年7月2日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的调整及首次
授予事宜发表了明确同意的审核意见。

    （十）2021年7月2日，公司独立董事出具了《欧派家居集团股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》，确认《激励计划》
首次授予激励对象名单、期权数量的相关调整，及首次授予的授予日、激励对象
的主体资格、授予条件等事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    （十一）根据公司于2021年7月1日披露的《欧派家居集团股份有限公司关于
2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，（一）
公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《证券法》《管理办法》《关于
上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规范性文件及内部保密制
度要求，采取了相应保密措施，结合实施进程对内幕信息知情人进行登记，在公



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司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。（二）公司激励对
象不存在因知悉内幕信息而买卖公司股票的情形，也不存在因泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的情形。”

    综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划之调
整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。



    二、本次激励计划调整的内容

    （一）调整激励对象名单及期权数量

    根据公司第三届董事会第十六次会议于2021年7月2日审议通过的《关于调整
2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，因激励计
划首次拟授予的部分激励对象离职，失去参与激励计划资格，根据《激励计划》
及股东大会的授权，公司董事会对激励计划首次拟授予激励对象名单进行了调
整，公司激励计划首次拟授予的激励对象人数由517人调整为510人。

    受上述激励对象名单调整影响，激励计划拟授予的股票期权总数由700万份
调整为670.9796万份。其中：首次授予的股票期权由560万份变更为536.7837万份，
预留授予的股票期权由140万份变更为134.1959万份。

    （二）调整股票期权行权价格

    根据公司第三届董事会第十六次会议于2021年7月2日审议通过的《关于调整
2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，2021年5月19日，公司2020年年度
股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民
币1.2元（含税），不实施送股或资本公积金转增。公司已以2021年6月7日为股
权登记日实施2020年年度权益分派方案，除息日为2021年6月8日。

    根据《激励计划》第九章第二条的规定，若在激励对象行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进

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行相应的调整。因此，本激励计划的行权价格由148.17元/股调整为146.97元/股，
计算过程为：P＝P0-V=148.17-1.2=146.97元/股。

    综上，信达律师认为，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期权数
量、股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的
规定。



    三、本次激励计划的授予日

    2021年7月2日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司以2021
年7月2日为首次授予日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据
公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通
过本次激励计划后60日内的交易日。

    综上，信达律师认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激
励计划》关于授予日的相关规定。



    四、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象进行授予。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    2、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；


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   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

   经核查，信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予
股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。



   五、结论意见

   综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达律师认为，公司本次激励计划
之调整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；公司对本次激
励计划首次授予激励对象名单及期权数量、股票期权行权价格的调整符合《管
理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划首次授予的授予日
符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予
股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计
划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。



   《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
   （以下无正文）



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