欧派家居：欧派家居集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-11-09
欧派家居集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二 0 二一年十一月
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欧派家居集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2021 年第二次临时股东大会议程............................................................................... 5
2021 年第二次临时股东大会审议议案....................................................................... 6
议案一：关于变更公司注册资本的议案..................................................................... 6
议案二：关于修改《公司章程》部分条款的议案..................................................... 7
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案......................................... 8
议案四：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案............................... 17
议案五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案....................................... 21
议案六：关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案........... 22
议案七： 关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案......................... 23
议案八： 公司前次募集资金使用情况的专项报告................................................. 24
议案九： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案........................................................................................................... 25
议案十 ：关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的议案 .. 27
议案十一 ：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案..... 27
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司 2021
年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股
东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司
股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登
记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股
东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，
请通过网络投票方式行使表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。网络投票时间：2021 年 11 月 16 日采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登
记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申
请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议
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案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，
作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
九、鉴于目前疫情形势，为保障参会人员健康安全，请登记参会股东进入公司前
向公司保安人员出示粤康码（绿码）、行程码（绿码）并遵守广州疫情管控相关要求。
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2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2021 年 11 月 16 日 14:30
二、会议地点：广州市白云区广花三路 366 号公司新总部办公楼三楼会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并
宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案
议案名称
序号
1 关于变更公司注册资本的议案
2 关于修改《公司章程》部分条款的议案
3 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
4 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
5 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
6 关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案
7 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
8 公司前次募集资金使用情况的专项报告
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
10 关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
11 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
（四）股东或股东代表提问发言。
（五）股东对上述议案进行投票表决。
（六）统计现场投票和网络投票结果。
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（九）与会董事签署会议文件。
（十）会议结束。
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2021 年第二次临时股东大会审议议案
议案一：关于变更公司注册资本的议案
根据《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关
条款约定，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司已提前赎回公开发行
在外的可转债（以下简称“欧派转债”）。在本次“欧派转债”赎回完成后，公司总股本
因可转债累计转股增加至 609,151,948 股。
现就上述情况，将公司总股本由 602,333,016 股变更为 609,151,948 股，将公司注
册资本由 602,333,016 元变更为 609,151,948 元。具体变动情况如下：
单位：股
变动前 2021 年 4 月 1 日 变动后
股份类别 至 2021 年 7 月 9
（2021 年 3 月 31 日） 日可转债累计转股 （2021 年 7 月 9 日）
有限售条件流通股 0 0 0
无限售条件流通股 602,333,016 6,818,932 609,151,948
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
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议案二：关于修改《公司章程》部分条款的议案
公司现就变更注册资本事宜同步修改《公司章程》中的有关条款，本次拟修改的
具体内容对比如下：
修改条款 修改前 修改后
公司注册资本为人民币 602,333,016 公司注册资本为人民币 609,151,948
第六条
元。 元。
公司股份总数为 602,333,016 股，均为 公司股份总数为 609,151,948 股，均为
第十九条
普通股，每股面值人民币 1 元。 普通股，每股面值人民币 1 元。
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、贷款、资产抵押、对外担保事 资产、贷款、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易的权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权对公司下述购买或 （一）董事会有权对公司下述购买或
第一百一 者出售资产、对外投资（含委托理财、 者出售资产、对外投资（含委托理财、
十八条 委托贷款等）、提供财务资助、租入或 委托贷款等）、提供财务资助、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产 者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、银行贷 和业务、赠与或者受赠资产、债权债
款、财产抵押或质押、债权债务重组、 务重组、签订许可使用协议、转让或
签订许可使用协议、转让或者受让研 者受让研究与开发项目等事项作出决
究与开发项目等事项作出决议。公司 议。公司上述交易达到以下标准之一
上述交易达到以下标准之一时，必须 时，必须报经董事会批准……
报经董事会批准……
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。新的《公司章程》在公司股东
大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧章程。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
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议案三：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）的相关规定，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行
可转换公司债券的方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币 30.00 亿元（含 30.00 亿元），具体募集资金数额由
公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
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1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互
联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可
转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额
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以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
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持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在
上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并
在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公
司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公
司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当发生下列情形之一的，应当通过债券持有人会议的方
式进行决策：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）发生需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行
协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护
的措施等）的事项；
（5）公司提出债务重组方案；
（6）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过 300,000.00 万
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元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 欧派家居智能制造（武汉）项目 250,000.00 250,000.00
2 欧派创新设计大厦项目 93,000.00 50,000.00
合计 343,000.00 300,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行
事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）决议有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
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议案四：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券
法》及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行
可转换公司债券的资格条件。理由如下：
一、公司符合《证券法》第十五条的下述规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重
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大不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
（七）公司最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
四、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定：
（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，
所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经
营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九
条所列的以下重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的下述规定：
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（一）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 30 亿元，募集资
金数额不超过项目需要量；
（二）本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于欧派家居智能
制造（武汉）项目和欧派创新设计大厦项目，其用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
（四）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的
行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的下述规定：
（一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据）；
（二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
（三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况
良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大
违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规
定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
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本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《欧派家居集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券预案》。
该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括以下五个方面的内容：一是本
次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明；二是本次发行
概况；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行可转债的募集资金
用途；五是公司利润分配情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《欧派家居公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
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议案六：关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析的议案
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目均与公司主营业务相关，符合国家产
业政策和公司发展的需要，具有可行性和必要性。公司投资项目所涉及产品的市场潜
力巨大，募集资金投资项目实施后将进一步增强公司经营能力，给公司带来良好的经
济效益，符合公司及全体股东的利益。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
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议案七：关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《欧派家居集团股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《欧派家居可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：公司前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金
使用情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《欧派家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案
根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、
有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《欧派家居集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授
权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关
事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施
本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以
及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管
部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有
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关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权
的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当
和合适的所有其他事项；
以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划》的议案
按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等规定，公司编制了《欧派家居集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东分红回报规划》。
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现金分红
为主，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年
度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行
中期现金分红。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红
比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次公开发行可转换
公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的
相关措施，并编制了《欧派家居集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施》，其主要内容包括：本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响；本次发行摊薄即期回报的风险提示；本次融资的必要性和合理性；募集资
金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况；公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施及公
司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人的承诺等内容。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《欧派家居公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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