欧派家居：欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）2022-01-25
证券简称：欧派家居 证券代码：603833
欧派家居集团股份有限公司
第一期卓越员工持股计划
（草案）
欧派家居集团股份有限公司
二 O 二二年一月
欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次持股计划的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
风险提示
一、《欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）第一期
卓越员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）
须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批
准存在不确定性；
二、本次持股计划设立后将自行管理，能否达到本次员工持股计划的目的存
在不确定性；
三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
特别提示
一、《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》系公
司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《欧派家居集团股份有
限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含实控人、独立董事）、监
事、高级管理人员，对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。
参加人员总人数不超过230人，其中公司董事（不含实控人、独立董事）、监事、
高级管理人员不超过7人。
四、本次员工持股计划资金总额不超过7,000万元，以“份”为单位，每份份
额为1元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬
及公司控股股东姚良松先生提供的借款。其中公司员工合法薪酬不超过3,500万元，
同时控股股东姚良松先生提供借款不超过3,500万元。公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本次员工持股计划设立后将自行管理，主要投资范围为通过二级市场（包
括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购买并持有公司股票。本次员工持股计划
应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买
股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
六、本次持股计划的存续期：本次员工持股计划的存续期为自本次员工持股
计划经股东大会审议通过之日起36个月，可以延长也可以提前终止，以上事宜需
由员工持股计划持有人会议或董事会审议通过。
七、本次员工持股计划的锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起12个月，锁定期内不得交易。
八、公司成立员工持股计划管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，
代表员工持股计划行使持有人权利。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会
可聘请相关专业机构为本次员工持股计划日常管理提供咨询、管理等服务。
九、公司实施本次持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，员工因参加本次员工持股计划而需
缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
十一、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
目 录
声明 ................................................................................................................................................2
风险提示 .......................................................................................................................................3
特别提示 .......................................................................................................................................4
释 义 ..............................................................................................................................................7
第一章 本次员工持股计划的目的与原则 ...........................................................................8
第二章 本次员工持股计划的持有人....................................................................................9
第三章 持股计划的资金来源、股票来源和规模 .......................................................... 11
第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...................................................... 12
第五章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ...................................................... 13
第六章 本次员工持股计划的资产构成、处置及分配 ................................................. 15
第七章 持股计划的管理模式 .............................................................................................. 18
第八章 持股计划履行的程序 .............................................................................................. 24
第九章 其他重要事项............................................................................................................ 25
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
释 义
本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
欧派家居、本公司、公司 指 欧派家居集团股份有限公司
本次员工持股计划、员工
指 欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划
持股计划或持股计划
持有人、参加对象 指 参加本次员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 欧派家居（603833）股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《信息披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《管理办法》 指 《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《欧派家居集团股份有限公司章程》
元 、万元 指 人民币元 、人民币万元
注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
第一章 本次员工持股计划的目的与原则
一、本次员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》。
大变之势，唯有顺势以变，方能恒立潮头。面对复杂多变的市场环境以及愈
发激烈的行业竞争，为实现 “把欧派打造成世界卓越家居集团”的奋斗目标，公司
希望进一步发展壮大公司的管理、业务和专业人才队伍，也希望人才队伍中的佼
佼者在与公司共同成长的过程中能够分享公司的发展成果、实现自我价值。公司
实施本次员工持股计划的目的在于完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善
公司治理结构和人才激励体系，吸引和留住卓越员工，提高员工的凝聚力以及公
司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本次员工持股计划的原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
第二章 本次员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均在公司及其控股子
公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。
2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
二、本次员工持股计划的参加对象范围
1、本次持股计划的参加范围
（1）公司的董事（不含实控人、独立董事）、监事及高级管理人员；
（2）对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。
2、本次持股计划的持有人数
本次员工持股计划的持有人总人数不超过230人，其中：
（1）公司董事、监事及高级管理人员不超过7人；
（2）持有人对应的标的股票权益份额及比例：
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
占本持股计
持有份额上限
人员类别 姓名 职务 划的比例
（万份）
（%）
谭钦兴 副董事长、副总裁
姚良柏 副董事长、行政副总经理
钟华文 监事会主席
董事、监事、
谢航 非职工代表监事 850 12.14
高级管理人员
黎兰 职工代表监事
王欢 财务负责人
杨耀兴 董事会秘书、行政副总经理
其他核心员工 6,150 87.86
合计 7,000 100
注：
1、本持股计划各持有人对应持有份额可能存在变动，最终的份额分配以实际参与认购及缴款
为准。
2、董监高持有份额额度和其他核心员工持有份额额度两者可根据实际认购和缴款情况进行调
配，但合计份额不超过7000万份。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
第三章 持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、 本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金总额不超过7,000万元，以“份”为单位，每份份额为1
元,具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬及公司控
股股东姚良松先生提供的借款支持。其中公司员工合法薪酬不超过3,500万元，同
时控股股东姚良松先生提供借款不超过3,500万元。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、本次持股计划涉及的标的股票来源及规模
本次员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易等方式）。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成
标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情
况。以本次员工持股计划的总规模不超过7,000万元及公司2022年1月21日的收盘
价每股140.9元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为
49.68万股，约占公司现有股本总额的0.08%。
目前，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
本次员工持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本
次员工持股计划的持有人会议审议。
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第五章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
一、 持股计划的存续期
1、员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本
员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、 标的股票的锁定期及交易限制
1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转债转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，在下列期间不得买卖公司股票（在持股计划存续期内，如监管部门对
股票交易敏感期进行修改，则从其最新规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
三、 持股计划的变更
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
存续期内，本次员工持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人
所持50%以上（不含50%，以下同）份额同意，并提交公司董事会审议。
四、 持股计划的终止和延长
1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的
决议则本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产全部为货币
资金或经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意将股票过户至员工持
股计划份额持有人，本员工持股计划提前终止。
3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议，并及时
披露相关决议。
4、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
第六章 本次员工持股计划的资产构成、处置及分配
一、 本次员工持股计划的资产构成
1、本次员工持股计划通过二级市场购买股票而持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他财产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持股计划权益的处置及分配方式
（一）持股计划权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同
意外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿
还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在存续期之内，若持有人发生如下负面情形之一的，管理委员会有权取消
该持有人参与本员工持股计划的资格。在持有人被取消参与本员工持股计划资格
且锁定期届满后，将该持有人尚持有的权益份额所对应比例的欧派家居股票卖出，
所得资金先用于偿还该持有人因本持股计划而发生的借款，而后应向该持有人支
付金额以该等权益份额对应的原始出资金额（即合法薪酬部分）与卖出后所对应
权益（扣除偿还借款金额、手续费、印花税等费用）之孰低者为准。上述原始出
资金额与卖出后（扣除偿还借款金额、手续费、印花税等费用）金额所对应的差
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
额部分作为员工持股计划的收益，由员工持股计划终止时，仍符合本持股计划资
格的持有人按照各自相对持股比例共同享有。
上述相关负面情形包括：
（1）持有人主动辞职、擅自离职或与公司或其全资、控股子公司解除或终止
劳动关系的；
（2）持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律法规、《公司章程》、《员工手册》或公司内部规章
制度，被公司解除劳动合同的；
（4）因失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露商业秘密、
与公司同业竞争等行为，给公司造成损失的；
（5）因各种原因，被公司降职、降级，经管委会认定后取消参与本员工持股
计划资格的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
4、在存续期之内，若持有人发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变
更：
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更；
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更；
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制；
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
（4）管理委员会认定的其他情形。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的相关税费，
持有人应按照相关规定申报、缴纳。
（二）持股计划权益的分配方式
对本持股计划对应的标的股票权益进行分配时，由管理委员会决定按照以下
任一方式进行处理：
（1）出售部分标的证券，先用于支付因本持股计划而发生的借款及相关费
用（如有），余下的股票资产根据持有人对应的权益比例，直接过户至各持有人
个人证券账户；余下的现金资产根据持有人对应的权益比例，分配至各持有人。
（2）出售全部标的证券，先用于支付因本持股计划而发生的借款及相关费
用（如有），余下的现金资产根据持有人对应的权益比例，分配至各持有人。
（3）其他法律法规允许的方式。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
第七章 持股计划的管理模式
本次员工持股计划将自行管理，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议；持有人会议设管理委员会，履行本员工持股计划的日常管理职责，
代表持有人行使员工持股计划资产所对应的持有人权利。
一、 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有
持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会
决策；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或资产管理机构行使持有人权利；
（7） 授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集程序
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
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以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会
议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面或举手等合法方式。
（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
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行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的
充分知情权和表决权。
（8）会议主持人负责安排人员做好会议记录。
二、 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常监督管理机构，代表持有人行使持有人权利。在本次员工持股计划存续期间，
管理委员会可聘请相关专业机构为本次员工持股计划日常管理提供咨询、管理等
服务。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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（2）负责进行员工持股计划的日常管理；在本次员工持股计划存续期间，管
理委员会可聘请相关专业机构为本次员工持股计划日常管理提供咨询、管理等服
务；
（3）代表全体持有人行使持有人权利；包括但不限于公司股东大会的出席
权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股
和配售债券等的权利；
（4）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；行使员工持股计
划资产管理职责，包括但不限于通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易方式），将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的现金管理
产品；
（5）管理员工持股计划利益分配。在锁定期届满后，根据本持股计划相关规
定进行分配；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按规定对本持股计划持有人的参与资格进行认定和决策；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，会议通知方式除书
面通知外，可以采用传真及电子邮件方式；通知时限为会议召开前3日通知全体
管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召
开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：
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（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决实行一人一票，记名投票表决。
（2）管理委员会决议表决方式为：记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不
再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
8、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
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（2）管理委员会委员出席情况；
（3）管理委员会委员发言要点；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
三、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本草案约
定的股票来源、认购资金来源、管理模式变更，持有人认购份额标准数量、提前
终止员工持股计划等；
3、授权董事会对本员工持股计划的延长或提前终止作出决定；
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务等其他必要事
宜；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及所持股票的
锁定和解锁的相关事宜；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
7、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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欧派家居集团股份有限公司 第一期卓越员工持股计划（草案）
第八章 持股计划履行的程序
一、董事会审议本次员工持股计划草案，关联董事应回避表决，独立董事和
监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
二、董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、监事会决议、本次员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会意见
等。
三、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本次员
工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
四、公司通过员工代表大会等组织征求员工对本次员工持股计划的意见。
五、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，本次员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后，本次员工持股计划即可以实施。
六、公司实施员工持股计划，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持
股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第九章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或控股子公司服务的权力，不构成公司或控股子公司对持有人聘用期
限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有
人签订的劳动合同或聘任合同执行。
二、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2022年1月24日
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