欧派家居：广东信达律师事务所关于欧派家居第一期卓越员工持股计划的法律意见书2022-01-29
关于欧派家居集团股份有限公司
第一期卓越员工持股计划的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧派家居集团股份有限公司
第一期卓越员工持股计划的
法律意见书
信达持股字[2022]第002号
致：欧派家居集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司第一期卓越员工持股计
划项目的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称
“《监管指引》”）及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，就公司拟实施的第一期卓越员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》系依据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件出具。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本《法律意见书》仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引述有关财务数据或结论时，已履行了必要的注
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意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头
及书面陈述。
4、在出具本《法律意见书》的过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师
提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；其在向信达律师提供文件时并
无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；
其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
5、本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经信达书
面同意，不得用作任何其他目的。
6、信达同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由广东欧派家居集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国
证监会证监许可[2017]311号文核准，公司首次向社会公众公开发行4,151万股人
民币普通股，并于2017年3月28日在上海证券交易所上市交易，股票简称“欧派
家居”，股票代码“603833”。
公司现持有广州市市场监督管理局于2021年12月2日核发的统一社会信用代
码为91440101617404697C的《营业执照》，住所为广东省广州市白云区广花三
路366号；注册资本为人民币60,915.1948万元；法定代表人为姚良松；经营范围
为“家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修
服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；楼
梯制造；楼梯销售；家居用品销售；家居用品制造；水资源专用机械设备制造；
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气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑装饰、
水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；木材加工；人造
板制造；机械电气设备制造；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器销售；
家用电器研发；家用电器零配件销售；家用纺织制成品制造；纸制品制造；纸制
品销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品
销售；商业、饮食、服务专用设备制造；金属制日用品制造；卫生陶瓷制品制造；
卫生陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具研发；卫生洁具销售；厨具卫具及
日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；日用玻璃
制品制造；日用玻璃制品销售；电热食品加工设备销售；日用品销售；灯具销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；软件销售；软件开发；
建筑用石加工；日用电器修理；住宅水电安装维护服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；商业综合体管理服务；会议及
展览服务；供应链管理服务；物联网技术研发；土地使用权租赁；住房租赁；非
居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；专业设计服务；
工业设计服务；咨询策划服务；建筑陶瓷制品销售；电热食品加工设备生产；货
物进出口；技术进出口；燃气燃烧器具安装、维修；房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；建筑
物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；第二类增值电信业务”；营业期
限为永续经营。
根据公司的书面确认并经信达律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2022年1月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议＜
欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》。
根据《指导意见》的相关规定，信达律师对本次员工持股计划的相关事项进行了
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逐项核查，具体如下：
1、根据《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司的书面确认并经信达律师查阅
公司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意
见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见并经信达律师核查，本次员
工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认并经信达律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风
险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自
担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司或
其下属子公司签署的劳动合同，并经公司及本次员工持股计划参加对象书面确
认，本次员工持股计划的参加对象为符合本次员工持股计划规定认购资格要求的
人员，在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘
用合同，包括公司董事（不含公司实际控制人、独立董事）、监事、高级管理人
员，以及对公司及控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。参加本次员工
持股计划的员工总数不超过230人，其中，公司董事、高级管理人员不超过7人，
符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的
书面确认，参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬以及公司控股股东姚良松先
生提供的借款，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
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二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可
的方式取得并持有公司的股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二
部分第（五）条第2款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过
36个月，自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》且公司公告最后一笔标
的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获得的标的股
票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之
日起算。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部
分第（六）条第1款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金规模上限为7,000
万元，本次员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工
所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准；员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合
《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，履行本员工持股计划的日常管理职
责，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的持有人权利。公司董事会负责审
议《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。本次员工持股计划将由公司自行管理。基于上述，信达律师认
为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）本次员工持股计划的持有人；
（2）本次员工持股计划的持有人名单及份额比例；
（3）本次员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；
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（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）本次员工持股计划的存续期、锁定期；
（6）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（7）本次员工持股计划的资产构成及分配方式；
（8）持股计划的管理模式；
（9）本次员工持股计划履行的程序；
（10）其他重要事项。
基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）条的规定。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所网站发布的公告，截至本《法
律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022年1月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于审议＜欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）＞及摘要
的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，其中关联董事姚良松、姚良柏、
谭钦兴回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
2、2022年1月24日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见，认为：本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导
意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存
在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提
升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长
远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自
担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据《公司法》、
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《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。董事会审议和决策
程序合法、合规，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
3、2022年1月24日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于审议＜欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）＞及摘要
的议案》等议案，认为公司不存在《指导意见》、《监管指引》等法律、法规及
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司制定员工持股计划的程序
合法、有效；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均
符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工
持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效，其中关联监事钟华文、谢航、黎兰回避表决，相关议案无法形成决议，
监事决定提交公司2022年第一次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分
第（十）条的规定。
4、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开职工
代表大会、股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开
之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表
决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在上海证券交易所网站及巨潮资讯网公告了第三届董事会第二
十次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事关于第三届董事
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会第二十次会议相关事项的独立意见、第三届监事会第十二次会议决议等与本次
员工持股计划相关的文件。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》
《监管指引》规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。
五、 结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施
本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的
相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次
员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司第一期
卓越员工持股计划的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人：
林晓春
经办律师：
任宝明 陈锦屏
龙建胜
年 月 日
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