欧派家居：上海荣正投资咨询股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-24
证券简称：欧派家居 证券代码：603833
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
欧派家居集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、 释义 ....................................................... 3
二、 声明 ....................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ........................................ 6
五、本次股票期权授予条件说明 ...................................... 8
六、本次股票期权的授予情况 ........................................ 9
七、本次股权激励计划的预留授予日 ................................. 12
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 13
九、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 14
十、备查文件及咨询方式 ........................................... 15
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一、 释义
欧派家居、上市
指 欧派家居集团股份有限公司（含下属控股子公司）
公司、公司
财务顾问、独立
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
财务顾问
本激励计划、本
计划、股权激励
指 欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
计划、股票期权
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员；公
激励对象 指
司及控股子公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《欧派家居集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧派家居提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对欧派家居股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧派家居的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
欧派家居本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）公司于 2021 年 5 月 31 日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<欧派
家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，并发表核查意见。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 31 日在上海证
券交易所网站披露的相关公告。
（二）2021 年 6 月 1 日至 6 月 11 日，公司内部公示了激励对象的姓名和职
务。在公示期间，公司监事会安排人力资源中心就员工对激励范围提出的建议
进行了回复，除此以外，未收到与本激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。
2021 年 6 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《欧派家居监事会关于
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说
明》。
（三）公司于 2021 年 6 月 30 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《欧派家居关于 2021 年股票期
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公
司于 2021 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（四）公司于 2021 年 7 月 2 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的
议案》等议案。鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象因离职，失去参与本
激励计划资格以及公司实施了 2020 年年度权益分派方案，公司董事会对本次激
励计划首次授予激励对象名单、期权数量、行权价格进行了调整。公司本激励
计划首次授予的激励对象人数由 517 人调整为 510 人。本激励计划授予的股票
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期权总数由 700 万份调整为 670.9796 万份。其中：首次授予的股票期权由 560
万份变更为 536.7837 万份，预留授予的股票期权由 140 万份变更为 134.1959 万
份。本激励计划的行权价格由 148.17 元/股调整为 146.97 元/股。公司独立董事
对本次期权授予事宜发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案，并对授予事宜发表了核查意见。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
（五）公司于 2021 年 7 月 30 日完成了本激励计划首次授予股票期权的登记
工作。在首次授予日确定至股票期权首次授予登记完成期间，有 10 名激励对象
因离职等原因失去参与本次激励计划的资格，所涉及的股票期权合计 7.6886 万
份。因此，本激励计划实际首次授予的激励对象人数为 500 人，实际首次授予
的股票期权份数为 529.0951 万份。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 3 日在上海
证券交易所网站披露的相关公告。
（六）2022 年 6 月 10 日至 6 月 19 日，公司内部公示了本次预留期权拟授
予激励对象的姓名和职务。在公示期间，有 1 名激励对象因个人原因放弃参与
本次激励计划，除此之外，公司未收到与本激励计划拟授予激励对象相关的任
何异议。
（七）公司于 2022 年 6 月 23 日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议
案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于<公司
2021 年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会审
核激励对象名单并发表核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧派家居本次预留授
予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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五、本次股票期权授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧派家居及激励对象
均未发生上述任一情形，本次激励计划预留授予条件已经满足。
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六、本次股票期权的授予情况
（一）授予日： 2022 年 6 月 23 日
（二）授予数量：123.2055 万份
（三）授予人数：174 人
（四）行权价格：146.97 元/股
（五）股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
（六）激励计划的有效期、锁定期和行权安排
1、有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、行权安排
本激励计划预留授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后至少 12 个月
为等待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按 50%：50%
行权比例分两期行权。
行权安排 行权时间 行权比例
授予的股票期权 自股票期权预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
50%
第一个行权期 权预留授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自股票期权预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
50%
第二个行权期 权预留授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
3、行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
4、禁售安排
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其上一年年末所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票或具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份
或具有股权性质的证券转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票或具有股权性质的证券应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）激励对象授予情况
获授的股 占授予股
占总股本
姓名 职务 票期权数 票期权总
的比例
量(万份) 数的比例
中高层管理人员、核心技术（业务）人员 123.2055 18.36% 0.2%
合计 123.2055 18.36% 0.2%
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经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权的授予事项
与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划的内容相符，公司
本次 授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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七、本次股权激励计划的预留授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十三次
会议确定的本次激励计划预留授予日为 2022 年 6 月 23 日。
经核查，本激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021 年
股票期权激励计划之日起 12 个月内。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会
计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效
的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：欧派家居本次股票期权激励计划的预留授予事项已
取得了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予
数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，欧派家居不存在不符合公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件
的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理相应后续手续。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》；
2、欧派家居集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议；
3、欧派家居集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议；
4、欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次
会议相关议案的独立董事意见；
5、《欧派家居集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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