法律意见书




                                   关     于

                    欧派家居集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权的第一个行

         权期行权条件成就以及注销部分股票期权的

                             法 律 意 见 书




      中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 楼 邮编：518017

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                        广东信达律师事务所

                 关于欧派家居集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权的第一个行
            权期行权条件成就以及注销部分股票期权的

                           法 律 意 见 书

                                                   信达励字[2022]第082号

 致：欧派家居集团股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司
 （以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计
 划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司实行本次激励计
 划出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

     1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
 简称“《激励管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文
 件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
 意见书。

     2、信达律师依据本法律意见书出具日以前发生或已存在的事实和我国现行
 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

     3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
 有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见



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书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公
司、或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

   4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   5、信达律师仅就法律问题发表意见，并不会对会计、审计、资产评估等专
业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味者信达对这些内容的真实性和准确性已核查或
作出任何保证。

   6、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

   7、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面
同意，公司不得用作任何其他目的。

   信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了
法律核查和验证，出具本法律意见书。



   一、本次激励计划之调整、第一个行权条件成就以及注销部分股票期权事项
的批准和授权

   （一）2021年5月31日，欧派家居召开的第三届董事会第十五次会议审议通
过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期



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权激励计划有关事项的议案》等议案。公司监事会审议通过了本次股权激励计划
相关的议案，并对首次授予激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见，并于2021年6月1日公开征集投票权。

   （二）2021年6月1日，公司内部公示了《欧派家居集团股份有限公司2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务
等信息，公示期间为2021年6月1日至2021年6月11日。

   （三）2021年6月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划
有关事项的议案》，本次激励计划获得批准。

   （四）2021年7月2日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单及期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，
同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设定的激励对象获授权
益的条件已成就，确定以2021年7月2日为授予日，以146.97元/股的价格向510名
激励对象授予536.7837万份股票期权。独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。

   （五）2021年7月1日，公司披露了《欧派家居集团股份有限公司关于2021
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为不存
在因知悉内幕信息而买卖公司股票的情形，也不存在因泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的情形。

   （六）2022年6月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立
董事对预留股票期权授予事项发表了同意的意见。公司监事会通过了上述议案，
并对获授预留股票期权的激励对象名单等资料进行了核实。


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    （七）2022年7月13日，欧派家居召开的第三届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于修改<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划>及其摘
要部分条款的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权之第一个行权期行权条
件成就的议案》及《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予之部分股票
期权的议案》，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的
第一个行权期行权条件已经成就，同意本激励计划的行权价格由146.97元/股调整
为145.22元/股。关联董事谭钦兴对上述议案回避表决。

    （八）2022年7月13日，公司独立董事储小平先生、秦朔先生、江奇先生发
表了独立意见，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权
条件已经成就，公司本次激励计划调整部分条款、行权价格以及注销部分股票期
权合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会影响公司的持续经营。

    （九）2022年7月13日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
修改<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划>及其摘要部分条款
的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权之第一个行权期
行权条件成就的议案》及《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予之部
分股票期权的议案》。公司监事会认为，公司2021年股票期权激励计划首次授予
股票期权的第一个行权期行权条件已成就，同时，监事会认为公司本次修改《激
励计划》部分条款及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，监事会同意该等修改及注销。

    综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次股票期权激励
计划之调整、首次授予股票期权的第一个行权期行权条件成就以及注销部分股
票期权的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。



    二、关于调整本次激励计划部分条款及行权价格

    （一）调整本次激励计划部分条款


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    根据公司第三届董事会第二十四次会议于2022年7月13日审议通过的《关于
修改<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划>及其摘要部分条款
的议案》，公司根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8
号——股份变动管理》规定，对《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要中关于可行权日相关条款进行修订，其他内容不变。

    根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，该事项属于公司董事
会审议权限。

    （二）调整股票期权行权价格

    根据公司第三届董事会第二十四次会议于2022年7月13日审议通过的《关于
调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，2022年5月27日，公司2021
年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意公
司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红
利人民币1.75元（含税），不实施送股或资本公积金转增。

    根据《激励计划》第九章第二条的规定，若在激励对象行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。因此，本激励计划的行权价格由146.97元/股调整为145.22元/股，
计算过程为：P＝P0-V=146.97-1.75=145.22元/股。

    综上，信达律师认为，本次调整激励计划部分条款及行权价格，符合《激励
管理办法》《激励计划》的相关规定。本次调整激励计划部分条款及行权价格
尚需依法履行信息披露义务。



    三、关于首次授予股票期权的第一个行权期行权条件成就

    （一）本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的期限

    根据《激励计划》，公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的

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行权时间为“自股票期权首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至股票期
权首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

    根据2021年7月2日召开的公司第三届董事会第十六次会议、公司第三届监事
会第九次会议，本次激励计划的首次授予日为2021年7月2日。

    据此，本次激励计划首次授予的股票期权已进入第一个行权期。

    （二）本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件成就情况

    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》，公司于2022
年7月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股
票期权激励计划首次授予股票期权之第一个行权期行权条件成就的议案》，董事
会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，
439名激励对象均已满足行权条件，可行权数量为1,042,576份。

    公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司本次激励计划首次授予股票
期权的第一个行权期行权条件已成就。

    根据《激励管理办法》及《激励计划》的规定，并经本所律师核查，公司本
次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，具体如下：


    本次激励计划第一个行权期的行权条件                是否达到行权条件的说明

   （一）公司未发生如下任一情形：

   1．公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

   2．公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
                                                     公司未发生不得行权的情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     足行权条件。
   3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

   4．法律法规规定不得实行股权激励的；

   5．中国证监会认定的其他情形。




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   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；

   3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会        激励对象未发生不得行权的情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              形，满足行权条件。

   4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；

   5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6．中国证监会认定的其他情形。

                                                        公司2021年剔除股权激励计划股
   （三）公司层面业绩考核要求                           份支付费用影响后归属于上市公
    第一个行权期的行权条件为：以2020年的净利润为        司股东的净利润为26.66亿元，比
基数，2021年实现的净利润增长率不低于16.00%。            2020年剔除股权激励计划股份支
                                                        付费用影响后归属于上市公司股
    注：“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数        东 的 净 利 润 20.63 亿 元 增 长
据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司        29.23%，不低于16.00%。
股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用
影响为计算依据。                                        据此，公司层面业绩考核结果满
                                                        足行权条件。

   （四）个人层面绩效考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的工
作成效进行综合考评，并依照激励对象的考评结果确定
其行权的比例，在公司层面各年度业绩考核目标达标的        公司授予股票期权的500名激励
前提下，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标       对象中，48名激励对象因离职，
准系数×个人当年计划行权额度。                          已不符合公司本次股权激励计划
                                                        中有关激励对象的规定。
    根据下表激励对象的绩效评价结果确定激励对象行
权的数量：                                              剩余452名激励对象根据个人绩
                                                        效考核的结果确定个人层面标准
 评价结果       卓越          优秀         良好及以下   系数，从而确定个人本次实际行
                                                        权额度。
 个人层面
             0.8（含）~1   0.5（含）~0.8     0~0.5
 标准系数




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    综上，信达律师认为，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权
条件已成就。本次激励计划第一个行权期行权条件成就尚需依法履行信息披露
义务。




    四、关于注销首次授予的部分股票期权

    根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激
励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，激励对象与公司劳动关系终止的
（因公丧失劳动力、因公身故除外），其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。

    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》，公司于2022
年7月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销公司2021
年股票期权激励计划首次授予之部分股票期权的议案》，鉴于48名激励对象因离
职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚
未行权的全部股票期权合计477,931份；451名激励对象因第一个行权期行权条件
之个人实际行权额未达100%，决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合
计1,364,051份；本次拟注销期权数量合计为184.1982万份。本次激励计划首次授
予的激励对象人数由500人拟调整为452人，首次授予的股票期权数量由529.0951
万份拟调整为344.8969万份。

    公司独立董事及监事会均已发表意见，同意本次激励计划注销首次授予的部
分股票期权，该等注销有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。

    综上，信达律师认为，本次激励计划注销首次授予的部分股票期权，符合《激
励管理办法》《激励计划》的相关规定。本次激励计划注销首次授予的部分股
票期权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。



    五、结论意见


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   综上所述，信达律师认为：

   （一）截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整、首次授予股票
期权的第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权事宜已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》
及《激励计划》的有关规定；

   （二）公司本次调整股票期权激励计划部分条款及行权价格，符合《激励管
理办法》《激励计划》的规定；本次调整股票期权激励计划部分条款及行权价
格尚需依法履行信息披露义务；

   （三）本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，本
次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件成就尚需依法履行信息
披露义务及办理相关手续；

   （四）本次激励计划注销首次授予的部分股票期权，符合《激励管理办法》
《激励计划》的规定；本次激励计划注销首次授予的部分股票期权尚需依法履
行信息披露义务及办理相关手续。



   《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
   （以下无正文）




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2021
年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权的第一个行权期行权条件成就以及
注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）




    广东信达律师事务所



    负责人：
                   林晓春




    经办律师：
                    陈锦屏                           龙建胜




                                           年   月    日