欧派家居：欧派家居集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-23
欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二零二二年九月
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
附件 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明.................... 5
2022 年第二次临时股东大会议程............................................................................... 7
2022 年第二次临时股东大会审议议案....................................................................... 9
议案一：关于第四届董事会独立董事津贴的议案..................................................... 9
议案二：关于重新制订《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案
....................................................................................................................................... 10
议案三：关于为全资子公司提供履约担保的议案................................................... 20
议案四：关于修订《公司章程》部分条款的议案................................................... 22
议案五：关于修订《欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议
案................................................................................................................................... 23
议案六：关于选举非独立董事的议案....................................................................... 34
议案七：关于选举独立董事的议案........................................................................... 35
议案八：关于选举监事的议案................................................................................... 36
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司
2022 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市
公司股东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有
限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登
记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股
东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，
请通过网络投票方式行使表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。网络投票时间：2022 年 9 月 29 日采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登
记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申
请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中，第 1
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项至第 5 项议案是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为无效票，作弃权处理。第 6 项至第 8 项议案是采用累积投票制进行投票：股东
应按照《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》（后附）对该
议案的各子议案逐项进行表决。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
九、鉴于目前疫情形势，为保障参会人员健康安全，请登记参会股东进入公司前
向公司保安人员出示粤康码（绿码）、行程码（绿码且不带星）、24 小时核酸阴性结
果证明，对于 7 天内有疫情报告所在县、区（直辖市的街道）旅居史的参会股东不
得入内。因疫情防控形势多变，具体防疫要求以公司股东大会前一日通知为准。
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附件 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议
案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案
组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次
股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥
有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投
票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事
5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2
名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举
独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200
票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以
把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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2022 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2022 年 9 月 29 日 14:30
二、会议地点：广州市白云区广花三路 366 号公司新总部办公楼三楼会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并
宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案序号 议案名称
1 关于第四届董事会独立董事津贴的议案
2 关于重新制订《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案
3.00 关于为全资子公司提供履约担保的议案
3.01 关于为广州欧派家居设计院有限公司提供履约担保的事项
3.02 关于为广州欧铂尼集成家居有限公司提供履约担保的事项
4 关于修订《公司章程》部分条款的议案
5 关于修订《欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案
6.00 关于选举非独立董事的议案
6.01 姚良松
6.02 谭钦兴
6.03 姚良柏
6.04 刘顺平
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议案序号 议案名称
7.00 关于选举独立董事的议案
7.01 秦朔
7.02 江奇
7.03 李新全
8.00 关于选举监事的议案
8.01 朱耀军
8.02 赵莉莉
（四）股东或股东代表提问发言。
（五）股东对上述议案进行投票表决。
（六）统计现场投票和网络投票结果。
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（九）与会董事、监事、高级管理人员签署会议文件。
（十）会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会审议议案
议案一：关于第四届董事会独立董事津贴的议案
根据第四届董事会独立董事候选人的资历、业务能力及本公司整体情况，结合市
场薪酬水平并参考其他同行业上市公司的独立董事薪酬标准，现决定公司第四届董事
会独立董事津贴按每人每年人民币十五万元（税前）的标准计发，每年分四次支付，
公司代扣代缴所得税。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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议案二：关于重新制订《欧派家居集团股份有限公司募集资金
管理制度》的议案
根据上海证券交易所于 2022 年 1 月发布《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》，公司重新制订了《欧派家居集团股份有限公司募集
资金管理制度》，本制度在公司股东大会审议批准后立即生效启用。原《欧派家居集
团股份有限公司募集资金管理办法》自《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制
度》生效之日起同时废止。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》
欧派家居集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《欧派家居集团
股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
公司拟改变募集资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，亦应当遵守本募集资金管理制度。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自改变或变相改
变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
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第二章 募集资金存储管理
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集
资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。除募集资金
专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其
他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于
募集资金专户或将募集资金专户用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，
并在签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）商业银行连续3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专用账户。
（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并
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公告。
第三章 募集资金使用管理
第九条 募集资金使用依照下列内部程序执行：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）使用部门负责人审核后按集团资金审批权限报总裁室审批；
（三）财务负责人签署意见；
（四）财务部门执行。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
况和募集资金项目的投入情况。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还
至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投
资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产
品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后2个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）
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不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍
应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的
规定进行披露。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
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市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人发表
明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会、
保荐人发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
第二十五条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的
相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金监督规定
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第二十八条 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
上海证券交易所报备。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第五章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《欧派家居集团股份
有限公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有
规定的从其规定。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
欧派家居集团股份有限公司
二○二二年九月二十九日
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于为全资子公司提供履约担保的议案
一、本次为全资子公司提供履约担保的情况概述
为保障欧派设计院和欧铂尼相关基建项目工程施工推进，公司拟为欧派设计院与
广东南方建设集团有限公司签订的编号为 OPGHJSB-合(220125)001 的施工总承包合
同（以下简称“主合同一”）出具最高不超过 1,060 万元人民币连带责任担保的《合
同履约担保函》。
同时，公司拟为欧铂尼与广东省冶金建筑安装有限公司签订的编号为 OPGHJSB-
合(210513)002 的施工总承包合同（以下简称“主合同二”）出具最高不超过 2,275 万
元人民币连带责任担保的《合同履约担保函》。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
基本情况
被担保人名称 欧派设计院 欧铂尼
统一社会信用代码 91440101MA9UN7LA0U 91440101074608385U
成立时间 2020年6月29日 2013年7月19日
广州市白云区北太路1633号广州民营科
注册地 技园科盛路8号配套服务大楼5层 广州市花都区梯面镇民安村
A505-195房
广州市白云区北太路1633号广州民营科
主要办公地点 技园科盛路8号配套服务大楼5层 广州市花都区梯面镇民安村
A505-195房
法定代表人 姚良柏 姚良柏
注册资本（万元） 10,000 1,000
木质家具研发、设计、制造与
主营业务 室内装饰设计服务
销售
主要股东或实际控制
欧派家居，其持股比例100% 欧派家居，其持股比例100%
人
（二）最近一年及一期财务指标如下：
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
单位：万元
2021年1-12月 2022年1-6月
2021.12.31经审计 2022.6.30未经审计
被担保 经审计 未经审计
人名称 资产总 负债总 资产总 负债总 营业收 营业
净资产 净资产 净利润 净利润
额 额 额 额 入 收入
欧派设
42,926 33,598 9,328 44,520 35,491 9,030 0 -571 0 -298
计院
欧铂尼 72,721 70,328 2,393 86,375 84,534 1,841 103,621 932 43,875 -598
三、合同履约担保函的主要内容
合同履约担保函的主要内容
被担保人 欧派设计院 欧铂尼
保证人 欧派家居
承包人 广东南方建设集团有限公司 广东省冶金建筑安装有限公司
本保证责任
的最高限额 人民币 1,060 万元 人民币 2,275 万元
被担保方未按照“主合同一”约定 被担保方未按照“主合同二”约定
担保范围
的时间履行工程款支付义务 的时间履行工程款支付义务
自本保函生效之日至主合同约定的被担保方履约日期届满之日起三十
保证期间
个工作日内止。
保证方式 连带责任保证
是否有提供
否
反担保
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《公司章程》部分条款的议案
为提升公司治理水平，促进公司董事会科学决策，拟将公司董事会成员由 6 名增
加至 7 名，并就此同步修改《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）中的部分条款。本次修改内容列示如下：
修改条款 修改前 修改后
董事会由六名董事组成，设董事长 董事会由七名董事组成，设董事长
第一百一
一名，副董事长二名，独立董事三 一名，副董事长二名，独立董事三
十四条
名。 名。
董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知
方式除书面通知外，可以采用传真 方式除书面通知外，可以采用传真
及电子邮件的方式；通知时限为会 及电子邮件的方式；通知时限为会
第一百二 议召开五天以前，紧急情况下可以 议召开三天以前。若出现特殊情况，
十四条 为会议召开二天以前。 需要董事会即刻作出决议的，召开
临时董事会会议可以不受前款通知
方式及通知时限的限制。但召集人
应当在会议上作出说明。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。新的《公司章程》在公司股东
大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧章程。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《欧派家居集团股份有限公司董事会议事规
则》部分条款的议案
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》，同时废止《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》。
根据最新指引，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款
（详见附件制度正文加粗字体部分内容）。新的《欧派家居集团股份有限公司董事会
议事规则》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则》
欧派家居集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员
的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《公司法》及其他现行有关法律
法规和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本
规则。
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董
事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由七名董事组成，其中设董事长 1 名，副董事长 2 名，独立董事 3
名，全部由股东大会选举产生。董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略委员会。各委员
会由三名以上董事组成，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会独立董事占半
数以上并担任召集人，其中，审计委员会召集人为会计专业人士。
第四条 专门委员会职责如下：
（一） 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监
督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估
公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
（二） 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三） 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）在董事会换届选
举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议。
（四） 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）
对以上事项的实施进行检查。
第二章 董事会会议的召集、主持及提案
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 董事会每年度应当至少召开二次定期会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总裁提议时；
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（七） 法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
第十一条 证券事务部在收到书面提议和有关材料后，应于二个工作日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召开并主持董事会会议。
第三章 董事会会议通知
第十二条 召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将书面会议通知提交
全体董事和监事以及总裁、董事会秘书等高级管理人员。
召开董事会临时会议，证券事务部应当提前三日将书面会议通知提交全体董事和
监事以及总裁、董事会秘书等高级管理人员。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前
款通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议召开日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应
当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开，并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另
行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明下
列事项：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议
上的投票表决权。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是
否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存
在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对
定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对
所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，就
其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
席。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名
其他董事委托的董事代为出席；
（五） 审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
董事不得委托他人出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第二十二条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益
的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工
会和职工的意见和建议。
第五章 董事会会议的表决
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取
得公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，并应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全
程录音。
第三十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
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（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对
会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十六条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时
做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事
补签董事会会议决议及会议记录等会议相关文件。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录和决议内容。
第三十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议
的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以
纠正。
第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前
提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实
传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董
事会督促、检查董事会决议的实施情况。
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第四十条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十一条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第四十三条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本
数。
第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条 本规则与法律、法规及《欧派家居集团股份有限公司章程》规定有抵
触时，以法律、法规及《欧派家居集团股份有限公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则的修改由股东大会批准。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
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议案六：关于选举非独立董事的议案
第三届董事会任期即将届满，根据《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家
居集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司第三届董事会提名委员会
对相关董事候选人的简历及相关书面资料进行了审核，认为各候选人不存在法律、行
政法规和部门规章中规定的不宜担任董事的情形。同意推荐姚良松先生、谭钦兴先生、
姚良柏先生、刘顺平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东
大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述候选人基本情况详见公司
2022 年 9 月 14 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于
董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表使用累积投票制对本议案进行逐项表决。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于选举独立董事的议案
第三届董事会任期即将届满，根据《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家
居集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司第三届董事会提名委员会
对相关董事候选人的简历及相关书面资料进行了审核，认为各候选人不存在法律、行
政法规和部门规章中规定的不宜担任董事的情形。同意推荐秦朔先生、江奇先生、李
新全先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日
起至第四届董事会届满之日止。上述候选人基本情况详见公司 2022 年 9 月 14 日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于董事会、监事会换届选
举的公告》。
公司已向上海证券交易所报送上述三名独立董事候选人的有关资料并已经上海
证券交易所审核通过。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表使用累积投票制对本议案进行逐项表决。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
35
欧派家居集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：关于选举监事的议案
第三届监事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，拟推荐朱耀军、赵莉莉
为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监
事组成公司第四届监事会。任期三年，自股东大会选举通过之日起至第四届监事会届
满之日止。上述候选人基本情况详见公司 2022 年 9 月 14 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《欧派家居关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。请
各位股东及股东代表使用累积投票制对本议案进行逐项表决。
欧派家居集团股份有限公司监事会
2022 年 9 月 29 日
36
