国泰君安证券股份有限公司

          关于欧派家居集团股份有限公司使用募集资金置换

  预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机
构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”、“公司”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用可转换公司债券募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】
1328 号）核准，公司于 2022 年 8 月 5 日向社会公开发行 A 股可转换公司债券
2,000 万张，每张面值 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 200,000.00
万元，扣除保荐承销费用人民币 500.00 万元后，余额人民币 199,500.00 万元已
于 2022 年 8 月 11 日全部到账。公司本次公开发行可转债保荐承销费、审计及
验资费、登记费等发行费用含税金额合计人民币 966.93 万元，不含税发行费用
合计人民币 912.84 万元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币
199,087.16 万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资
金到账情况进行审验，并出具了华兴验字[2022]21010220082 号《验资报告》。

    2022 年 8 月 24 日，为规范公司募集资金管理，公司、保荐机构与募集资
金专项账户监管银行招商银行股份有限公司广州机场路支行、中国建设银行股份
有限公司广东省分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《公开发行
可转换公司债券募集资金及偿债专户存储三方监管协议》对本次募集资金进行了

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专项管理。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表
列示：

                                                                             单位：万元
                                          拟用募集资
序号      募投项目名称       项目总投资                           项目备案
                                          金投入金额
                                                         武汉市蔡甸区发展和改革局出具
         欧派家居智能
                                                         《湖北省固定资产投资项目备案
 1       制造（武汉）项      250,000.00   200,000.00
                                                           证》，登记备案项目代码：
               目
                                                         2109-420114-04-01-972177。
         合   计             250,000.00   200,000.00

       本次募集资金投资项目经公司 2021 年第二次临时股东大会及公司第三届董
事会第二十次会议审议通过，在募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，
以自筹资金对上述项目进行了前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换
该部分自有资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2022 年 10 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 28,081.94 万元，具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                                               拟用募集资金
               募投项目名称                                         已预先投入资金
                                                 投入金额
       欧派家居智能制造（武汉）项目               200,000.00          28,081.94
                   合   计                        200,000.00          28,081.94

       四、以自筹资金支付发行费用的情况

       截至 2022 年 10 月 14 日，公司以自筹资金支付发行费用（不含税）的金额
为人民币 441.05 万元，具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                   类 别                            金 额               说 明

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            律师费用                    56.60          以自筹资金支付
          审计及验资费用                109.43         以自筹资金支付
           资信评级费用                 33.02          以自筹资金支付
            其他费用                    241.99         以自筹资金支付
             合 计                      441.05

    五、相关审议程序

    2022 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金 28,522.99 万元。其中，使用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 28,081.94 万元，使
用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为 441.05 万元。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
要求。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金的使用未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过六个月，本次置换事宜符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。综上，我们同意公司
此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

    七、监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金事宜与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不


                                    3
会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，本次募集资金置换行为已按照有关法律法规、公司制度等规定履行了必要
的审批程序。

    八、会计师事务所出具的鉴证意见

    经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》编制，在所有重大方面
如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实
际使用情况。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审
议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。

    2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    3、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金事项已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出
具了相应的鉴证报告。

    4、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集

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资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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