国泰君安证券股份有限公司

                    关于欧派家居集团股份有限公司

               开展外汇衍生品交易额度预计的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）2022 年公开
发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对欧派家居开展外汇衍生品交易额度预计事项进行了核
查，情况如下：

       一、本次使用自有资金进行外汇衍生品交易的概况

       （一）目的

       公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求密切相关，
是基于资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展。公司及控股子公司进行
适当的外汇衍生品交易业务能够提高积极应对外汇波动风险的能力，更好的规避
汇率、利率风险，增强公司财务稳健性，开展外汇衍生品交易业务具有可行性和
必要性。

       （二）资金来源

       公司及控股子公司自有资金或银行信贷资金，不涉及募集资金。

       （三）币种、使用额度

       仅限于公司及控股子公司日常经营实际业务发生的币种（主要为美元等），
业务规模不超过等值人民币 80,000 万元，拟交易业务品种包括但不限于外汇远
期交易、外汇掉期交易、外汇期权、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组
合。

       （四）交易场所




                                     1
    具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机
构。

       （五）交易期限

       期限自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易余额不
超过等值人民币 80,000 万元且单次交易的产品期限最长不得超过 12 个月。同
时提请董事会就本事项授权公司管理层行使该项业务决策权及全权办理与本次
外汇衍生品交易业务相关事宜，包括但不限于签署相关文件、合同并办理相关手
续等。

       二、审议程序

       2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于开展
外汇衍生品交易额度预计的议案》，同意公司及控股子公司在未来 12 个月内拟
开展外汇衍生品交易总额度不超过人民币 80,000 万元。期限自公司第四届董事
会第四次会议审议批准之日起 12 个月内有效，在决议有效期内资金可以滚动使
用。本议案无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       三、交易风险分析及风控措施

       （一）交易风险分析

    公司及子公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，外汇衍生品交易业务
与日常经营需求密切相关，是基于资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开
展，以规避和防范汇率、利率风险为目的。但在进行外汇衍生品交易业务时也会
存在一定的风险：

    1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交
易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生
重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动
与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。




                                     2
    2、流动性风险：外汇衍生品以公司资产、负债为依据，与实际外汇收支相
匹配，适时选择合适的衍生品或适当选择净交割衍生品，以保证在交割时有足够
资金供结算，以减少到期日的资金需求。

    3、履约风险：公司及子公司开展外汇衍生品交易对方均为信用良好且与公
司建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

    4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预期的时间内收回，
会造成延期交割导致公司发生损失。

    5、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内部控制机制不完善或操作人员未按规定程序操作而造成风险。

    6、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能
造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

    （二）风险控制措施

    1、公司及子公司开展外汇衍生品交易均与日常经营需求密切相关，以公司
资产、负债为依据，与实际外汇收支在品种、方向、期限等方面相互匹配，以遵
循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

    2、公司制定了《外汇衍生品交易管理规定》，对外汇衍生品交易业务的操
作原则、审批权限、业务管理、内部操作流程、风险管控及风险处理程序、信息
披露等作出明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。公司将严格按照相关
规定的要求及董事会批准的外汇衍生品交易业务的交易框架，并定期对交易合约
签署及执行情况进行核查，控制交易风险。

    3、公司将高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账
款逾期导致外汇衍生品交易业务交割延期的风险。

    4、公司将审慎审核与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险
管理，以防范法律风险。




                                   3
       5、公司财务中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格以及公允价值变动，
及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层汇报，发现
异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

       6、公司审计部负责定期对衍生品交易情况进行监督和评估。

       四、交易对公司的影响及相关会计处理

       （一）对公司的影响

       公司及控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务是以正常经营为基础，以货币
保值和规避汇率风险为目的，通过外汇衍生品交易业务提高积极应对外汇波动风
险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，增强
公司财务稳健性。

       （二）会计政策及核算原则

       公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
及《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍
生品交易业务进行相应的核算并及时履行信息披露义务，具体以年度审计结果为
准。

       五、独立董事意见

       独立董事经认真审阅《关于开展外汇衍生品交易额度预计的议案》内容及相
关资料文件，认为公司开展外汇衍生品交易业务与日常经营需求密切相关，是基
于资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，不存在投机性操作，符合公
司实际经营发展需要。公司针对外汇衍生品交易业务已制定了相关管理制度和风
险应对措施，风险可控。该项议案的决策程序合法、有效，不会对公司的正常运
作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：




                                     4
    公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项已经第四届董事会第四次会议审
议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规
和《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易额度预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5