证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-071
广东四通集团股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 11 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露了《四通股份关于召开重大资产重组媒体说明会
的公告》（2018-068）。
2018 年 9 月 14 日（周五）下午 14:00-16:00，公司在上海证券交易所大厅
召开了重大资产 重组媒体说明会 ，并且通过上证 路演中心
（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播，会议由董事会秘书黄奕
鹏先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：赵雪女士、费红方女士、
胡晓斐女士
2、媒体代表：
1）中国证券报：黄淑慧女士
2）上海证券报：乔翔先生、徐汇先生
3）证券时报：王一鸣先生
4）证券日报：王锦晓先生
5）证券市场周刊红周刊：赵艳梅女士、郭冀川先生
3、上市公司管理层：
1）四通股份董事长蔡镇城先生
2）四通股份独立董事王培女士
3）四通股份财务总监陈哲辉先生
4）四通股份董事会秘书黄奕鹏先生
5）四通股份监事会主席伍武先生
4、标的公司代表：
1）上海康恒环境股份有限公司控股股东中信产业基金下属企业上海磐信
昱然环保投资中心（有限合伙）委派代表杨迪先生
2）上海康恒环境股份有限公司董事长兼 CEO 龙吉生先生
3）上海康恒环境股份有限公司财务总监、董秘林新铎先生
4）上海康恒环境股份有限公司总裁办主任贺琳女士
5）上海康恒环境股份有限公司市场与公共关系部主任张桂仙女士
5、中介机构代表：
1） 独立财务顾问华泰联合证券执行总经理邵劼先生、副总裁程益竑先生、
经理沈竹青女士
2） 法律顾问北京市君合律师事务所合伙人陶旭东先生、律师许晟骜先生
3）置出资产的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经
理吴瑞玲女士；
4）置入资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人吴舟先
生
5）置入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司高级经理应丽
云先生、经理章陈秋女士
6、本次媒体说明会见证律师：
北京市竞天公诚律师事务所：合伙人蒋晓莹女士、吉翔先生
二、 媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体
及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会通过“上证e互动”
对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集、汇总及整理后在本次媒体说明
会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理
如下：
1、公司董事会秘书黄奕鹏先生介绍本次重大资产重组方案；
2、公司董事长蔡镇城先生对本次重大资产重组的必要性进行说明；
3、本次交易的中介机构代表，华泰联合证券执行总经理邵劼先生对本次重
大资产重组的交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明
4、公司独立董事王培女士对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性进行说明；
5、标的公司上海康恒环境股份有限公司董事长兼 CEO 龙吉生先生对标的资
产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承
诺的可行性及保障措施等进行说明；
6、本次交易的中介机构代表，独立财务顾问代表华泰联合证券副总裁程益
竑先生、法律顾问北京市君合律师事务所合伙人陶旭东先生、拟置入资
产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人吴舟先生、拟置
入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先
生分别对中介职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《广东四通集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会
问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京市竞天公诚律师事务所蒋晓莹女士、吉翔先生对本次媒体说明会召开情
况发表意见如下：
经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披
露等进行核查，并现场见证了会议召开的全过程。本所律师认为：本次媒体说明
会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海证券交易所上
市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
附件：《广东四通集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
附件：
广东四通集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
尊敬的各位领导、各位嘉宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是广东四通集团股份有限公司的董事、董事会秘书黄奕鹏，也是本次会
议的主持人，欢迎大家前来参加公司本次重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海
证券交易所的平台，就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入
的沟通与交流，在此我谨代表公司，诚挚欢迎各位的到来。
公司股票于 2018 年 5 月 24 日因重大资产重组事项开始停牌，停牌期间各方积极推进重
组事项。8 月 23 日，披露了此次重组事项的报告书及其他配套文件。根据上海证券交易所
要求及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，公司今天在这里举
行媒体说明会，并有幸邀请到了各大媒体参会。下面，请允许我介绍参加本次会议的各位来
宾：
1、今天中证中小投资者服务中心的赵雪老师、费红方老师、胡晓斐老师在百忙中专程
出席我们的媒体说明会，让我们以热烈的掌声，对他们的到来表示热烈的欢迎和衷心感谢！
2、参加本次媒体说明会媒体代表有：
中国证券报的黄淑慧女士；
上海证券报的乔翔先生；
证券时报的王一鸣先生；
证券日报的王锦晓先生；
证券市场周刊红周刊赵艳梅女士、郭冀川先生。
各位机构领导和媒体记者的莅临将为四通股份与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望
你们能够为沟通公司和投资者之间，特别是为广大的中小投资者全面了解公司本次重组贡献
你们的力量。为此，让我们以热烈的掌声欢迎中证投服代表以及各位媒体记者的到来！
3、参加说明会的上市公司代表，他们是：
（1）四通股份董事长蔡镇城先生；
（2）四通股份独立董事王培女士；
（3）四通股份财务总监陈哲辉先生；
（4）四通股份监事会主席伍武先生；
以及我本人，四通股份董事会秘书黄奕鹏。
4、参加说明会的标的公司代表为
（1）上海康恒环境股份有限公司控股股东中信产业基金下属企业上海磐信昱然环保投
资中心（有限合伙）委派代表杨迪先生；
（2）上海康恒环境股份有限公司董事长兼 CEO 龙吉生先生；
（3）上海康恒环境股份有限公司财务总监、董秘林新铎先生；
（4）上海康恒环境股份有限公司总裁办主任贺琳女士；
（5）上海康恒环境股份有限公司市场与公共关系部主任张桂仙女士。
5、参加说明会的中介机构代表有：
（1）独立财务顾问华泰联合证券执行总经理邵劼先生、副总裁程益竑先生和经理沈竹
青女士；
（2）法律顾问北京市君合律师事务所合伙人陶旭东先生、律师许晟骜先生；
（3）置出资产的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理吴瑞玲女
士；
（4）置入资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人吴舟先生；
（5）置入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生、经
理章陈秋女士；
（6）见证律师北京市竞天公诚律师事务所合伙人蒋晓莹女士和吉翔先生。
在此，我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。
09 月 14 日 14:00
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
下面让我们进入到正式的会议议程：
首先，由我来介绍一下公司本次重大资产重组基本方案。
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前
述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批
准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。
本次交易方案具体如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信
昱然等 11 名交易对方持有的康恒环境 100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：
四通股份拥有的现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402 号评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，
选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 81,546.85
万元。
根据四通股份于 2018 年 4 月 11 日召开的第三届董事会 2018 年第二次会议和 2018 年 5
月 4 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司 2017 年度利润分
配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），现金分红总额为 1,333.4
万元。2018 年 5 月 23 日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣
减实际现金分红金额后，最终作价为 80,213.45 万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405 号评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，
选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 850,005.94 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入
资产作价 850,005.94 万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行
股份的方式由康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作
价 80,213.45 万元，拟置入资产最终作价 850,005.94 万元，两者差额为 769,792.49 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018 年第八次会议决议
公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等
除权除息事项，本次发行价格亦将作出调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行
动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让 2,171,173 股、
2,165,077 股、2,165,077 股、2,165,077 股、2,165,077 股、2,165,077 股、168,721 股、
168,721 股，合计 13,334,000 股四通股份股票。磐信昱然等 11 名交易对方同意将与上市公
司进行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其
指定的第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让 13,334,000 股四通股份股票的交
易对价。
本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境 100%股权，上市公司的控股股东将变更为
磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无
实际控制人。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017
年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前
一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。
09 月 14 日 14:06
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
下面进行媒体说明会的第二项内容，请四通股份董事长蔡镇城先生对本次重大资产重组
的必要性进行说明。
09 月 14 日 14:15
四通股份董事长 蔡镇城 :
各位来宾，下午好，欢迎大家参加此次重组的媒体说明会。下面由我来介绍一下本次交
易的必要性。
本次交易前，上市公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、
生产和销售。我国陶瓷行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强。随着我国
经济进入新常态，经济结构调整不断深化，我国陶瓷行业产品结构不合理，低端产品同质化
竞争、产生过剩、创新能力不足的问题日益突出。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费
市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，上市公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，在陶瓷相关行
业难以寻找新的业绩增长点。上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年的归属于母公司所有者
的净利润分别为 5,469.18 万元、5,982.16 万元和 4,177.79 万元。在行业整体增速放缓，
市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未
来盈利成长性较为有限。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市
公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提
高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，
改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有康恒环境
100%的股权，康恒环境盈利能力较强、发展前景广阔的生活垃圾焚烧发电业务及生物质发电
业务将注入上市公司。本次交易完成后，康恒环境将成为上市公司全资子公司，上市公司将
转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业。
康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一，立足于以特许经营的方式
从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，拥有垃圾焚烧核心设备技术以及遍布全国的
垃圾焚烧核心系统集成业绩，并向餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物资源化利用等固废
综合处理领域拓展。
在垃圾焚烧发电投资-建设-运营领域，根据 E20 环境平台统计的 2017 年固废企业生活
垃圾焚烧规模，康恒环境“存量+2017 年新增”规模处于行业第 9 位，2017 年新增规模处于
行业第 1 位。凭借固废处理多领域布局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩，康恒环境获得 E20
环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017 年度中国固废行业影响力企业”称号。
2018 年以来，康恒环境继续保持强劲的发展势头，陆续获得西安项目、镇平项目、南昌项
目、珠海二期项目等 BOT 项目，并作为联合体牵头方获得合同总额为 26.2 亿元的杭州临江
EPC 项目。随着在建、筹建项目的投产，康恒环境将进一步巩固市场地位，提升运营项目的
市场份额。
同时，康恒环境全体股东承诺康恒环境在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合
并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00 万元、
70,000.00 万元和 90,700.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
未来，康恒环境有望把握行业发展的有利时机，借助资本市场多融资渠道，为后续大规
模发展提供资金保障，为实现快速发展和保持行业领先地位奠定坚实的基础，进一步提升在
固废处理领域的竞争力，实现上市公司股东利益最大化。谢谢大家
09 月 14 日 14:16
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
谢谢蔡董事长，下面有请华泰联合证券执行总经理邵劼先生对本次重大资产重组的交易
定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
09 月 14 日 14:24
华泰联合执行总经理 邵劼 :
谢谢主持人黄总，下面由我为大家介绍本次交易定价原则、标的资产的估值合理性及上
市公司规范运作等情况进行说明。
1、交易定价原则
本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依
据，由交易各方协商确定。本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2018 年 3 月 31
日除保留资产以外的全部资产与负债。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币 0.4 亿元、
瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕
402 号评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结
论，本次交易中拟置出资产评估值为 81,546.85 万元。
根据四通股份于 2018 年 4 月 11 日召开的第三届董事会 2018 年第二次会议和 2018 年 5
月 4 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司 2017 年度利润分
配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），现金分红总额为 1,333.4
万元。2018 年 5 月 23 日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣
减实际现金分红金额后，最终作价为 80,213.45 万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405 号评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，
选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 850,005.94 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入
资产作价 850,005.94 万元。
2、标的资产的估值合理性
本次交易拟置入资产康恒环境承诺期首年市盈率为 17.00 倍（等于本次发行股份购买资
产交易作价/2018 年承诺净利润），承诺期三年平均市盈率为 12.10 倍（等于本次发行股份
购买资产交易对价/康恒环境 2018-2020 年承诺净利润平均值）。截至 2018 年 3 月 31 日，康
恒环境市净率（LF）为 4.87 倍。
从标的资产估值与可比上市公司比较来看，康恒环境承诺期首年市盈率均低于同行业可
比上市公司平均值、中位数，市净率相比同行业可比上市公司平均值、中位数较高，主要原
因系康恒环境为非上市公司，融资渠道以债务融资为主；同时康恒环境净资产收益率在同行
业上市公司中处于较高水平。因此，本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间，有利
于保护中小股东的利益。
从标的资产估值与可比交易比较来看，康恒环境承诺期首年市盈率低于可比交易平均值，
承诺期三年平均市盈率低于可比交易平均值、中位数，估值水平与同行业可比交易相比属于
合理范围，公允的反映了康恒环境的股权价值。
从康恒环境未来预期经营情况来看，康恒环境在市场份额、项目规模、市场布局等方面
处于行业领先水平，未来业绩增长能力较强。在垃圾焚烧发电投资-建设-运营领域，根据
E20 环境平台统计的 2017 年固废企业生活垃圾焚烧规模，康恒环境“存量+2017 年新增”规
模处于行业第 9 位，2017 年新增规模处于行业第 1 位。2018 年以来，康恒环境继续保持强
劲的发展势头，获得西安高陵项目、镇平项目、南昌项目、珠海二期等优质项目。凭借固废
处理多领域布局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩，康恒环境获得 E20 环境平台和中国城市建
设研究院联合评选的“2017 年度中国固废行业影响力企业”荣誉称号，康恒环境在固废行
业的领军企业地位逐渐显现。随着在建、筹建项目的投产，康恒环境将进一步巩固市场地位，
提升运营项目的市场份额。
综上，康恒环境的市盈率、市净率属于合理范围，本次交易估值基于对康恒环境未来盈
利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、上市公司规范运作
本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的约定，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司利益。上市公司治理实际状况符合相关
法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事
规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事
规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司
实际情况。
以上为对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性及上市公司规范运
作等情况进行的说明，谢谢。
09 月 14 日 14:25
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
谢谢邵先生，下面请公司独立董事王培女士对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性进行说明。
09 月 14 日 14:32
四通股份独立董事 王培 :
大家好，下面由我代表全体独立董事，介绍评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性。
1、评估机构具有独立性
本次评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
坤元评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为
本次交易定价的参考依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，
并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的最终评估值；采用收益法和市场法对拟置
入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。本次资产评
估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易中的拟置出资产和拟置入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为基础，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情
形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出
具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
谢谢大家。
09 月 14 日 14:32
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
感谢王培女士，下面有请标的公司上海康恒环境股份有限公司董事长兼 CEO 龙吉生先生
对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性
及保障措施等进行说明。有请龙总。
09 月 14 日 14:35
康恒环境董事长兼 CEO 龙吉生 :
各位来宾，下午好。首先，非常感谢上交所及在座的投服中心、媒体给我在此发言的机
会，下面由我向各位汇报本次重组交易标的资产（康恒环境）的行业状况、生产经营情况、
未来发展规划等。
1、标的资产的行业状况
根据国家发改委于 2011 年 3 月发布并于 2013 年 2 月修正的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（修正）》，城市生活垃圾焚烧发电行业属于“环境保护与资源节约综合利用产
业”，是我国经济发展的鼓励类行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司
行业分类指引》，康恒环境属于“N 水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境
治理业”（N77）。
随着我国不断加快推进城市化建设的步伐，城市人口数量和密度持续增长，城市居民在
生产生活中产生的各种垃圾废弃物的数量急剧增加。如何有效地处理生活垃圾，使之“资源
化”、“减量化”和“无害化”，在保护生态环境的背景下积极稳妥地推进垃圾处理行业的健
康发展，实现资源循环利用、垃圾处理能力与效率不断提高的多重目标，是整个行业需不断
探索与提升的重要任务。
而垃圾焚烧是指将生活垃圾集中起来，统一在一个特定的场所使用特定的设备进行焚烧
处置，焚烧过程中会产生大量热量和一些其他残渣，可以将产生的热量用于发电上网或者供
热，焚烧后的残渣进入填埋场填埋或经过处理后进行制砖等综合利用，从而最大限度的做到
垃圾无害化、减量化、资源化处理。垃圾焚烧相较于填埋、堆肥处理方式在技术实用性、可
靠性、资源化价值等方面更具优势：垃圾焚烧处理可节约大量土地资源，焚烧后所产电能将
进一步提升资源综合利用效益。
近年来，我国生活垃圾处理行业呈快速发展趋势，政府管理范围扩大，公众意识提高，
社会资本大量涌入，企业竞争加剧。城镇化水平的进一步提高使我国的垃圾产生量不断增长，
垃圾处理需求旺盛，公众及政府日益提高的生态环境诉求不断推动着行业的持续发展，生活
垃圾处理行业市场规模逐步扩大。随着焚烧发电相关设备及技术的不断革新，作为垃圾处理
无害化、减量化、资源化处理的最有效手段，焚烧处理方式成为目前城市生活垃圾处理的首
选方案，得到广泛认同与应用。
根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2007 年至 2016 年，焚烧处理方式垃圾处理
量成为增长最快的细分领域。此十年间，我国城市（包括县城）生活垃圾无害化焚烧处理厂
数量从 69 座增加至 299 座，年均复合增长率达 17.69%，无害化焚烧日处理能力从 45,262
吨/日增长至 278,202 吨/日，年均复合增长率达 22.36%，无害化焚烧实际处理量从 1,464
万吨增长至 7,957 万吨，年均复合增长率达 20.70%。根据国家发改委、住建部发布《“十三
五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间规划全国城镇新增生活垃
圾无害化处理设施能力 50.97 万吨/日（包含“十二五”续建 12.9 万吨/日），全国城镇生活
垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4 亿元。而根据中国城市环境卫生协会、中国城市
建设研究院于 2017 年联合发布的《中国生活垃圾处理行业发展报告》，垃圾处理投资从“十
五”的 198.2 亿元增长到“十三五”的 2,518.4 亿元，垃圾焚烧发电行业发展迅速。
2、生产经营情况
康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一，立足于以特许经营的方式
从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，拥有垃圾焚烧核心设备技术，为全国范围内
的垃圾焚烧发电厂提供全厂或核心生产系统集成及设计、技术服务。在垃圾焚烧发电业务基
础上，康恒环境向餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物资源化利用等固废综合处理领域拓
展。
康恒环境于 2009 年引进在世界范围内得到广泛应用的日立造船-VonRoll 炉排技术，并
根据国内垃圾焚烧的实际需求进行持续改进，成为国内市场占有率领先的炉排供应商。基于
对行业发展趋势的判断以及自身战略重心的调整，康恒环境自 2014 年起由单一的垃圾焚烧
设备系统集成商向垃圾焚烧发电项目投资、建设、运营商转型，并于 2014 年取得第一个垃
圾焚烧发电 BOT 项目。依托先进的垃圾焚烧发电技术、设备、适合中国城市生活垃圾焚烧发
电的工艺流程以及高标准的污染排放控制方案，集聚拥有丰富国内外行业经验的管理团队和
技术人才，康恒环境为签约方政府提供全面、专业的垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营
服务，获得了较高的市场美誉度以及快速增长的业绩。截至目前，康恒环境投资、建设、运
营的垃圾焚烧发电项目已经覆盖珠海市、宁波市、太原市、西安市、沈阳市、青岛市、南昌
市、梧州市、榆树市等全国多个市、县，项目多分布在经济发达、人口密集、生活垃圾处置
需求迫切的城市。
根据 E20 环境平台统计的 2017 年固废企业生活垃圾焚烧规模，康恒环境“存量+2017
年新增”规模处于行业第九位，2017 年新增规模处于行业第一位。凭借固废处理多领域布
局及迅猛增长的垃圾焚烧发电业绩，康恒环境跻身 E20 环境平台和中国城市建设研究院联合
评选的“2017 年度中国固废行业影响力企业”之列。
报告期内，康恒环境的盈利状况良好，资产和收入规模均保持较快增长。2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-3 月，康恒环境分别实现营业收入 28,635.56 万元、74,027.92 万
元、105,122.95 万元及 17,450.86 万元，净利润 7,175.59 万元、21,054.01 万元、19,030.54
万元及 2,020.57 万元，归属于母公司所有者的净利润 7,204.84 万元、21,089.94 万元、
18,324.25 万元及 1,424.35 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，康恒环境总资产 454,391.22 万
元，净资产 192,301.71 万元，归属于母公司所有者权益 174,700.92 万元。同时，2018 年
1-8 月，康恒环境已实现未经审计的净利润约 2.5 亿元。
3、未来发展规划
本次交易完成后，康恒环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司截至评估基准日除
保留资产以外的资产和负债将全部置出，上市公司主营业务将变更为生活垃圾焚烧发电业务。
康恒环境的业务发展规划和目标即为本次交易完成后上市公司的业务发展规划和目标。
康恒环境将把握我国固废处理行业快速发展和“一带一路”政策推动的契机，以垃圾焚
烧发电建设和运营项目为核心，构建技术研发-设计-制造-投资-建设-运营的垃圾焚烧发电
全产业链，协同发展并丰富生物质发电、餐厨垃圾处理、污泥处理、危险废物处理等静脉产
业园业务，不断提高建设运营管理水平，加快核心设备及技术的对外输出，适时投资布局海
外市场，占领市场先机，将康恒环境打造成为国际先进、国内领先的综合性固废处理服务商。
根据业务发展目标，康恒环境制订了如下业务发展计划：
（1）完善市场布局，加快业务拓展
围绕垃圾焚烧发电的核心业务，构建固体废物综合处理及投资专业平台；进一步巩固全
国市场拓展网络，扩大康恒环境在垃圾焚烧发电项目投资、建设和运营领域中的领先优势。
通过投资新建、项目收购以及项目建设和运营服务等多种方式，尽快扩大康恒环境垃圾焚烧
发电项目的运营规模。康恒环境计划在未来三年内，在国内市场上设计日处理垃圾能力突破
6 万吨，并建立以珠三角、长三角、环渤海为先发、中心省会城市为中轴，中西部重点城市
全面辐射的业务布局；在国际市场上实现突破，实现国内先进固废处理技术的输出。
（2）围绕静脉产业园区，拓展协同业务
依托康恒环境在固废综合处理投资、建设、运营等方面的竞争优势和丰富行业经验，进
一步丰富以垃圾焚烧发电为核心的静脉产业园，进行协同业务的开发、建设和运营，协同发
展生物质发电、餐厨垃圾处理、污泥处理、危险废物处理等业务，建设打造一批标杆示范静
脉产业园。将静脉产业园建设成未来产学研项目孵化基地，挖掘园区和区域周边项目机会，
逐步形成不断拓展新业务/复制新区域的业务拓展模式，丰富康恒环境固废处理业务服务线，
不断拓展协同业务。
（3）技术创造价值，创新驱动市场
加强技术研发创新在康恒环境业务发展中的核心地位，加大科技攻关力度，突破共性关
键技术，研发并掌握一系列国际先进的垃圾焚烧发电等固体废物处理技术，并形成自主知识
产权。进一步加强技术研发与应用，强化核心竞争优势，包括：750 吨及以上大型炉排的应
用与优化、高热值炉排（水冷）研发、新一代自动燃烧控制系统的开发与应用、渗滤液回喷
/沼气入炉技术的应用、烟气再循环系统的研发与应用、高蒸汽参数锅炉应用与优化；进一
步研发静脉产业园相关的协同业务技术，确保园区多元固体废物处理设计理念一致、功能协
调、结构统一、资源节约；进一步加大产学研合作力度，保持持续创新能力，与国内国外知
名企业、高校和科研院所构建合作研发平台和工程技术研究中心合作开发，积极参与相关标
准规范的制定，加强核心技术竞争优势。
（4）优化管控手段，提升管理水平
强化标准化、流程化、信息化等体系建设，整合康恒环境各管理模块，建立统一、系统、
创新发展的管理平台。提高和完善集团管控模式，提高子公司的独立运作能力，加强母公司
对下属子公司的监管、审计和考核。提升康恒环境总部的战略决策、战略管理、财务决策和
风险管控能力，拓宽融资渠道，降低融资成本。加强工程建设、运营精益管理水平，优化供
应链管理，以及科学的工程成本、进程、安全和质量控制体系，争创优秀示范工程。建立运
营项目设备检修、维护计划，完善环境健康安全管理系统，实现运营项目综合平衡状态下的
效益最佳。加强办公自动化建设，提高办公、建设、运行、监管的系统化、信息化、数字化
水平，完善后勤保障系统建设。
（5）推进人才计划，塑造团队实力
人才是企业发展的第一要素，康恒环境将持续加大人才引进和培养的力度，建立与康恒
环境业务发展相匹配的人才队伍。建立健全人才培育体系，融入企业的大学生训练营、新员
工培训；基层骨干、初级经理、中层经理的通识培训；涉及专业技术、市场营销、项目管理
的专业知识培训；高阶层次的领导力培训等等。培养具有先进管理理念、国际化视野的优秀
管理人才；立足本土、自主创新的优秀技术人才；理论基础扎实、实践经验丰富的优秀运营
人才。塑造良好企业文化氛围，完善考核和激励机制，搭建学习型组织平台，为康恒环境发
展持续提供人才与活力。
4、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施
根据上市公司与磐信昱然等 11 名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。若标的资产未能在 2018 年 12 月 31 日前
变更登记至四通股份名下，则业绩承诺期将相应顺延并由各方协商签署补充协议予以确认。
补偿义务人承诺康恒环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并报表范
围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 50,000.00 万元、
70,000.00 万元、90,700.00 万元和 100,600.00 万元。
业绩承诺可行性方面：
（1）电站运营业务收入全部以在手垃圾焚烧 BOT 项目为基础，没有考虑新增项目。运
营项目一旦投产，其收入基本保持稳定，基本不会出现相比预测差异较大的情况。
（2）建设业务中，2018 年和 2019 年的收入主要是依据现有在手订单预测的，其中，
2018 年的预测收入全部为现有在手订单的可确认收入，2019 年预测收入中现有在手订单的
可确认收入占比达到 95%，在手订单可确认收入占比非常高。2020 年开始，除了土建安装业
务不在考虑新增项目外，其他业务按照一定的增长率预测，2020 年至 2022 年的增长率分别
是 7%、6%和 5%，这一增长率相比第三方专业机构对行业未来增长的预测，是相对保守的数
据。
保障措施方面：
上市公司应在业绩承诺期年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对康恒环
境当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果康恒环境在业绩承诺期截至每个会计年度期
末实际净利润（累计数）未能达到承诺净利润（累计数），则补偿义务人应按照《盈利预测
补偿协议》约定履行补偿义务。
补偿义务人优先以其通过本次交易获得的四通股份的股份进行补偿，当股份补偿总数达
到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，不足部分，可以以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证
监会的规则及要求，对康恒环境出具《减值测试报告》。如果康恒环境期末减值额>已补偿股
份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
以上是对康恒环境的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等的介绍，谢谢大家！
09 月 14 日 14:36
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
非常感谢龙吉生先生的详尽介绍。接下来我们进行今天媒体说明会的第 6 项正式议程，
请本次交易的中介机构代表，对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
首先有请独立财务顾问代表华泰联合证券副总裁程益竑先生发言。
09 月 14 日 15:03
华泰联合副总裁 程益竑 :
各位来宾，下午好。非常荣幸参与本次媒体说明会，同时感谢上交所提供说明会的这个
平台。下面由我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问
工作过程和核查结果。
华泰联合证券作为本次四通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立
财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和
相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，从初期方案拟订起，即协调交易各方以保
护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对
标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查
询、函证等，对中介机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司
查询等方式检查上市公司、交易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内
幕信息交易的情况，并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。
经过核查，本次交易遵守了《上市公司重大资产重组管理办法》和《并购重组财务顾问
管理办法》的相关规定。
以上是对核查过程和核查结果的介绍，谢谢大家！
09 月 14 日 15:04
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
有请法律顾问北京市君合律师事务所合伙人陶旭东先生发言。
09 月 14 日 15:06
君合律所合伙人 陶旭东 :
各位来宾，下午好。下面由我代表君合律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核查过
程及结果：
君合律师作为本次四通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，
根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过
书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了
尽职调查，在此基础上我们认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关规定，在依法履行
上市公司相关程序，并取得中国证监会核准之后合法有效。
09 月 14 日 15:06
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
有请拟置入资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人吴舟先生发言。
09 月 14 日 15:07
天衡会计师合伙人 吴舟 :
各位来宾，下午好。下面我代表天衡会计师事务所介绍本次审计、财务核查及其结果：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对拟置入资产的财务
报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及
现金流量发表意见。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于康恒环境，并履行了职
业道德方面的其他责任，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
我们认为，康恒环境财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了康恒环境 2018 年 3 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度和 2015 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
我们认为，四通股份的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注四的备考财
务报表编制基础编制，公允反映了四通股份 2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日的备考
合并财务状况以及 2017 年度、2018 年 1-3 月备考合并经营成果。谢谢大家。
09 月 14 日 15:07
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
有请拟置入资产及拟置出资产评估机构坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生发
言。
09 月 14 日 15:09
坤元评估高级经理 应丽云 :
各位来宾，下午好！下面由我为大家介绍本次拟置入资产评估和拟置出资产评估的基本
情况。
（1）拟置入资产
坤元评估根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东四通集团股份有限公司拟购买
股权涉及的上海康恒环境股份有限公司股东全部权益在 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了
评估。
采用收益法评估，于评估计准日 2018 年 3 月 31 日，康恒环境股东全部权益价值收益法
评估值为 850,005.94 万元，较基准日账面价值（合并口径归属于母公司股东权益合计）
174,700.92 万元增值 675,305.02 万元，增值率 386.55%。
采用市场法评估，于评估基准日 2018 年 3 月 31 日，康恒环境股东全部权益价值市场法
评估值为 937,500.00 万元，较基准日账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益合计）
174,700.92 万元评估增值 762,799.08 万元，增值率为 436.63%。
本次评估采用收益法的评估结果作为康恒环境股东全部权益价值最终评估值，即于评估
基准日 2018 年 3 月 31 日，在持续经营的假设条件下，康恒环境股东全部权益的市场价值为
850,005.94 万元。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值 675,305.02 万元，增值率为
386.55%，增值较高，增值原因主要包括：未来垃圾发电行业发展潜力巨大；康恒环境的账
面资产不能全面反映其真实价值；康恒环境市场地位领先；康恒环境提供固废处置综合解决
方案，具备全产业链服务能力；康恒环境拥有国内领先的垃圾焚烧集成技术；康恒环境垃圾
焚烧业绩增长迅猛，品牌效应逐渐形成；康恒环境持续获取优质项目，凸显市场优势及市场
美誉度；康恒环境集聚行业资深专家及经验丰富的专业人才。
（2）拟置出资产
坤元评估根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广东四通集团股份有限公司拟
置出资产及负债在 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，四通股份拟置出资产及负债经审计净资产账面价值
为 63,869.51 万元，资产基础法评估价值为 81,546.85 万元，较其账面价值增值 17,677.34
万元，增值率为 27.68%；收益法评估价值为 77,462.80 万元，较其账面价值增值 13,593.29
万元，增值率为 21.28%。
本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即四通股份拟置出资产及负债的评估
值为 81,546.85 万元。
评估增值的主要原因是评估对象的长期股权投资、建筑物类固定资产、无形资产评估增
值较大。
09 月 14 日 15:09
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
感谢应丽云先生，感谢所有中介机构代表的发言。会议进入第七项议程，有请投服中心
和各位媒体老师进行提问。
首先有请中证中小投资者服务中心的老师为我们建言并提问
09 月 14 日 15:14
投服中心代表提问 :
尊敬的四通股份及相关方领导、中介机构、媒体界的朋友们大家下午好！本次参加媒体
说明会我们主要希望四通股份及相关方就以下问题做出进一步解释和说明。
第一个问题，标的公司成长是否高估。
草案显示，康恒环境 2017 年营业收入 10.51 亿元，预测 2018-2020 年三年的营业收入
为 34.49 亿元，56.28 亿元，66.50 亿元，营收增长率为 228.14%，63.16%，18.16%，根据
东兴证券统计固废板块行业平均业绩增速约为 24%，那么这种远超出行业平均增速的营收规
模是否具有可实现性和合理性。是否高估了标的公司的成长能力。2018 年已过大半，请公
司披露一下标的公司 2018 年截至到八月末的营收情况和盈利数据。
二、标的资产扩张速度是否过快
草案显示，康恒环境营业收入增长依赖于其新增项目的投产。拥有 17 个垃圾焚烧发电
项目，其中已运营项目 2 个、在建项目 9 个、筹建项目 6 个，2017 年新增规模处于行业第
一位；已经获得 5 个生物质发电项目，其中在建项目 2 个、筹建项目 3 个。根据草案中对标
的资产未来发电收入的预测，截至 2019 年将有 10 个新增项目投产，2020 年又新增 7 个项
目投产。意味着需要在短时间内建成 17 个项目。根据草案中对资本性支出的预测，2018 年
4-12 月投资合计 60.46 亿元，2019 年支出合计 50.23 亿元，加上 2020 年三年合计支出高达
127.54 亿元。标的公司为何同时开工众多项目，扩张速度是否合理，是否有充足的资金供
应。在建项目具体进展如何，能否如期完工并投产。
三、标的公司预测毛利率过高是否合理
根据草案，康恒环境 2017 年垃圾焚烧站运营服务毛利率为 46.97%，2018 年第一季度毛
利率较 2017 年下降 0.98 个百分点，为 45.99%。通过与垃圾焚烧上市公司平均毛利率 40.59%
进行比较，康恒环境垃圾焚烧发电运营业务毛利率略高于行业平均水平，而在收益法预测下，
康恒环境 2018 年 4-12 月、2019-2023 年垃圾焚烧发电运营业务平均毛利率为 52.54%，远高
于行业平均水平。康恒环境目前有珠海、宁波两个项目在运行，其中宁波项目 2019-2023
年毛利率预测数均达到 58%左右，请公司说明宁波项目毛利率预测数远高于历史数据及行业
平均数的原因。此外，以 2019 年预测数为例，青岛、黄岛项目毛利率预测数分别为 57.37%
和 53.71%，远高于标的公司除宁波项目以外的其他项目，请公司说明以上两个项目毛利率
预测的合理性。
谢谢！
09 月 14 日 15:15
华泰联合副总裁 程益竑 :
感谢这位老师的提问，老师一共提了三个大问题，我一个一个给予解答。第一，关于成
长能力是否高估？这个问题是这样的，刚才老师也列举了东兴证券的研究报告，行业的平均
增长是 24%左右，实际上当时在做营运预测的时候确实参考了行业的平均水平，也结合康恒
实际业务发展的情况，在 2017 年度 E20 报告关于垃圾处理能力存量加增量的统计当中，康
恒环境排名第九名，合计有三万吨的垃圾处理量，这是包括在建和筹建的。就 2017 年度单
年度增量的数据来看，康恒是排名在第一位，当年新增了两万吨的在手订单，从这点来看康
恒本身的发展是非常快的。
第二，关于 18 年和 19 年盈利预测收入的增幅，虽然是高于行业的平均水平，但是这些
基本上全部是基于在手订单的预测，在手订单预测收入占全部预测建设收入的比例在 95%以
上，具有可实现性，也就是说这个增速确实比较快，是基于康恒已有的订单来做的预测，既
然有在手订单在手上，那我们认为它的实现性是具有合理性的。在 20 年及以后，预测收入
增幅其实都是在 10%以下，是 7%，6%，5%，实际上是远低于行业增速，我们认为这个是具有
谨慎性的。
第二块是预测的运营收入，目前评估的预测口径全部是基于在手订单，没有考虑任何的
新增项目，基于这个假设，我们认为评估在预测运营收入的时候也是具有谨慎性的。
结合刚才老师提到的 2018 年 1 到 8 月已过半年多，康恒具体的营收情况，因为现在的
审计工作还没有完成，截至到 1 到 8 月份的财务数据只是未审的数据，营业收入大概在 12
亿到 13 亿之间，净利润大概会在 2.3 到 2.5 之间，最后以审计数据为准，但是这个区间公
司之前也做过测算，是我刚才说的这么一个水平。
老师的第二个问题是关于扩张速度是否过快，特别在业绩承诺期之内，18 年，19 年，
20 年分别有众多项目将会建设完毕并投入到运营当中，同时给康恒环境带来比较积极的现
金流，而且老师提到主要还是从投资量比较大，结合三年可能有 120 多亿的投入，结合康恒
报告期内以及未来自有资金的水平，可能没有办法完全覆盖。但是事实上我们也关注到，康
恒在做投资的时候，有很大一块是来自于银行的借款，所以从借款的角度来说，我们可以看
它实际上对于资金覆盖率的情况。从 2018 年 3 月 31 号开始到现在 8 月 31 号，康恒环境实
际上新增授信金额已经超过了 40 亿元。结合到 9 月份预计还会新增大约 5 到 10 亿元新的授
信额度，所以从 4 到 9 月份来看，它大概会获得 50 亿左右的授信窗口，结合全年 64 亿左右
的投资，实际上我们认为这块可实现的可能性还是非常积极的。这是关于扩张速度是否过快，
我们认为也是基于康恒环境实际在手订单的情况，结合它的融资能力，包括自有资金的能力，
我们认为它在资本支出这块是可以进行覆盖的。
第三个大的问题是关于毛利率是否过高，其实我们之前也做过一个统计，首先从康恒自
己综合的毛利率来说，从 15 年度综合毛利率是 44.60%，16 年度是 48.34%，17 年度是 41.90%，
18 年 1 到 3 月份是 36.61%，确实有一定的波动。我们看它两大主营业务，一块是垃圾焚烧
建设业务的毛利率，从 15 年度，16 年度，17 年度以及 18 年度 1 到 3 月份，它的毛利率分
别为 44.90%，48.64%，40.65%和 22.36%。康恒这块建设业务主要包括设计及技术服务，垃
圾焚烧系统，预热锅炉系统，发电机组，烟气处理系统，渗滤液系统，灰渣处理等系统的集
成，不同客户对系统的种类，规格等要求都不相同。康恒环境根据客户的要求进行系统设置
和配置，按照预计成本的基础，采用不同的成本加成，就是不同系统差别定价，受到跟不同
客户合作的关系，设备种类以及规格等参数的影响，2016 年完成的垃圾焚烧建设项目毛利
率略高于 15 年，2017 年度，垃圾焚烧发电建设业务的毛利率较 2016 年下降了约 7.99 个百
分点，主要原因是受上游原材料价格上涨，导致系统集成的采购成本上升。同时另一方面也
是为了维护客户，康恒与部分的存量客户新签的合同价格没有相应的增加，也就是说收入端
没增加，而成本端这块有一定的增加。同时，为了争取市场份额，康恒环境扩张的速度确实
比较快，康恒环境与部分新增客户签署的合同毛利率相较原先的合同略低，整体上导致 16
年的毛利率高于 15 年的毛利率，17 年较 16 年有一定下浮。18 年 1 到 3 月份毛利率偏低的
主要原因有两个，一个确实受到冬季及春节的影响，这块收入较其他季度确实有偏低，所以
综合导致它的毛利率偏低，主要核心是这个原因。
第二大块主营业务是它的运营，就是我们建设完毕之后，一块是发电收入还有一块是垃
圾处理收入，这块康恒的毛利率，因为它是从 17 年开始才有垃圾焚烧发电站投入运营，它
的毛利率是 46.97%，18 年 1 到 3 月份毛利率是 45.99%，这个跟行业的平均水平看，我们也
是统计了中国天楹，伟明环保，旺能环境，瀚蓝环境运营部分的毛利率。实际上我们统计的
数据可能还略高于康恒环境，2015 年度这些公司平均的毛利率是 57.11%，2016 年度为 53.42%，
2017 年 51.05%，康恒是 46.97%。前三年同行业可比上市公司平均值为 55.25%。所以整体看
下来，康恒环境的垃圾焚烧运营业务的毛利率实际上是略低于同行业可比上市公司的平均值，
但是与中国天楹，旺能环境，瀚蓝环境基本保持一致。
无论是建造成本的毛利率还是运营成本的毛利率进同行业的可比公司都还是基本可比，
特别在毛利率波动的趋势方面，与同行业公司基本是保持一致的，所以我们认为在毛利率，
无论是毛利率值方面还是毛利率变动的趋势方面，我们都认为和行业保持一致性。
09 月 14 日 15:18
华泰联合经理 沈竹青 :
我对投服中心老师提出的对于标的公司部分项目毛利率偏高的问题进行补充说明。
第一个是关于宁波项目，老师提到预测期 58%的毛利率是否偏高的问题。其实宁波项目
在 17 年全年毛利率就有 57.04%的水平，所以评估对于预测期毛利率的预测其实和报告期是
相符的，并且垃圾焚烧发电运营业务具有非常明显的规模效应，所以评估和报告期实际毛利
率基本一致的毛利率预测是比较谨慎的。
第二个问题是对于标的公司青岛、黄岛项目预测的毛利率比其他项目偏高的问题。以青
岛项目为例，青岛项目包含了一个扩能项目，所以总体规模是 2250 吨，补贴费是 75 元每吨，
扩能部分是 88.6 元每吨的垃圾补贴费水平，这个水平在行业中也是一个较高的水平，所以
这个项目是比较优质、比较大型的项目。一般而言在经济发达地区垃圾供应量充足，政府的
财政支付能力比较强，所以垃圾补贴费也定的比较高，这种项目一般来说效益会比较好。评
估对运营项目毛利率预测的时候，收入方面是根据预计的入场垃圾量和特许经营协议约定的
垃圾补贴费、发电量和上网电价进行收入预测。在成本方面对于材料、燃料动力以及人工方
面的预测也是根据可研报告预测的，所以对于收入成本毛利率的预测有充分的依据，也是合
理的。
09 月 14 日 15:29
华泰联合执行总经理 邵劼 :
我再补充一点。刚才老师也提到了垃圾发电这个领域，从 BOT 项目来说，项目和项目之
间存在差异。它的收入包括政府补贴和售电收入两个部分，在各地每个 BOT 合同谈下来，每
个项目的政府补贴和售电收入都存在差异，我们也对整个项目进行的一定的梳理，公司这几
年获得的项目都是较为优质的项目，所以在毛利率水平说我们觉得预测也是基于合同，已经
跟政府签订的 BOT 合同来确定的毛利率水平，所以不存在高估的情况。总体来说是依据实际
签订合同，依据当地垃圾水平、垃圾实际情况以及当地的成本做出的评价，尤其是已经建成
的项目，评估师都是根据历史已经形成的数据做的谨慎评估。谢谢！
09 月 14 日 15:31
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
谢谢中小投服中心老师的提问，也谢谢邵总和程总的回答。下面我们给各位媒体准备了
提问时间。首先有请证券日报的老师提问。
09 月 14 日 15:32
证券日报记者提问 :
谢谢黄总，谢谢蔡董事长。我提一个问题，本次重大资产重组实施之后，上市公司的主
营业务已经发生了根本性变化，还是想请公司高层介绍一下主要是基于什么样的考虑一种可
持续长久的发展，把这件事再进行说明一下。谢谢！
09 月 14 日 15:33
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
谢谢老师的提问。这个问题刚才我们蔡董事长已经有了说明，在这里我再补充一下。
根据本次交易的安排，上市公司将除保留资产以外的全部资产与负债并置入康恒环境
100%的股权，本次交易前，上市公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、
设计、生产和销售。本次交易完成后，康恒环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业。主要业务涵盖了 BOT、垃圾焚烧发电项目的 EPC
总承包以及垃圾焚烧系统集成及技术。目前，我国陶瓷行业主要依赖代加工业务，产品替代
性高，行业大而不强。而且随着我国经济进入新常态，经济结构调整不断深化，我国陶瓷行
业产品结构不尽合理，低端产品同质化竞争、产生过剩、创新能力不足的问题日益突出。在
出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，上市公司的
陶瓷业务面临发展瓶颈，在陶瓷相关行业难以寻找新的业绩增长点。所以上市公司在 2015
年、2016 年和 2017 年的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,469.18 万元、5,982.16 万
元和 4,177.97 万元。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，
上市公司原有业务竞争力乏力，未来增长空间也较为有限。所以通过本次交易，上市公司将
原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出，同时置入行业前景良好，竞争优势突出，盈利
能力较强的垃圾焚烧发电业务，上市公司的资产质量、持续盈利能力、抗风险能力均能够得
到提升，有利于实现上市公司股东利益的最大化。谢谢！
下面有请中国证券报记者提问。
09 月 14 日 15:33
中国证券报记者提问 :
我问一个问题是关于四通股份 15 年 7 月份上市，现在才刚刚三年，这个时候进行重大
资产重组，并且构成了重组上市，以及还包括一部分原股东股权的转让，我想问一下这些举
措是否符合相关的法律法规规定。谢谢！
09 月 14 日 15:37
华泰联合副总裁 程益竑 :
感谢你的提问。关于你的问题我做以下几点说明。
首先，有一个法规叫做《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要
求的相关问题与解答》，这是证监会于 2015 年 12 月 4 日发布的，它明确了几个要求。上市
公司进行重大资产重组构成借壳的情形，截止预案公告日时，如果上市时间不满三年，应当
在重组报告书中对以下事项做出专项说明。第一，历次募集资金使用情况是否按照披露的投
向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致。二，上市后的承诺履行情况是否存在不规范
的承诺及未履行承诺等情形。三，上市之后的规范运作情况是否存在违规资金占用，违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到过行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者是被证监
会派出机构采取过行政监管措施，是否被司法机关立案侦查，被证监会立案调查或者被其他
有权部门调查的情形。四，上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露，特
别是预测性信息披露与上市后的实际经营情况是否相符，如果不相符，应当详细披露原因以
及董事、高级管理人员是某已经履行了相应的义务并勤勉尽责。我们要求财务顾问应当对上
述情况进行核查并发表明确意见，上市公司所在辖区的派出机构，也就是当地的证监局应当
进行专项核查，证监会也会在审核过程中重点关注。
对于四通股份而言，四通股份于 2015 年 7 月 1 日上市，截止本次交易方案信息披露日
上市已经满三年，同时本次重组符合《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信
息披露要求的相关问题与解答》中规定的相关要求，我们也进行了梳理，具体如下。
第一，关于募集资金的使用情况。四通股份的募集资金与首次公开发行时取得，上市以
来根据上市公司监管指引、上市公司募集资金管理和使用的监管要求，上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法 2013 年修订版以及公司的募集资金管理制度相关规定，合法合规的
披露了募资资金使用情况，包括披露了自 15 年度、2016 年半年度、2016 年度、2017 半年
度、2017 年度、2018 年半年度募集资金存放与使用的专项报告，按照相关要求履行了变更
募集资金投资项目程序并进行披露，按要求披露了闲置募集资金购买理财产品等相关信息，
同时公司的保荐机构广发证券和审计机构信永中和会计师事务所分别对每年度四通股份募
集资金使用情况出具了专项核查报告和尽职报告。综上，根据公司信息披露情况及相关机构
核查情况，四通股份募集资金均按照披露的投向使用，使用进度效果与披露情况是一致的。
第二，上市之后的承诺履行情况。自四通股份上市之日起至重组报告书草案公告日，四
通股份及相关承诺方做出的公开承诺均为首次公开发行并上市时做出的承诺，这里面不包含
在本次重大资产重组中做出的相关承诺，其中部分承诺已经履行完毕，部分承诺仍在履行中，
四通股份按照相关法律法规的要求及时公告了相关承诺的履行进展情况，并于 2015 年、2016
年、2017 年的年度报告中详细披露了具体承诺及履行情况，不存在不规范承诺及未履行承
诺的情形。同时，就已经履行完毕的股份限售相关承诺于履行完毕日公司均已发布了相关公
告，并由保荐机构广发证券发表相关核查意见。综上，公司及相关承诺方不存在不规范承诺
或者未履行承诺的情形。
第三，上市后的规范运作情况。根据四通股份披露的历次定期财务报告和其他的公司公
告，公司独立董事针对公司对外担保情况专项说明及相关事项的独立意见以及信永中和会计
师事务所出具的历年审计报告、内部控制审计报告、非经常性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明，上市公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，上市公司未对任何
公司提供过对外担保，不存在违规对外担保的情况。上市以来，四通股份及其控股股东实际
控制人现任董事、监事、高级管理人员未曾受到过行政处罚、刑事处罚，也未曾被交易所采
取自律监管措施、纪律处分或者证监会派出机构采取过行政监管措施，也未曾被司法机关立
案侦查，被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。综上，四通股份上市后规范运
作情况良好。
第四，上市后的持续经营及公司治理情况。四通股份在上市的时候在招股说明书中披露
了公司未来三年的发展规划和发展目标，上市以来四通股份实际经营情况与招股说明书的信
息披露情况相符，公司依据招股说明书披露的未来三年发展规划及经营计划表明，2015-2017
年上市公司实现了归属于母公司所有者净利润分别为 5,469.18 万元、5,982.16 万元和
4,177.79 万元。四通股份按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及上海证
券交易所有关规定要求，建立了较为完善的公司结构和治理制度。上市以来，公司严格执行
了各项法律法规、公司章程以及内部的管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范
运营，各机构权责明确、各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调，切实保障公司和股东
的合法权益。同时四通股份于 2015 年、2016 年以及 2017 年的年度报告中披露了公司治理
情况及公司董事、高级管理人员均履行了相应的义务并勤勉尽责的情况，公司法人治理的实
际情况符合上市公司等有关规范的要求，未发生违反管理制度和相关法律法规的情况，因此
四通股份上市后的持续经营情况及治理情况，我们认为是良好的。
结合以上这几点，我们认为四通股份上市满三年进行本次重大资产重组符合相关法律法
规的规定。谢谢！
09 月 14 日 15:37
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
下面请上海证券报提问。
09 月 14 日 15:45
上海证券报记者提问 :
我们关注到其实康恒环境 18 年一季度的扣非净利润不太理想，刚才也提到预测 1-8 月
份的净利润在 2.3-2.5 亿之间，我不知道这中间的扣非情况如何？想请问公司，康恒的盈利
情况是否存在明显的季节性？面对 18 年 5 个亿的承诺额，康恒是否能够完成目标，有什么
具体的措施？谢谢！
09 月 14 日 15:46
华泰联合副总裁 程益竑 :
我先回答一下这位记者的提问。
一个是关于 2.3-2.5 的口径，这个口径就是扣非归母的口径。
第二个就是 2018 年业绩可实现性。首先我们认为它在营业收入方面具备可实现性，本
次评估在手订单对收入预测的覆盖率非常高，我们认为收入预测是谨慎合理的。坤元评估在
预测康恒环境垃圾焚烧发电运营业务收入全部是以在手项目为基础，没有考虑未来项目的影
响。预测康恒环境 2018 年 4-12 月份垃圾焚烧建设业务也是以在手项目为依据，覆盖率是
100%。2019 年现有在手项目确认收入占预测收入的比例达到了 95.14%，2020 年是 21.79%。
20 年以后根据刚才提到的一定增长率，这个增长率也是参考了行业发展水平，并且基于行
业的增速采取了一个比较谨慎的增长率，也就是 7%、6%、5%。你刚才也提到康恒环境在 2018
年 1-3 月份的业绩不是特别的理想，它确实受到了季节性的影响，因为现在在建项目逐渐的
增加，所以这种季节性的影响我们认为随着在建项目的增加以及运营项目的增加，收入的季
节性的特征会逐渐被淡化。因为在建项目少或者个别项目金额比较大的情况下，季节性和单
个项目对收入的影响比较大。如果有一些项目集中某个月或某个季度，当月或者当季度产生
的收入就会比较大，从而产生波动。康恒环境 1-8 月份实现营业收入占 2018 年全年预测营
业收入比例大概在 35%左右，其中垃圾建设业务比例大概是 30%，垃圾运营业务收入比例大
概是 67-68%。
综上所述，我们认为康恒环境垃圾焚烧发电的建设收入和运营收入都是具备可实现性的。
再结合 2018 年 9-12 月的预计收入情况，根据公司建设计划表，9-12 月份公司预计将
实现收入 21.18 亿元，实现运营收入约 13.4 亿元。综上所述，康恒环境 2018 年 1-8 月份未
审的营业收入以及 2018 年 9-12 月份预计的收入合计约 34.58 亿元，这个数据其实是和评估
对于 2018 年的收入预测基本上保持一致。所以我们也认为康恒环境在 2018 年的业绩实现是
有保障的。
09 月 14 日 15:46
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
谢谢。下面有请证券时报的老师提问。
09 月 14 日 15:50
证券时报记者提问 :
四通股份及相关方各位领导好，我代表证券时报提一个问题。想请教一下在公司快速发
展期，主要是如何既保质又保量的发展。提这个问题主要是考虑到垃圾焚烧发电存在对环境
造成二次污染的风险，因为考虑到未来康恒环境会进入到扩张期，三年有百亿的支出投入，
未来还做了业绩方面的盈利承诺，垃圾焚烧发电项目通常具有复杂性，在项目建设和运营过
程中可能会产生废气、废水和固废等排放超标造成的环境污染，有毒有害物质排放造成的环
境污染以及噪音污染等，在实际的项目运营过程中也存在因为设备故障、人为操作失误和垃
圾特性等原因导致的环境污染的风险，想请教一下未来标的公司在快速扩张期怎么防范二次
污染的风险，怎么样做到既保量又保质的发展。谢谢！
09 月 14 日 15:50
华泰联合经理 沈竹青 :
感谢证券时报媒体朋友的提问。就您关注的问题我大概从几个方面来介绍一下。
首先，你提到垃圾焚烧发电行业有二次污染的问题，也是是公众对于垃圾焚烧发电项目
关注的事项。我们认为康恒环境在快速扩张的过程中能够保质保量的开展业务，使垃圾焚烧
发电厂在运营中排放达标，避免二次污染，主要是基于它的核心技术。康恒环境作为高新技
术企业，一直坚持自主创新，将技术领先作为公司的核心竞争力，其技术优势不仅体现在此
前提到的引进了日立造船的机械炉排技术。在炉排技术之外，康恒环境还拥有包括自动燃烧
控制系统、超低排放烟气净化技术、高蒸汽参数锅炉技术等等，这些技术也在康恒环境业务
开展中得到了广泛的应用，符合国内垃圾的特性和处置的需求，在行业中具有显著的竞争优
势，这些核心技术不仅可以用于处理混合收集的生活垃圾，实现不借助辅助燃料的稳定燃烧，
同时这些垃圾焚烧烟气净化技术，包括 SNCR 和 SCR 脱硝等技术是康恒环境拥有的核心技术，
可以保证康恒环境运营的垃圾焚烧厂在烟气、渗滤液、飞灰等三废处理方面达到甚至是优于
国家的标准。
可以举一个例子，现在康恒环境已经进入运营的宁波项目是国内首家投入运营的超低排
放项目，排放指标甚至远低于欧盟的排放标准，康恒的垃圾焚烧厂都是按照环保部门的要求
进行了“装树联”，所有烟气的排放都是可以实时监测，并且上传到环保部门的网站进行实
时监控，在排放方面符合国家环保的要求。
此外，标的公司也非常注重管理能力的提升，目前有宁波项目和珠海项目已经进入了运
营，随着在建和筹建项目的投产，标的公司也会逐渐积累在运营领域的相关经验，提升管理
能力，保证垃圾焚烧厂在运营中达到经济效益指标并符合排放标准和环保要求。
第三方面，康恒环境的垃圾焚烧厂还有一个明显的特点和优势，它投资建设的垃圾焚烧
厂是非常注重邻避效应。邻避效应也是中国垃圾焚烧发电行业发展过程中非常受公众关注的
问题，康恒环境致力于把邻避效应转化成邻利效应。比如说宁波垃圾焚烧发电厂的整体设计
秉持亲民和去工业化的理念，是一个开放的工厂，可以让民众随时进行参观和接受民众监督，
也建设了一些可以让公众使用的基础设施和便民措施，它现在还是浙江省工业旅游示范基地。
在将邻避效应转化成邻利效应方面康恒环境做出了很大的努力，并且实现了非常好的效果。
所以从技术层面和管理运营能力提升方面，以及将邻避效应转成邻利效应这三方面来看，康
恒环境在快速扩张的过程中具备保质保量开展垃圾焚烧发电业务的能力和避免二次污染的
能力。谢谢！
09 月 14 日 15:52
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
最后一个问题请证券市场红周刊的老师来提问。
09 月 14 日 15:56
证券市场红周刊记者提问 :
刚才公司对垃圾焚烧行业有了很多的介绍，我想问一下，咱们公司是否充分考虑到垃圾
焚烧行业的风险因素，并且做出了相关的防范措施。还有，康恒环境是否在行业里有比较优
势的竞争技术，能够保证自己的竞争优势和竞争地位？
09 月 14 日 15:57
华泰联合副总裁 程益竑 :
感谢提问，关于技术这块我回答一下，康恒环境是高新技术企业，自它创立以来，始终
坚持自主创新，将技术领先跟产品先进作为公司的核心竞争力，康恒环境是国内首家引进日
立造船 VonRoll 垃圾焚烧技术，并且在国内运营公司。在引进消化 VonRoll 技术的基础上，
康恒环境持续改进创新并实现国产化，且已经拥有林自主知识产权，并且拥有了专业的研发、
设计、供货、调试、技术服务以及售后服务团队。康恒环境拥有的核心技术，主要包括超大
型炉排技术，高热值的炉排技术，水冷炉排技术，ACC 自动燃烧控制系统，超低排放烟气净
化技术，低空气燃烧技术，水冷炉排技术，CFD 模拟技术以及高参数蒸汽锅炉技术等。上述
技术均在康恒环境的业务开展过程中得到广泛的使用。符合国内垃圾特性和处置的需求，在
行业中具有竞争优势。康恒环境掌握的垃圾焚烧核心技术和广泛应用与处理混合收集的生活
垃圾，并实现不借助辅助燃料的稳定燃烧。刚才我同事也介绍了公司在烟气处理，渗滤液处
理以及固废处理等技术方面的优势和管理方面的优势，我这边就不再赘述。
从研发团队和研发能力来说，康恒环境技术团队拥有技术骨干 150 多人，深耕固废处理
领域多年，拥有平均十年的行业经验。同时康恒环境重视产学研合作，与较多知名高校都有
合作研发项目，比如和同济大学在污泥干化，垃圾参烧，焚烧温度场等领域进行合作研发，
与上海交通大学在低氮燃烧技术方面有合作研发，与华东理工大学在烟气净化干法技术，焚
烧炉 CFD 模拟技术领域有合作开发等等。此外康恒环境非常重视技术研发投入和知识产权的
积累，截止到 18 年 7 月 31 号，康恒环境拥有授权专利共 72 项，其中发明专利 16 项，使用
先行专利 55 项，外观设计专利 1 项，此外还有多项专利在申请授予中。康恒环境的生活垃
能源化与资源化关键技术及应用，于 2012 年获教育部，科学技术进步一等奖，并于 2013
年获国务院国家科学进步二等奖。核心技术优势是康恒环境保持有效业务拓展，长期持续发
展的一个最根本的保障。所以在技术方面，我们认为不管是行业内，不管是国内市场还是国
外市场，它都具有一定的领先性和一定的优势。
09 月 14 日 15:57
华泰联合执行总经理 邵劼 :
我补充一下，第一，从国家这几年城镇化发展的进程来看，垃圾处理的压力越来越大，
垃圾处理从技术上来说，主要有几种大的技术路线，一个填埋，一个堆肥，一个是垃圾焚烧。
在这几个领域里面，垃圾焚烧是里面比较经济化的，占地面积较小，包括资源利用各方面都
有较大优势的一种技术。
标的公司非常注重技术领先，也是中国最早消化吸收国外先进垃圾焚烧技术，并且实现
了国产化的公司之一。从这个角度来说，它的优势还是比较明显的，但是我们也知道，在垃
圾焚烧运营中间也会产生一些相关的风险，包括在业务发展过程中间也会遇到一些政策上的，
包括产业政策，税收政策上的风险，包括市场竞争加剧的风险，也包括融资、项目审批等一
系列运营上的风险，也包括业务扩张带来的管理风险和技术被取代的风险。在这次重组报告
书中也重点就这些风险也进行相关的披露，也在此提请广大投资者注意。谢谢！
09 月 14 日 16:02
华泰联合经理 沈竹青 :
就这位媒体朋友对于上市公司进入垃圾焚烧发电行业所面临的一些风险和应对措施方
面，在刚才同事讲述的基础上我再进行几点补充。我们在报告书中也明确披露上市公司在进
入垃圾焚烧发电行业面临的几大风险，包括一些产业政策，税收政策等政策风险，市场竞争
加剧的风险，融资风险，资产负债率较高的风险以及核心技术被替代被侵权或者无法及时创
新等一系列的风险，就其中一些主要风险的应对措施我再进行一下论述。
首先，垃圾焚烧发电行业是政策影响比较大的行业，对于标的公司来说，对于它的经营
情况影响比较大的有税收优惠的政策，比如康恒环境享受高新技术企业的所得税的优惠，和
西部大开发战略涉及的鼓励企业所得税优惠以及环保收入三免三减半的税收优惠，包括还有
资源综合利用产品的增值税的即征即退的优惠。其中，高新技术企业的税收优惠和西部大开
发的税收优惠已经实行多年，是较为稳定的，而环保行业是一个重要的民生工程，环保行业
也是国家现在重点布局的战略新兴产业，所以上述税收优惠被取消的可能性较小。同时康恒
环境也是致力于维持满足税收优惠的条件，比如说在高新技术企业的税收优惠方面，康恒环
境是注重研发投入和研发人员的培养，保证自身符合高新技术企业的认定标准，以保证持续
享有税收优惠。
在市场竞争加剧的风险方面，康恒环境也将继续保持它在技术、产品、服务，技术人才
管理团队以及平台等等方面的优势，以保证其在日益激烈的市场竞争中保持行业领先地位。
在融资风险方面，因为垃圾焚烧发电行业是一个典型的资金密集型的行业，标的公司也
是与多家银行保持良好的业务关系，通过银行借款来筹集发展资金，以满足其发展所需的授
信额度和借款的金额，同时标的公司也在积极拓展与一些政策性银行比如亚开行等等这些银
行的合作以获取低成本的融资。
09 月 14 日 16:03
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
各位朋友，时间关系，今天的现场提问环节告一段落，回答可能有不完善的地方，会后
我们将根据今天媒体说明会的情况进行整理，然后以公告的形式进行发布，敬请大家关注公
司公告，谢谢大家的理解！
此外，公司通过上海证券交易所“上证 e 互动”、网络平台“E 访谈”栏目为投资者开
通了需要了解情况和关注问题的征集栏目，公司将在此次媒体说明会上就投资者普遍关注的
问题进行回复，截至问题收集的截止时间 2018 年 9 月 12 日 15:00。没有征集到投资者提出
的问题。感谢投资者对公司的信任和支持，在此，我代表公司对广大投资者的信任和支持表
示感谢！
下面我们进入本次会议下一项议程，请北京市竞天公诚律师事务所合伙人吉翔律师发表
会议见证意见。
09 月 14 日 16:06
竞天公诚合伙人 吉翔 :
各位来宾朋友们大家下午好！我是北京市竞天公诚律师事务所的律师吉翔。本所接受广
东四通集团股份有限公司的委托，依据《公司法》、《证券法》、《上证所上市规则》，《上证所
重组上市媒体说明会指引》的规定，本所就四通集团召开本次重大资产重组的媒体说明会的
有关事宜出具法律意见，鉴于时间原因，本人简述法律意见的主要内容。
本所律师根据《媒体说明会指引》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、
查证出席本次说明会，并出具法律意见如下：
一，公司于 2018 年 9 月 11 日，在上海证券交易所网站刊登了广东四通集团股份有限公
司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告，本所律师认为，本次媒体说明会发出的公告时
间、内容以及通知方式符合法律行政法规及媒体说明会指引的相关规定。
二，本次说明会的现场会议拟按照召开公告公布的时间召开，于 2018 年 9 月 14 日 14
时在上海证券交易所交易大厅召开，经本所律师核验，本次说明会四通集团邀请了信息披露
媒体代表参加了每次重大资产重组的媒体说明会，同时本次说明会也为媒体投资者提供了上
海证券交易所网络平台提问，媒体投资者已通过该网络平台将需要了解的情况和关注的问题
提供给公司，公司在媒体说明会上就相关问题进行了说明和回复。本次说明会的具体议程我
们将会在法律意见书中进行阐述，请各位详见稍后公开披露的法律意见书。本所律师认为本
次媒体说明会召开的时间、地点、会议议程符合法律行政法规及媒体说明会指引的相关规定。
三，经本所律师核验，本次会议的参会人员分别为实际控制人代表，公司董事长，独立
董事总经理，董事会秘书，财务总监，监事会主席等相关人员，以及交易对手相关人员，相
关中介机构的代表以及重组各方代表，具体参会人员我们将会在法律意见书中进行披露。
本所律师认为本次媒体说明会的参会人员符合相关法律行政法规及媒体说明会指引的
规定，综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的通知，召开程序，参会人员及截至本法
律意见书出具日，为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合相关的规定。谢谢！
09 月 14 日 16:07
主持人-四通股份董事、董事会秘书 黄奕鹏 :
接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，由我代表四通股份致答谢词。
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友：
本次媒体说明会接近尾声，在此我仅代表广东四通集团股份有限公司对今日到场的投服
中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢，感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢
大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的
辛勤付出，也感谢现场人员的辛勤努力。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友
的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资
者的合法权益。同时，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通和互动，我们相信通过本次
交易，上市公司引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质
资产，盈利能力有望进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的
交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢
各位投资者对公司本次交易的关注和支持。
谢谢大家！
09 月 14 日 16:12
