北京市君合律师事务所
关于广东四通集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
补 充 法 律 意 见 书（一）
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编: 100005
电话:(010) 85191300 传真: (010) 85191350
2018 年 9 月
目 录
第一部分 重组问询函问题回复................................................................................ 6
一、《重组问询函》问题“一、关于本次交易可能存在的风险 问题 2” ...............6
二、《重组问询函》问题“一、关于本次交易可能存在的风险 问题 4” ...............9
三、《重组问询函》问题“二、关于标的资产的行业经营情况 问题 6” .............13
四、《重组问询函》问题“三、其他 问题 8” .........................................................18
第二部分 本次交易的有关进展情况的更新.......................................................... 23
一、本次重大资产重组的方案 ................................................................................23
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ........................................................24
2
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于广东四通集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（一）
广东四通集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受广东四通集团股份有限公司的委托，担任公司实施重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法
律事项的特聘法律顾问。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重
组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2018
年 8 月 22 日出具《北京市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）。
鉴于上交所于 2018 年 9 月 10 日下发《关于对广东四通集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
（上证公函【2018】2476 号）（以下简称“《重组问询函》”），本所律师在对本次
交易的相关情况进一步查证的基础上以及《原法律意见书》出具日后发生的有关
事实出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充及修改，并构成《原法律意
见书》不可分割的一部分，《原法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以
本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对
本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见
的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》中发表法律意
见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所同意公司部分或全部在
申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内
4
容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的
理解产生错误和偏差。
根据前述，现出具本补充法律意见书如下：
5
第一部分 重组问询函问题回复
一、《重组问询函》问题“一、关于本次交易可能存在的风险 问题 2”
关于原股东股权转让。草案披露，本次重组，公司拟将除保留资产外的全
部资产和负债作为置出资产。公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李
维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交易对
方拟设立的合伙企业合计转让 13,334,000 股四通股份股票作为对价，承接上述置
出资产。请公司补充披露进行上述安排的原因及合理性，是否符合重组办法第
四十六条的相关规定，是否符合股份锁定期的相关承诺。请财务顾问及律师核
查并发表意见。
（一）股份转让安排的原因
根据四通股份控股股东及其一致行动人与康恒环境全体股东于 2018 年 8 月
22 日签署的《股份转让协议》，四通股份控股股东及其一致行动人蔡镇城、蔡镇
茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁分别向交
易对方拟设立的合伙企业（截至本补充法律意见书出具日，该有限合伙企业已经
完成设立）转让 2,171,173 股、2,165,077 股、2,165,077 股、2,165,077 股、2,165,077
股、2,165,077 股、168,721 股、168,721 股，合计 13,334,000 股四通股份股票。
康恒环境全体股东同意将置出资产转让给四通股份控股股东及其一致行动人或
其指定的第三方，作为有限合伙企业受让 13,334,000 股四通股份股票的交易对
价。
上述股份转让与本次重大资产重组整体方案中的重大资产置换、本次发行股
份购买资产互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，
其他两项交易均不生效或不予实施。
综上，上述股份转让安排系交易各方商业谈判的结果，且作为本次交易的组
成部分，以实现将置出资产交由四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第
三方承接的目的。
（二）上述股份转让具备合理性，符合《重组管理办法》第四十六条的规定，
符合股份锁定期的相关承诺
1、《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条第二款的相关规定，“属于本办法第十三
条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关
联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象
应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益
的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让”。
2、本次交易前，首次公开发行并上市时出具的股份限售承诺已履行完毕
四通股份控股股东及其一致行动人于首次公开发行并上市时出具股份锁定
相关承诺中：1、上市之日起 36 个月的股份限售承诺：已于 2018 年 7 月 2 日履
行完毕；2、上市之日起 36 个月后，在其或其近亲属担任公司董事、监事或高级
管理人员期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。其或
其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份：本次交易中，四通股份控
股股东及其一致行动人拟分别向有限合伙企业转让的股份均不超过其各自持有
公司股份总数的 25%。
本次股份转让符合四通股份控股股东及其一致行动人首次公开发行并上市
时出具的股份限售承诺。
3、本次交易完成后，四通股份控股股东及其一致行动人持有的股份的锁定
期拟由 36 个月延长至 48 个月
根据四通股份、四通股份控股股东及其一致行动人及康恒环境全体股东于
2018 年 8 月 22 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，四通股份
应在《股份转让协议》中约定的标的股份登记至交易对方拟设立的合伙企业后办
理本次重大资产重组新增股份登记，即，作为本次交易的组成部分，标的股份在
本次交易新增股份登记上市之日前已完成转让交割，不属于《重组管理办法》第
四十六条规定的“在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权
益的股份”的情形。
此外，针对未转让的股份，四通股份控股股东及其一致行动人进一步出具了
《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人在本次重大资产重组之前所持有的上
市公司股份，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）48 个月
7
内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。”
3、本次交易完成后，标的股份 36 个月内不转让
针对受让的标的股份，《股份转让协议》已作出如下约定：自标的股份于登
记结算公司登记至交易对方拟设立的合伙企业名下之日起 36 个月内不对外转
让。
据此，本次股份转让相关安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，
符合本次重大资产重组交易各方股份锁定的相关承诺，具备合理性。
综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组交易方案中股份转让安排系交
易各方商业谈判结果，且为本次交易的组成部分，主要是作为四通股份控股股东
及其一致行动人或其指定的第三方承接置出资产的交易对价，同时，交易各方均
已按照《重组管理办法》第四十六条相关要求做出股份锁定的承诺或约定。因此，
本次重大资产重组交易方案中安排股份转让具备合理性，符合《重组管理办法》
第四十六条的规定，符合股份锁定期的相关承诺。
8
二、《重组问询函》问题“一、关于本次交易可能存在的风险 问题 4”
关于无实际控制人认定。草案披露，本次交易完成后，上市公司的控股股
东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但由于中信产业基金无实
际控制人，从而上市公司也无实际控制人。请公司结合中信产业基金的股东持
股比例、投资目的、董事会成员构成等，分析说明认定交易完成后上市公司为
无实际控制人状态的合理性。请财务顾问及律师发表意见。
根据康恒环境提供的文件，磐信昱然最近三年持有康恒环境的股份比例均高
于 50%，能够对康恒环境形成绝对控制，是康恒环境的控股股东；中信产业基金
最近三年对磐信昱然能够形成控制，由于中信产业基金不存在实际控制人，因此
康恒环境不存在实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为磐信
昱然，基于上述控制关系，四通股份不存在实际控制人。
中信产业基金无实际控制人的原因如下：
（一）中信产业基金的股权结构
根据中信产业基金提供的文件以及本所律师对查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）所获信息的核查，截至本补充法律意见书出具日，
中信产业基金的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中信证券股份有限公司 63,000.00 35%
2 四川中科成投资管理有限公司 28,800.00 16%
3 中国泛海控股集团有限公司 27,000.00 15%
4 鄂尔多斯市伊泰投资控股有限公司 23,400.00 13%
5 中国高新投资集团公司 10,800.00 6%
6 北京华联集团投资控股有限公司 9,000.00 5%
7 北京国俊投资有限公司 9,000.00 5%
8 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 9,000.00 5%
合计 180,000.00 100%
9
根据中信产业基金提供的文件并经本所律师的核查，报告期内，中信产业基
金股权结构稳定，未发生过股权变动。根据上表可知，中信产业基金的股权结构
一直比较分散，中信产业基金唯一持有出资权益超过 30%的股东为中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”）。中信证券持有中信产业基金 35%的出资权
益，为中信产业基金的第一大股东。
《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构…….”。
根据中信产业基金的现行有效的公司章程，中信产业基金股东会由中信产业
基金全体股东组成，为中信产业基金的权力机构。股东会会议由股东按照认缴的
出资比例行使表决权，股东会会议作出的决议必须经代表二分之一表决权的股东
通过，但股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式、公司章程规定的重大投资事项的决议，必须
经代表三分之二以上表决权的股东通过。
据此，在普通决议层面，由于普通决议需要代表二分之一以上表决权的股东
通过，中信产业基金任何一名股东的出资比例均不足以决定或否决中信产业基金
的股东会普通决议事项；在特别决议层面，由于特别决议需要代表三分之二以上
表决权的股东通过，而中信证券持有中信产业基金 35%的出资权益，其对特别决
议的通过或否决具有实质性影响。
但是，中信产业基金股东会普通决议的范围较为广泛，涵盖董事会和监事会
的工作报告的批准、董事会和监事会成员的任免、决定公司的经营方针和投资计
划、批准公司的年度财务预算方案、决算方案、批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案等。有鉴于此，中信证券作为中信产业基金第一大股东的地位不足以决
定或实质性影响中信产业基金的财务和经营决策。
综上，在中信产业基金股东会层面不存在某一方控制股东会决策的情形。
（二）中信产业基金的董事会成员构成
根据中信产业基金现行有效的公司章程，中信产业基金设董事会，由 12 名
董事组成，其中 2 名为管理层董事，10 名为非管理层董事。其中，持有中信产
业基金 5%股权的股东有权在公司高级管理人员中提名管理层董事候选人；非管
10
理层董事候选人中，中信证券有权提名 3 名，其余 7 名股东均有权提名 1 名。董
事由股东会在股东按规定提名的候选人中选举产生。根据中信产业基金的说明，
中信产业基金的董事会实际系由 11 名董事组成，其中 1 名为管理层董事，10 名
为非管理层董事。
中信产业基金董事由股东大会选举和更换，选举董事事项为股东大会普通决
议事项，由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的所有讨论事项均必须经占出席
董事会会议的所有董事二分之一以上通过。
根据中信产业基金提供的文件并经本所律师的核查，在报告期内，中信产业
基金的董事会成员的提名程序并未发生变化，中信产业基金的董事会成员中包含
中信证券提名 1 名管理层董事和 3 名非管理层董事以及其他 7 名股东各自提名的
1 名非管理层董事。
据此，中信产业基金董事会在董事会人选推荐、选举及表决程序等方面均不
存在被某一方控制的情形。
（三）认定实际控制人的法律依据
《公司法》第二百一十六条第（二）款及第（三）款规定：“控股股东，是
指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份
有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足
百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股
东大会的决议产生重大影响的股东。”中信产业基金各股东持股比例均不超过
50%，且均不具备对中信产业基金各项股东会决议产生重大影响的能力，有鉴于
此，中信产业基金不存在控股股东。
“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。”根据中信产业基金的说明，中信证券持有中
信产业基金 35%的股权，为中信产业基金第一大股东，但中信证券并不控制中信
产业基金，无法对中信产业基金施加重大影响，且未将中信产业基金纳入合并报
表范围。由此中信产业基金不存在实际控制人。
（四）中信产业基金对康恒环境的投资目的
11
中信产业基金专注于以控股型投资为主的长期投资策略，积极与被投企业管
理层通力合作确保企业的可持续发展。环保行业是中信产业基金重点布局的投资
领域之一，投资覆盖水环境治理、城镇固废治理、危废治理、大气治理及清洁能
源服务等多个核心环保领域，通过磐信昱然投资康恒环境是中信产业基金固废全
产业链投资的一部分。
垃圾焚烧发电行业，特别是垃圾焚烧发电投资、建设、运营领域，具有明显
的资金密集型特征。2014 年，康恒环境由垃圾焚烧发电系统集成及技术服务商
向投资、建设、运营商转型的过程中，迫切需要引入具有强大资金实力和一定产
业背景的投资者。中信产业基金看好垃圾焚烧发电行业发展前景，认可康恒环境
掌握的垃圾焚烧发电核心技术，为支持其抓住行业发展机遇迅速实现战略转型和
业务布局，对康恒环境的投资金额较大，形成了控股型投资。
中信产业基金通过其投资委员会负责旗下基金的日常经营事项和投资决策，
中信产业基金在投资及公司战略方面拥有专业团队。康恒环境管理运营团队稳
定，具备丰富的行业、技术、市场及管理经验，在执行董事会决策及公司日常运
营方面发挥了重要作用。中信产业基金没有实际控制人而导致康恒环境不存在实
际控制人这一控制结构不影响康恒环境公司治理的有效性和业务的连续性，也不
影响交易完成后上市公司公司治理的有效性。
综上所述，本所律师认为，1、本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司
控股股东，中信产业基金控制磐信昱然。中信产业基金的股权结构、股东会决策
机制、董事会组成及董事会决策机制均不能使某一股东或某一方具备控制中信产
业基金的能力，认定交易完成后上市公司为无实际控制人状态存在合理性；2、
中信产业基金控股投资康恒环境系基于其投资理念、对行业及康恒环境的认可和
对被投企业战略转型的资金支持，中信产业基金无实际控制人导致康恒环境及交
易完成后上市公司无实际控制人不影响其公司治理的有效性。
12
三、《重组问询函》问题“二、关于标的资产的行业经营情况 问题 6”
特许经营协议。草案披露，目前康恒环境已取得 16 个生活垃圾焚烧发电项
目的特许经营权，其中，宁波明州项目为单一来源采购、珠海项目为通过招商
投标程序获取。请补充说明上述事项是否符合《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》和《市政公用事业特许经营管理管理办法》的相关规定；后续是否
会因与合同甲方签订补充、配套协议从而导致预计收入减少的情况，在进行盈
利预测时是否进行了考虑。请财务顾问及律师发表意见。
（一）与特许经营项目取得方式相关的法律规定
1、《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126 号，
2004 年 5 月 1 日起施行）
《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“城市供水、供气、供热、
公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。”
《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：“直辖市、市、县人民政
府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称“主管部门”），负责本
行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”
《市政公用事业特许经营管理办法》第八条规定：“主管部门应当依照下列
程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、
市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标
条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标
候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选
择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）
公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以
下简称‘获得特许经营权的企业’）签订特许经营协议。”
2、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建部、
交通部、水利部、人民银行令第 25 号，2015 年 6 月 1 日起施行）
13
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域
的特许经营活动，适用本办法。”
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定：“实施机构根据
经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特
许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较
充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”
3、《政府采购法》（2014 年修订，2014 年 8 月 31 日起施行）
《政府采购法》第三十一条规定：“符合下列情形之一的货物或者服务，可
以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发
生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购
项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额
不超过原合同采购金额百分之十的。”
（二）珠海项目的取得方式
根据珠海市人民政府的相关文件，珠海市人民政府授权珠海市市政园林和林
业局代表珠海市人民政府，全权负责珠海中信生态环保产业园项目建设相关事宜
并负责签署特许经营协议。据此，珠海项目的特许经营权授予方珠海市市政园林
和林业局已取得了珠海市人民政府的授权，符合《市政公用事业特许经营管理办
法》的相关规定。
珠海信环与珠海市市政园林和林业局于 2014 年 6 月签署《珠海市中信生态
环保产业园项目特许经营协议》，该特许经营协议签署时，《基础设施和公用事业
特许经营管理办法》尚未生效，因此珠海项目的取得不适用《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》的相关规定。
根据康恒环境的说明，珠海项目系通过招商引资方式获得。珠海项目未通过
公开招投标程序取得的方式与《市政公用事业特许经营管理办法》的规定不一致。
但是，基于下述理由，本所律师认为珠海项目的取得方式问题不会对本次交易构
成实质性法律障碍：
14
（1）珠海市市政园林和林业局于 2018 年 5 月 17 日出具《证明》，证明珠海
信环与该局签订的珠海项目特许经营协议系由协议双方协商一致订立，目前特许
经营协议及其补充、配套协议均处于正常履行之中。珠海信环在从事珠海项目过
程中不存在违反协议及其补充、配套协议之情形，不存在因协议的履行而发生争
议、纠纷。珠海信环取得珠海项目方式合法合规。在特许经营协议约定期限内，
如珠海信环正常履行特许经营协议及其补充、配套协议，该局不会因主观原因单
方面终止（或中止）珠海信环从事珠海项目之特许经营权；
（2）康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投
资管理中心（有限合伙）（北京中信系磐信昱然的合伙人及磐信昱然执行事务合
伙人磐信言钊之控股股东）已出具了承诺函，承诺如下：若因 BOT 项目的特许
经营权未通过招投标、竞争性谈判或其他法律允许方式取得的相关事宜给康恒环
境及其下属子公司造成任何损失或风险，本企业将向康恒环境及其下属子公司作
出及时、足额、有效的补偿，确保康恒环境及/或其下属子公司不会因此遭受任
何损失。
（三）宁波项目的取得方式
根据宁波市鄞州区人民政府于 2015 年 1 月 16 日下发的《宁波市鄞州区人民
政府关于明确区生活垃圾焚烧发电工程项目特许经营相关事项的通知》，宁波市
鄞州区人民政府同意由宁波市鄞州区城市管理局负责鄞州区生活垃圾焚烧发电
工程项目特许经营的具体实施，并经批准，与投资人及投资人依法设立的项目公
司签订特许经营协议。据此，宁波项目的特许经营权授予方宁波市鄞州区城市管
理局已取得了宁波市鄞州区人民政府的授权，符合《市政公用事业特许经营管理
办法》的相关规定。
根据康恒环境的说明，宁波项目系通过单一来源采购方式取得。2015 年 7
月 6 日，宁波市鄞州区公共资源交易中心发布《宁波市鄞州区城市管理局鄞州区
2250t/d 生活垃圾焚烧发电项目拟采用单一来源方式采购的公示》，经采购方宁波
市鄞州区城市管理局组织专家论证，鄞州区 2250t/d 生活垃圾焚烧发电项目可以
采用单一来源采购方式并推荐康恒环境作为宁波市鄞州区 2250t/d 生活垃圾焚烧
发电项目的拟定供应商。理由如下：（1）在总处理规模 2250t/d 确定的条件下，
配置 3 台 750t/d 的炉排炉是投资最经济、规模效应最好的方式；（2）康恒环境是
15
国内唯一的“引进炉排及锅炉技术、外方授权，具有单炉 750t/d 规模炉排炉的设
计、制造、供货、调试和运维能力”的城市固废综合治理运营商。2015 年 7 月
22 日，宁波市鄞州区公共资源交易中心出具确认，确认在公示期间该中心未收
到书面异议。据此，宁波市鄞州区城市管理局通过单一来源采购方式授予宁波项
目的特许经营权符合《政府采购法》第三十一条的规定。
宁波明州与宁波市鄞州区城市管理局于 2015 年 1 月 19 日签署《宁波市鄞州
区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，该特许经营协议签署时，《基础设施和
公用事业特许经营管理办法》尚未生效，因此宁波项目的取得不适用《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
宁波项目未通过公开招投标程序取得的方式与《市政公用事业特许经营管理
办法》的规定不一致。但是，基于下述理由，宁波项目的取得方式问题不会对本
次交易构成实质性法律障碍：
1、宁波市鄞州区城市管理局通过单一来源采购方式对宁波明州有权取得宁
波项目的特许经营权予以事后确认。
2、宁波市鄞州区城市管理局于 2018 年 7 月 4 日出具《证明》，确认《宁波
市鄞州区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》系经协议相关方协商一致，系各
方真实意思表示，特许经营协议合法有效且具有执行性。宁波明州系宁波项目特
许经营权被授予方，依法享有宁波项目之特许经营权。目前特许经营协议及其补
充、配套协议均处于正常履行之中。特许经营协议相关各方未因协议的履行而发
生任何争议、纠纷或潜在纠纷。在特许经营协议所约定的合同期限内，如宁波明
州正常履行特许经营协议及其补充、配套协议，该局不会因主观原因单方面终止
（或中止）宁波明州从事宁波项目之特许经营权。
3、康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资
管理中心（有限合伙）均已出具了承诺函，承诺若因 BOT 项目的特许经营权未
通过招投标、竞争性谈判或其他法律允许方式取得的相关事宜给康恒环境及其下
属子公司造成任何损失或风险，本企业将向康恒环境及其下属子公司作出及时、
足额、有效的补偿，确保康恒环境及/或其下属子公司不会因此遭受任何损失。
16
综上所述，本所律师认为，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
和《市政公用事业特许经营管理管理办法》的相关规定，珠海项目和宁波项目的
取得方式存在一定瑕疵，但上述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
17
四、《重组问询函》问题“三、其他 问题 8”
截至目前，公司尚未使用的募集资金约为 1.02 亿元，公司拟在本次交易获
得中国证监会核准后，置出资产交割前终止“广东四通营销网络建设项目”、“新
建开发设计中心建设项目”、“新建年产日用陶瓷 2,000 万件建设项目”和“新建
年产卫生陶瓷 80 万件建设项目”的实施，并将全部剩余募集资金用于永久性补
充流动资金。请公司说明：（1）上述拟终止项目的进展情况，是否发生重大变化，
该变化是否符合行业发展趋势；（2）募集资金投入项目后，公司又将项目实施主
体置出公司，是否符合募集资金管理办法等规则的规定，相应决策是否合理审
慎。请财务顾问及律师发表意见。
（一）拟终止募集资金投资项目进展情况
1、募集资金投资项目进展情况
根据四通股份《关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报告》，
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司募集资金投资项目的拟投资总额、累计投入金
额及投入进度如下表所示：
单位：万元
项目可行性
募集资金投资 本年度投入
投资总额 累计投入金额 投入进度 是否发生重
项目 金额
大变化
广东四通营销
1,000.00 - 652.93 65.29% 否
网络建设项目
新建开发设计
1,974.36 - - 0% 否
中心建设项目
新建年产日用
陶瓷 2,000 万件 9,717.57 3,284.42 4,005.83 41.22% 否
建设项目
新建年产卫生
陶瓷 80 万件建 9,057.66 267.30 8,033.40 88.69% 否
设项目
合计 21,749.59 3,551.72 12,692.16 58.36% -
截至 2018 年 6 月 30 日，四通股份募集资金银行存款总余额为 10,205.95 万
元（包括募集资金利息收入扣除手续费净额 1,148.51 万元）。
2、募集资金投资项目变更情况
18
四通股份变更募投项目的资金使用情况如下：
四通股份于 2016 年 6 月 2 日召开第二届董事会 2016 年第五次会议及第二届
监事会第六次会议，并于 2016 年 6 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会决
议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。四通
股份取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”
的建设和投资，合计取消 2,510.37 万元的资金投入，募集资金投入总额不变。同
时，变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点。
四通股份于 2018 年 2 月 12 日召开第三届董事会 2018 年第一次会议及第三
届监事会第三次会议，2018 年 3 月 5 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更部分募投项
目实施地点。鉴于政府市政道路改道缓慢，四通股份“新建年产日用瓷 2000 万
件建设项目”规划未能落实，为加快募投项目建设，尽快扩大日用陶瓷生产规模，
四通股份在不影响现有“新建年产卫生陶瓷 80 万件建设项目”生产所需的基础
上，分拆出“新建年产卫生陶瓷 80 万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日
用瓷 2000 万件建设项目”中 1000 万件日用瓷产能的实施用地。
就上述募集资金投资项目变更，四通股份保荐机构广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”）出具了核查意见，独立董事发表了独立意见，均确认
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关程序符合相关法律、
法规的规定。
（二）募集资金投资项目未发生重大变化，部分已发生变化符合行业发展趋
势
根据四通股份历年出具的募集资金存放与使用情况的专项报告、保荐机构广
发证券历年出具的四通股份募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告以及
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的四通股份募集资金存放与使
用情况鉴证报告，四通股份均能按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《募集资金管理制度》等相关法律、
法规、规范性文件的规定要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集
19
资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形，募集资金投资项目
未发生重大变化。
就已发生的两次变更募投项目的资金使用情况，2016 年四通股份取消“广
东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，
系由于四通股份业务发展策略常规调整，且未变更募集资金投入总额，符合陶瓷
行业发展趋势以及公司战略。两次变更募投项目实施地点系由于四通股份规划调
整或政府市政道路改道缓慢等客观原因，与行业发展趋势无关，实施地点的变更
有利于执行公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护股东利益。
（三）四通股份拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止
募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，符合募集资金管理办法等
规则的规定，相应决策合理审慎
本次重大资产重组交易前，四通股份主要从事日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶
瓷的生产和销售。本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部
分组成，三者互为前提条件，若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，
其他两项交易均不生效或不予实施。本次交易目前已通过四通股份董事会审议通
过，后续尚需履行的决策和审批程序包括：1、上交所审核通过本次交易（对本
次交易的问询函回复文件无异议）；2、四通股份股东大会审议通过本次交易方案；
3、四通股份股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购四通股份股份的义
务；4、中国证监会核准本次交易方案。因此，本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。本次交易能否取得上
述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。四通股份在本次交易获得证监
会核准前按照募集资金使用计划继续投入募集资金具有合理性，且有利于保护全
体股东的利益。
四通股份原有主营业务相关资产、负债全部置出是本次交易的重要组成部
分，募集资金投资项目和拟置出资产主营业务关联性较高，属于拟置出资产业务
开展的重要组成部分。将四通股份募集资金投资项目形成的资产作为置出资产置
出系交易双方综合考虑交易完成后四通股份的发展战略、主营业务布局、管理层
专业能力以及未来对四通股份损益的影响等因素后，通过商业谈判达成的一致意
20
见，有利于优化资源配置、提升四通股份管理运营效率，有利于保护全体股东的
利益。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下
简称“《上交所募集资金办法》”）第二十五条的规定，“上市公司拟将募投项目对
外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内
容：……”。因此，募集资金投资项目在重大资产重组中全部对外转让具备可操
作性。
此外，根据本次交易的整体方案，募集资金投资项目将作为置出资产的一部
分整体置出，交割日前未使用完毕的募集资金将无法用于上市公司原有募集资金
投资项目，有鉴于此，交割日前未使用完毕的募集资金需要变更募集资金投向。
2018 年 8 月 22 日，四通股份召开第三届董事会 2018 年第八次会议，审议
并通过了《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集
资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。根据《上交所募集资
金办法》第二十二条的规定，“变更后的募投项目应投资于主营业务”，鉴于原募
集资金投资项目将与置出资产一并置出上市公司，变更募集资金用途用于永久性
补充流动资金，满足上市公司的实际需求，符合《上交所募集资金办法》的相关
规定。
同日，上市公司独立董事就上述拟变更募集资金用途事项发表了独立意见，
同意该事项并同意提交股东大会审议；上市公司第三届监事会第七次会议审议通
过上述议案。经上市公司保荐机构广发证券核查，广发证券对上市公司拟在本次
交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资
金永久性补充流动资金事项无异议。以上程序符合《上交所募集资金办法》第二
十五条相关规定。
综上，四通股份拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止
募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，符合募集资金管理办法等
规则的规定，相应决策审慎合理、履行程序合法合规。
21
综上所述，本所律师认为，四通股份按照相关法律、法规、规范性文件的规
定要求和使用募集资金，募集资金投资项目未发生重大变化。
同时，四通股份拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止
募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，系交易各方通过交易谈判
达成的一致意见。募集资金投资项目实施主体及募投项目形成的资产置出符合
《上交所募集资金办法》等规则的规定，相应决策和程序合理、审慎、合规。
22
第二部分 本次交易的有关进展情况的更新
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次发行股份购买资产
1、股份锁定期的安排
根据康恒环境全体股东分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，（1）磐信
昱然、龙吉生、朱晓平、康穗投资、康驭投资承诺：“1、本人/本企业在通过本
次交易中所获得的上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至本人/本
企业名下之日起 48 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在本次交易完
成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、在前述锁
定期届满之时，若本人/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关
于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长
至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，本人/本公司/本企业承诺，若《盈
利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩
承诺期发生顺延的，本次交易各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定
期事宜。”；（2）卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺“1、
本人/本公司/本企业在通过本次交易中所获得的上市公司的股份，自该等股份于
登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份。2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。3、在前述锁定期届满之时，若本人/本公司/本企业在《盈
利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩
补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避
23
免疑义，本人/本公司/本企业承诺，若《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/
或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本次交易各方将
协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。”
2、业绩承诺及盈利预测补偿安排
根据康恒环境全体股东出具的《关于业绩承诺的补充说明》，“（1）若康恒环
境 100%股份未能在 2018 年 12 月 31 日前变更登记至四通股份名下，则业绩承诺
期将相应顺延一年至 2021 年，即，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年度。（2）在上述业绩承诺期顺延的前提下，本公司/
本企业/本人承诺康恒环境在 2021 年度承诺的扣非净利润不低于 106,000 万元。”
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）交易对方的主体资格
1、祺川投资
根据祺川投资目前持有的上海市崇明区市场监督管理局于 2018 年 8 月 24 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310230051296315W），祺川投资的
基本情况如下：
名称 上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 上海市崇明区长兴潘园公路 1502 号 22 幢 110 室 3 座
执行事务合伙人 尚信产业基金管理（横琴）有限公司（委派代表：吴冰）
合伙企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 8 月 17 日
合伙期限 2012 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 16 日
投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管
经营范围
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据祺川投资提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具日，祺川投资的
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
尚信产业基金管理
1 普通合伙人 100.0000 1.77%
（横琴）有限公司
2 潘诚 有限合伙人 1,666.5809 29.38%
3 单孟川 有限合伙人 1,388.8174 24.48%
24
4 王庆华 有限合伙人 1,203.6418 21.23%
5 徐荣琇 有限合伙人 740.7026 13.06%
6 任昱 有限合伙人 185.1757 3.26%
7 章鸿政 有限合伙人 185.1757 3.26%
8 顾增才 有限合伙人 101.1758 1.78%
9 马六逵 有限合伙人 101.1758 1.78%
合计 / 5,672.4457 100.00%
（二）股份受让方的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，股份受让方上海康秦企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上海康秦”）完成了工商设立登记手续。
根据上海康秦目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2018 年 9 月 7 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118MA1JMMNH1P），上海康秦
的基本情况如下：
名称 上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1 层 A 区 120 室
执行事务合伙人 上海磐信言钊投资咨询有限公司（委派代表：杨迪）
合伙企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 9 月 7 日
合伙期限 2018 年 9 月 7 日至 2038 年 9 月 6 日
企业管理咨询，企业形象策划，环保科技领域内的技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据上海康秦提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具日，上海康秦的
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 认缴出资比例
上海磐信言钊投资
1 普通合伙人 100 0.99%
咨询有限公司
2 磐信昱然 有限合伙人 5,900 58.413%
3 龙吉生 有限合伙人 1,101 10.906%
4 朱晓平 有限合伙人 762 7.545%
5 卓群环保 有限合伙人 311 3.078%
6 康驭投资 有限合伙人 175 1.729%
25
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 认缴出资比例
7 祺川投资 有限合伙人 366.35 3.627%
8 康穗投资 有限合伙人 1,000 9.901%
9 李剑云 有限合伙人 183 1.815%
10 李舒放 有限合伙人 185 1.831%
11 张灵 有限合伙人 10 0.099%
12 高宏 有限合伙人 7 0.066%
合计 / 10,100.35 100.00%
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
26
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：陶旭东
_______________
经办律师：许晟骜
年 月 日
