北京市君合律师事务所
关于广东四通集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
补 充 法 律 意 见 书（三）
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编: 100005
电话:(010) 85191300 传真: (010) 85191350
2018 年 11 月
目 录
第一部分 反馈意见回复 ............................................................................................ 4
一、《反馈意见》问题 1 .............................................................................................4
二、《反馈意见》问题 2 ...........................................................................................59
三、《反馈意见》问题 3 ...........................................................................................64
四、《反馈意见》问题 4 ...........................................................................................70
五、《反馈意见》问题 5 ...........................................................................................72
六、《反馈意见》问题 6 ...........................................................................................73
七、《反馈意见》问题 30 .........................................................................................80
第二部分 新增期间发生的涉及法律方面的重大事项变动情况的法律意见 ..... 87
一、“本次重大资产重组相关各方的主体资格”的变化情况 ................................87
二、“本次重大资产重组的批准和授权”的变化情况 ............................................88
三、“本次重大资产重组的拟置出资产”的变化情况 ............................................88
四、“本次重大资产重组的拟置入资产”的变化情况 ............................................99
五、“关联交易与同业竞争”的变化情况 .............................................................. 118
六、“本次重大资产重组的披露和报告义务”的变化情况 ..................................120
七、结论性意见 ......................................................................................................120
附件一：康恒环境新设的境内控股子公司和分公司 ..........................................122
附件二：康恒环境及其控股子公司的知识产权 ..................................................126
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北京市君合律师事务所
关于广东四通集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（三）
广东四通集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受广东四通集团股份有限公司的委托，担任公司实施重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法
律事项的特聘法律顾问。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重
组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北
京市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京
市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
鉴于证监会于 2018 年 10 月 31 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（181520 号）（以下简称“《反馈意见》”），以及自 2018 年 3 月
31 日或《原法律意见书》出具日至 2018 年 8 月 31 日或截至本补充法律意见出
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具日（以下简称“新增期间”）交易各方及置出资产、置入资产涉及法律方面的
重大事项变动情况，本所律师在对本次交易的相关情况进一步查证的基础上出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的，
以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对
本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见
的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、简称、
释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见
2
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所同意公司部分或全部在
申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内
容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的
理解产生错误和偏差。
根据前述，现出具本补充法律意见书如下：
3
第一部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》问题 1
申请文件显示，交易对方上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下
简称磐信昱然）为有限合伙企业，系中信产业投资基金管理有限公司（以下简
称中信产业基金）专为投资拟置入资产而设立的特殊目的公司。本次交易完成
后，其与一致行动人康秦合伙将合计持有上市公司 46.12%的股权成为上市公司
控股股东。磐信昱然存续期至 2024 年 8 月，其合伙人北京中信存续期至 2022
年 11 月，至多延长至 2024 年 11 月，磐信上海存续期至 2021 年 6 月，至多延
长至 2026 年 6 月。请你公司：1）穿透披露磐信昱然的产权控制关系图。2）结
合磐信昱然及其合伙人的存续期，磐信昱然及其合伙人在存续期内入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排，补充披露本次
交易完成后，该合伙企业成为上市公司控股股东是否符合对上市公司股权清晰
稳定的要求。3）结合磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）
的变化情况，补充披露上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境或拟置
入资产）最近三年股权控制关系是否发生变更。4）穿透披露磐信昱然和康秦合
伙各层出资人关于份额锁定的相关安排。5）穿透披露康秦合伙、北京股权投资
发展中心（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的
最终出资来源。6）补充披露磐信昱然和康秦合伙关于利润分配、亏损负担及事
务执行（含表决权行使）的具体协议安排及其合理性。7）补充披露督促和保证
磐信昱然充分履行控股股东义务的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）穿透披露磐信昱然的产权控制关系图
截至本补充法律意见书出具日，磐信昱然的产权控制关系图如下所示：
4
中信证券股份有限公司
30%，第一大股东，非控制
中信产业基金
100%
上海磐诺企业管理服务有
限公司
GP
北京宥德投资管理中心
（有限合伙） 100%
GP
上海磐信夹层投资管理有
北京中信
限公司
90% GP
磐信言钊 磐信上海
GP
磐信昱然
LP LP
根据本所律师的核查，磐信言钊系磐信昱然的普通合伙人及执行事务合伙人，
负责对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；磐
信言钊的控股股东系北京中信，北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人系北京
宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中心（有限合伙）的普通合
伙人及执行事务合伙人系上海磐诺企业管理服务有限公司，上海磐诺企业管理服
务有限公司系中信产业基金的全资子公司。同时，中信产业基金亦是北京中信的
私募基金管理人，中信产业基金通过其投资委员会负责北京中信的日常经营事项
和投资决策。
中信证券股份有限公司持有中信产业基金 35%的股份，为中信产业基金的第
一大股东，但中信证券股份有限公司未将其纳入合并报表范围，并不控制中信产
业基金，故中信产业基金无控股股东及实际控制人。
（二）结合磐信昱然及其合伙人的存续期，磐信昱然及其合伙人在存续期内
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排，补充披
露本次交易完成后，该合伙企业成为上市公司控股股东是否符合对上市公司股
权清晰稳定的要求
1、磐信昱然及其合伙人的存续期
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（1）磐信昱然的存续期
根据磐信昱然现行有效的合伙协议，磐信昱然合伙期限为 10 年，自合伙企
业成立之日（合伙企业营业执照颁发之日）起算。合伙企业经营期限届满时，经
全体合伙人同意，可以延长。据此，磐信昱然于 2014 年 8 月成立，在未进行延
期的情形下，将于 2024 年 8 月到期。
（2）磐信昱然合伙人的存续期
1）北京中信
根据北京中信现行有效的合伙协议，北京中信合伙期限自首次交割日（2011
年 11 月 15 日）起满 10 年之日止，即至 2021 年 11 月 15 日。2015 年 11 月 10
日，北京中信召开咨询委员会，审议并通过了《关于延长基金投资期的议案》，
同意该基金的存续期自首次交割日起满 11 年之日为止，即至 2022 年 11 月 15
日。有鉴于此，北京中信的存续期限已被延长至 2022 年 11 月 15 日。
根据北京中信合伙协议的约定，经咨询委员会同意，北京中信存续期限可再
延长一年，即至 2023 年 11 月 15 日。在此基础之上，经出资额占 85%的投资人
同意，北京中信存续期限可再延长一年至 2024 年 11 月 15 日。
2）磐信上海
根据中信产业基金提供的说明，磐信上海的合伙期限自首次交割日（2016 年
6 月 27 日）起满 5 年之日止，即至 2021 年 6 月 27 日终止；但是，其普通合伙
人上海磐信夹层投资管理有限公司（以下简称“磐信夹层”）可根据基金投资、
退出情况，单方面决定磐信上海合伙期限延长 3 年至 2024 年 6 月 27 日。在此基
础之上，经磐信上海咨询委员会同意，其存续期限可再延长 2 年至 2026 年 6 月
27 日。
3）磐信言钊
磐信言钊为磐信昱然的普通合伙人，其为有限责任公司，营业期限至 2043
年 5 月。
2、磐信昱然及其合伙人在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人身份转变安排
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（1）磐信昱然在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通
合伙人身份转变等安排
1）合伙协议对合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人身份转变的约定
根据磐信昱然的合伙协议：
①入伙：新合伙人入伙须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。
②退伙：有下列情形之一时，合伙人可以退伙：经全体合伙人同意退伙；发
生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义
务。
有下列情形之一时，合伙人当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或被依法宣
布死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执
照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被
人民法院强制执行。
③合伙财产份额转让：合伙人向合伙人以外的人、合伙人之间转让财产份额，
须经全体合伙人同意；合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，在同等条件下，
其他合伙人有优先购买权。
④有限合伙人与普通合伙人相互转变：有限合伙人与普通合伙人的相互转变，
按照合伙企业法有关规定办理。
2）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变
等安排
根据磐信昱然普通合伙人磐信言钊出具的承诺函，在磐信昱然的存续期间，
磐信言钊将持续履行普通合伙人及执行事务合伙人的职责，不存在与磐信昱然的
有限合伙人进行身份转变的安排，不委托他人执行合伙事务或管理磐信昱然财产
份额，亦不会放弃磐信昱然的普通合伙人和执行事务合伙人地位及对磐信昱然的
控制权；在磐信昱然所认购股票之锁定期内，除法律法规另有规定外，磐信言钊
不会转让磐信昱然的出资，不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。
7
根据磐信昱然有限合伙人北京中信、磐信上海出具的承诺函，在磐信昱然的
存续期间，除由磐信言钊代表北京中信及磐信上海执行磐信昱然的合伙事务外，
北京中信、磐信上海不委托他人管理磐信昱然财产份额，亦不存在与磐信昱然的
普通合伙人进行身份转变的安排；在磐信昱然所认购股票之锁定期内，除法律法
规另有规定外，北京中信、磐信上海不会转让磐信昱然的出资，不会通过任何方
式要求或实际从磐信昱然退伙。
（2）磐信昱然的合伙人在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人身份转变等安排
1）北京中信
①合伙协议对合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人
身份转变的约定
根据北京中信的合伙协议：
（a）入伙：北京中信普通合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），并
担任执行事务合伙人，除非其按合伙协议的约定将合伙权益转让给继任普通合伙
人，否则北京中信不接纳其他普通合伙人；以合伙企业既定认缴出资额为上限，
普通合伙人可独立决定接纳有限合伙人入伙；
（b）退伙：除非依据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙
企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资；普通合伙人可要求“违约合伙
人”退伙。除非按合伙协议约定将合伙权益转让给继任普通合伙人，普通合伙人
始终履行协议项下的职责，在合伙企业解散或清算前不要求退伙；
（c）合伙财产份额转让：有限合伙人转让其持有的合伙权益，应遵守合伙
人之间的约定并经普通合伙人同意；普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益
转让给关联方，或经特别同意转让给非关联方。
（d）有限合伙人与普通合伙人相互转变：除非法律另有规定或合伙协议明
确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙
人。
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②合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等
安排
北京中信系磐信昱然的有限合伙人之一，同时是磐信昱然普通合伙人磐信言
钊的控股股东。根据北京中信的普通合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“北京宥德”）出具的承诺，在北京中信的存续期间，北京宥德将持
续履行普通合伙人及执行事务合伙人的职责，不存在与北京中信的有限合伙人进
行身份转变的安排，不委托他人执行合伙事务或管理北京中信财产份额，亦不会
放弃北京中信的普通合伙人和执行事务合伙人地位及对北京中信的控制权；在磐
信昱然所认购股票之锁定期内，除法律法规另有规定外，北京宥德不会转让北京
中信的出资，不会通过任何方式要求或实际从北京中信退伙。
2）磐信上海
①合伙协议对合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人
身份转变的约定
根据磐信上海的合伙协议：
（a）入伙：磐信夹层为其普通合伙人及执行事务合伙人，除非将合伙权益
转让给继任普通合伙人，否则磐信上海不接纳新的普通合伙人合伙。在一定期限
前普通合伙人可独立决定接纳有限合伙人入伙；
（b）退伙：未经普通合伙人同意，有限合伙人不得退伙，“违约合伙人”强
制退伙需经其他合伙人一致同意；除非按合伙协议约定将合伙权益转让给继任普
通合伙人，普通合伙人始终履行协议项下的职责，在合伙企业解散或清算前不要
求退伙；
（c）合伙财产份额转让：有限合伙人转让其持有的合伙权益，应经普通合
伙人同意；普通合伙人转让其持有的合伙权益，应经有限合伙人同意，但普通合
伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给关联方。
（d）有限合伙人与普通合伙人相互转变：除非法律另有规定或合伙人另有
明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合
伙人。
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②合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等
安排
根据磐信上海的普通合伙人磐信夹层出具的承诺，在磐信上海的存续期间，
磐信夹层将持续履行普通合伙人及执行事务合伙人的职责，不存在与磐信上海的
有限合伙人进行身份转变的安排，不委托他人执行合伙事务或管理磐信上海财产
份额，亦不会放弃磐信上海的普通合伙人和执行事务合伙人地位及对磐信上海的
控制权；在磐信昱然所认购股票之锁定期内，除法律法规另有规定外，磐信夹层
不会转让磐信上海的出资，不会通过任何方式要求或实际从磐信上海退伙。
3）磐信言钊
磐信言钊为有限责任公司，不涉及有限合伙人与普通合伙人身份转变的安排；
根据磐信言钊出具的承诺，在磐信昱然的存续期内，其不存在原有股东退出或股
东结构发生重大变化的安排。
3、本次交易完成后，磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权
清晰稳定的要求
（1）磐信昱然作为合伙企业，成为上市公司控股股东的合规性
1）有限合伙企业担任上市公司控股股东具备可行性
磐信昱然系康恒环境的控股股东，并拟在本次交易完成后成为上市公司的股
东。根据本所律师核查，磐信昱然的企业性质系有限合伙企业，截至本补充法律
意见书出具日，中国法律并未禁止上市公司的控股股东为合伙企业。同时，本所
律师参考了上市公司控股股东的企业性质系有限合伙企业的案例，认为有限合伙
企业担任上市公司控股股东具备可行性，具体案例如下：
序号 上市公司 控股股东
宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝
1 贝达药业（300558） 成投资管理合伙企业（有限合伙）和 YINXIANG
WANG
2 智度股份（000676） 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
3 易世达（300125） 杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）
2）有限合伙企业通过并购重组交易成为上市公司股东具备可行性
10
经本所律师核查，有限合伙企业通过并购重组交易成为上市公司股东存在较
多证监会核准案例，据此，有限合伙企业通过并购重组交易成为上市公司股东具
备可行性。
综上，本所律师认为，鉴于有限合伙企业担任上市公司控股股东以及有限合
伙企业通过并购重组交易成为上市公司股东均具备可行性，因此有限合伙企业通
过并购重组交易成为上市公司控股股东具备可行性。
（2）磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权清晰的要求
磐信昱然自成立以来，各层主要合伙人（普通合伙人/执行事务合伙人）及其
主要股东（控股股东）未发生变更，中信产业基金始终对磐信昱然实施控制，磐
信昱然控制关系清晰稳定。
此外，根据磐信昱然出具的《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承
诺函》，其持有的康恒环境股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定
第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
安排及其他代持情形，亦不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。根据北京中信
及磐信上海出具的《承诺函》，其为磐信昱然的实际投资者，不存在委托让人或
受他人委托持有份额的情形，亦不存在他人分享其在磐信昱然之权益的情形，持
有磐信昱然的份额与他人不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本次交易完成后，磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公
司股权清晰的要求。
（3）磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权稳定的要求
1）本次交易对磐信昱然及其合伙人的锁定期安排有利于保障上市公司控制
权稳定
①为保障上市公司控制权稳定，磐信昱然的股份锁定期由 36 个月进一步延
长至 48 个月
根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象通过认购本次发行的股份取得
上市公司的实际控制权的，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后，磐信昱然将成为上市公司控股股东。为了进一
11
步保障上市公司控制权稳定性，磐信昱然承诺 48 个月内不转让其在本次交易中
获得的上市公司股份，且若其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或《关于
业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至
业绩补偿义务履行完毕之日。
②磐信昱然的合伙人进行穿透锁定的安排，进一步保障股份锁定的可行性
磐信昱然合伙人磐信言钊、北京中信、磐信上海分别对其在本次交易中间接
获得的上市公司股份的锁定期作出穿透锁定安排，具体如下：“在磐信昱然所认
购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起四十八个月内），除法
律法规另有规定外，本企业不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何方式要求
或实际从磐信昱然退伙。”
磐信言钊系磐信昱然普通合伙人及执行事务合伙人，北京中信为磐信言钊控
股股东，北京宥德为北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人，上海磐诺企业管
理服务有限公司（以下简称“上海磐诺”）为北京宥德的普通合伙人及执行事务
合伙人，中信产业基金为上海磐诺的唯一股东。按照穿透的原则，上述主体均出
具了出资额穿透锁定的承诺函，具体请详见本补充法律意见书“第一部分/一、
《反馈意见》问题 1/（四）穿透披露磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁
定的相关安排”。
上述股份穿透锁定安排有利于上市公司的控股股东及控制关系在本次交易
完成后的 48 个月内保持稳定。
2）磐信昱然及其合伙人的存续期限可以覆盖股份锁定期
根据磐信昱然出具的关于股份锁定期的承诺函，其承诺通过本次交易获得的
上市公司的股份，自该等股份于登记结算公司登记至磐信昱然名下之日起 48 个
月内不以任何方式进行转让。在前述锁定期届满之时，若磐信昱然在《盈利预测
补偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务
尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。磐信昱然的合
伙期限可以覆盖上述股份锁定期。
根据磐信昱然的合伙人磐信言钊、北京中信和磐信上海对其在本次交易中间
接获得的上市公司股份作出的穿透锁定承诺，其承诺在磐信昱然所认购股票之锁
12
定期内，除法律法规另有规定外，其不会转让磐信昱然的出资，也不会通过任何
方式要求或实际从磐信昱然退伙。磐信言钊的营业期限可以覆盖上述穿透锁定期。
北京中信在经其咨询委员会同意后可延期至 2023 年 11 月，经出资额占 85%的
投资人同意可延期至 2024 年 11 月，延期后可覆盖上述穿透锁定期。磐信上海在
经其普通合伙人磐信夹层同意后可延期至 2024 年 6 月，延期后可覆盖上述穿透
锁定期。
3）磐信昱然的有限合伙人为封闭式基金，有利于保持上市公司控制权稳定
根据北京中信和磐信上海现行有效的《合伙协议》以及中信产业基金提供的
说明，北京中信、磐信上海均属于封闭式基金，非自由申购赎回的开放式基金。
除当然退伙、发生违法违规等特殊情形外，北京中信、磐信上海的有限合伙人未
经普通合伙人同意不得退伙、不得转让出资。除非将合伙权益全部转让给继任的
普通合伙人，北京中信、磐信上海的普通合伙人在北京中信、磐信上海按合伙协
议的约定解散或清算前，不得要求退伙或采取任何行动主动解散或终止。
因此，在北京中信及磐信上海的基金存续期内，其封闭运作的模式保证其合
伙人非特殊情形下对北京中信、磐信上海出资的稳定性，从而使其间接持有的本
次交易中获得的上市公司股份的具有一定稳定性。
综上，本所律师认为，本次交易的锁定期安排以及磐信昱然自身及其合伙人
的基金存续期、封闭期可以保证上市公司在交易完成后的 48 个月内保持股权及
控制关系的稳定性，磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司股权稳定的
要求。
（三）结合磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的变化
情况，补充披露上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境或拟置入资产）
最近三年股权控制关系是否发生变更
1、磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的变化情况
截至本补充法律意见书出具日，磐信昱然的各层主要合伙人（普通合伙人/执
行事务合伙人）及其主要股东（控股股东/第一大股东）如下所示：
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中信证券股份有限公司
35%，第一大股东，非控制
中信产业基金
100%
上海磐诺企业管理服务有限公司
GP
北京宥德投资管理中心
（有限合伙）
GP
北京中信
90%
磐信言钊
GP
磐信昱然
最近三年：
（1）磐信昱然的执行事务合伙人均为磐信言钊，未发生变更；
（2）磐信言钊的控股股东均为北京中信，未发生变更；
（3）北京中信的执行事务合伙人均为北京宥德投资管理中心（有限合伙），
未发生变更；
（4）北京宥德投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海磐诺
企业管理服务有限公司，未发生变更；
（5）上海磐诺企业管理服务有限公司的唯一股东为中信产业基金，未发生
变更；
（6）中信产业基金的第一大股东均为中信证券，但中信证券或其他中信产
业基金的股东均无法对中信产业基金形成控制，因此最新三年中信产业基金均无
实际控制人。
综上，磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东未发生变化，其产权
控制关系未发生变更。
14
2、康恒环境最近三年股权控制关系未发生变更
最近三年，康恒环境的控股股东均为磐信昱然，持股比例具体如下：
时间 磐信昱然持股比例 其他股东持股比例 合计
2015 年 1 月至 2015 年 11 月 67.05% 32.95% 100.00%
2015 年 11 月至 2015 年 12 月 65.70% 34.30% 100.00%
2015 年 12 月至 2016 年 7 月 64.71% 35.29% 100.00%
2016 年 7 月至 2017 年 8 月 63.42% 36.58% 100.00%
2017 年 8 月至 2017 年 12 月 59.62% 40.38% 100.00%
2017 年 12 月至今 59.00% 41.00% 100.00%
由上表可知，从磐信昱然对康恒环境的持股比例来看，最近三年，磐信昱然
对康恒环境形成绝对控股。同时，由于磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主
要股东未发生变化，康恒环境最近三年股权控制关系未发生变更。
（四）穿透披露磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安排
1、磐信昱然各层出资人关于份额锁定的相关安排
（1）磐信昱然的直接合伙人关于份额锁定的安排
磐信昱然的合伙人磐信言钊、北京中信、磐信上海均出具了《关于股份穿透
锁定的承诺函》，具体内容如下：
“在磐信昱然所认购股票之锁定期内（即自该等股票非公开发行结束之日起
四十八个月内），除法律法规另有规定外，本企业/公司不会转让磐信昱然的出资，
也不会通过任何方式要求或实际从磐信昱然退伙。”
（2）磐信昱然穿透后各层普通合伙人/控股股东关于出资额锁定的安排
磐信言钊系磐信昱然普通合伙人及执行事务合伙人，北京中信为磐信言钊控
股股东，北京宥德为北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人，上海磐诺为北京
宥德的普通合伙人及执行事务合伙人，中信产业基金为上海磐诺的唯一股东。
在磐信昱然于本次交易中认购股票的锁定期内：北京中信承诺不会转让磐信
言钊的出资；北京宥德承诺不会转让北京中信的出资，不会通过任何方式要求或
15
实际从北京中信退伙；上海磐诺承诺不会转让北京宥德的出资，不会通过任何方
式要求或实际从北京宥德退伙；中信产业基金承诺不会转让上海磐诺的出资。
（3）磐信昱然穿透后各层出资人不存在专为本次交易设立的情形
1）磐信昱然以持有拟置入资产为目的，但其合伙人不以持有拟置入资产为
目的且非专为本次交易设立
磐信昱然成立于 2014 年 8 月。2014 年 11 月，磐信昱然以增资及受让股权
的方式投资康恒环境，系专为投资康恒环境设立的合伙企业，以持有拟置入资产
为目的，但非专为本次交易设立。
磐信昱然的普通合伙人磐信言钊、有限合伙人北京中信及磐信上海的成立时
间、取得磐信昱然权益时间以及间接投资康恒环境时间如下：
取得磐信昱然 通过磐信昱然取得
合伙人 成立时间 是否有其他对外投资
权益时间 康恒环境权益时间
磐信言钊 2013 年 5 月 2014 年 8 月 2014 年 11 月 是
北京中信 2011 年 10 月 2014 年 8 月 2014 年 11 月 是
磐信上海 2016 年 3 月 2017 年 1 月 2017 年 1 月 是
注 1：上表取得权益时间均为被投资主体完成工商设立或变更登记时间；
注 2：磐信上海于 2017 年 1 月入伙磐信昱然，磐信昱然于 2016 年 12 月对
康恒环境增资，所需资金全部来源于磐信上海，因此上表磐信上海通过磐信昱然
取得康恒环境权益时间为 2017 年 1 月。
磐信言钊除担任磐信昱然普通合伙人之外，另担任康秦合伙、上海福利亚环
保投资中心（有限合伙）、上海晋原新环保投资中心（有限合伙）、上海昱然鸿科
环保工程中心（有限合伙）、深圳中秀信升投资中心（有限合伙）、开平信沃投资
中心（有限合伙）、开平信隆投资中心（有限合伙）、杭州京信朝合股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信融震
股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人。北京中信及磐信上海是中信产业
基金旗下人民币二期基金及多策略基金，除通过磐信昱然投资康恒环境之外，有
大量其他对外投资。
16
综上，磐信言钊、北京中信和磐信上海均不是专为投资康恒环境设立，亦不
是专为本次交易设立。
2）磐信言钊、北京中信、磐信上海穿透后的各层出资人不以持有拟置入资
产为目的且非专为本次交易设立
磐信言钊系中信产业基金控制的对外投资平台 SPV，各层出资人不以持有康
恒环境为目的。
北京中信和磐信上海的合伙人基于对中信产业基金品牌、投资策略、价值创
造能力等的认可，通过投资北京中信和磐信上海获得投资回报，不以投资康恒环
境为目的，亦不存在为本次交易而设立的情形。
2、康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安排
（1）康秦合伙直接合伙人关于份额锁定的相关安排
康秦合伙的合伙人为磐信言钊和本次重大资产重组的全体交易对方。康秦合
伙的合伙人均出具了《关于财产份额锁定期的承诺函》，承诺如下：
“上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买康恒环境 100%股权
（以下简称“本次交易”），作为本次交易的一部分，上市公司控股股东及其一致
行动人拟向康秦合伙转让其合计持有的 1,333.40 万股上市公司股票（以下简称
“老股转让交易”）。本公司/本企业/本人作为康秦合伙的合伙人，特此承诺如下：
1、本公司/本企业/本人持有的康秦合伙财产份额（在老股转让交易中通过康
秦合伙所获得的上市公司的间接股份），自老股转让交易项下的 1,333.40 万股上
市公司股票于登记结算公司登记至康秦合伙名下之日起 36 个月内不以任何方式
进行转让，也不委托他人管理上述财产份额。
2、如前述关于老股转让交易中获得的上市公司间接股份的锁定期的承诺与
中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会的
监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本公司/本企业/本人因上市公司送股、
转增股本等原因增持的间接股份，亦应遵守上述约定。
3、如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（2）以持有拟置入资产为目的的合伙人关于份额锁定的进一步安排
17
康秦合伙的非自然人合伙人中，其是否以持有拟置入资产为目的、是否需要
对出资人份额进行进一步穿透锁定论证如下：
是否有其他对 是否以持有拟置 出资人是否
合伙人名称 性质
外投资 入资产为目的 穿透锁定
磐信言钊 磐信昱然普通合伙人 是 否 否
为投资康恒环境专门
磐信昱然 否 是 是
设立的投资平台
康恒环境核心员工持
康穗投资 否 是 是
股平台
为投资康恒环境专门
祺川投资 否 是 是
设立的投资平台
2010 年 6 月成立，非
卓群环保 专为投资康恒环境设 是 否 否
立
康恒环境核心员工持
康驭投资 否 是 是
股平台
其中，磐信昱然出资人穿透锁定安排详见本补充法律意见书“第一部分/一、
《反馈意见》问题 1/（四）穿透披露磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁
定的相关安排”，康穗投资、康驭投资、祺川投资出资人穿透锁定安排详见本补
充法律意见书“第一部分/一、《反馈意见》问题 1/（二）康穗投资、康驭投资和
祺川投资各层合伙人关于合伙份额锁定的相关安排”。
（五）穿透披露康秦合伙、北京股权投资发展中心（有限合伙）、国创开元
股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源
1、康秦合伙取得合伙份额的最终出资来源
康秦合伙系重大资产置换的交易对方设立的合伙企业，作为 1,333.40 万股上
市公司股份的受让主体。
康秦合伙于 2018 年 9 月设立，认缴出资额人民币 10,100.01 元，截至本补充
法律意见书出具日，康秦合伙的合伙人尚未实缴出资。本次交易实施阶段，康秦
合伙合伙人拟以自有或合法自筹资金实缴出资。
2、北京股权投资发展中心（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源
北京股权投资发展中心（有限合伙）作为北京中信的有限合伙人之一，系经
中国证券基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的私募基金（备案号：
SD6748），穿透后的最终出资人（自然人、国资委、上市公司，其中非上市公司
18
股份公司按控制关系继续逐层向上穿透控股股东/第一大股东，直至自然人、国资
委、上市公司）及其资金来源情况具体如下：
序号 合伙人/股东名称 是否最终出资人 出资方式 资金来源
1 北京国有资本经营管理中心 是 现金 自有资金
北京市人民政府国有资产监督管
1.1 是 现金 自有资金
理委员会
2 北京京国管投资发展有限公司 是 现金 自有资金
2.1 北京京国管置业管理有限公司 是 现金 自有资金
2.1.1 北京国有资本经营管理中心 是 现金 自有资金
北京市人民政府国有资产监督管
2.1.1.1 是 现金 自有资金
理委员会
2.2 北京京国管置业投资有限公司 是 现金 自有资金
2.2.1 北京国有资本经营管理中心 是 现金 自有资金
北京市人民政府国有资产监督管
2.2.1.1 是 现金 自有资金
理委员会
（三）国创开元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源
国创开元股权投资基金（有限合伙）作为北京中信的有限合伙人之一，系经
基金业协会备案的私募基金（备案号：SD1890），穿透后的最终出资人（自然人、
国资委、上市公司，其中非上市公司股份公司按控制关系继续逐层向上穿透控股
股东/第一大股东，直至自然人、国资委、上市公司）及其资金来源情况具体如下：
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1 厚瑞股权投资有限公司 第一层级 货币 自有资金
国开瑞明（北京）投资基金有限
1.1 第二层级 货币 自有资金
公司
1.1.1 邢杉 第三层级 货币 自有资金
国开精诚（北京）投资基金有限
1.1.2 第三层级 货币 自有资金
公司
中新苏州工业园区城市投资运
1.1.2.1 第四层级 货币 自有资金
营有限公司
苏州工业园区兆润投资控股集
1.1.2.1.1 第五层级 货币 自有资金
团有限公司
1.1.2.1.1.1 苏州工业园区管委会 第六层级 货币 自有资金
苏州工业园区国有资产控股发
1.1.2.1.2 第五层级 货币 自有资金
展有限公司
1.1.2.1.2.1 苏州工业园区管委会 第六层级 货币 自有资金
合肥市建设投资控股（集团）有
1.1.2.2 第四层级 货币 自有资金
限公司
19
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.2.2.1 合肥市国有资产管理委员会 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.3 临汾市投资集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.2.3.1 临汾市财政局 第五层级 货币 自有资金
遵义市新区开发投资有限责任
1.1.2.4 第四层级 货币 自有资金
公司
1.1.2.4.1 遵义市新区建投集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.4.1.1 遵义道桥建设（集团）有限公司 第六层级 货币 自有资金
遵义市国有资产监督管理委员
1.1.2.4.1.1.1 第七层级 货币 自有资金
会
中国农发重点建设基金有限公
1.1.2.4.2 第五层级 货币 自有资金
司
1.1.2.4.2.1 中国农业发展银行 第六层级 货币 自有资金
1.1.2.4.2.1.1 国务院 第七层级 货币 自有资金
福建省投资开发集团有限责任
1.1.2.5 第四层级 货币 自有资金
公司
福建省人民政府国有资产监督
1.1.2.5.1 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
常德市城市建设投资集团有限
1.1.2.6 第四层级 货币 自有资金
公司
常德市国有资产监督管理委员
1.1.2.6.1 第五层级 货币 自有资金
会
1.1.2.7 四川长虹电器股份有限公司 第四层级 货币 自有资金
杭州市城东新城建设投资有限
1.1.2.8 第四层级 货币 自有资金
公司
杭州市钱江新城投资集团有限
1.1.2.8.1 第五层级 货币 自有资金
公司
杭州市人民政府国有资产监督
1.1.2.8.1.1 第六层级 货币 自有资金
管理委员会
湖南省高速公路投资集团有限
1.1.2.9 第四层级 货币 自有资金
公司
1.1.2.9.1 湖南省高速公路集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
湖南省人民政府国有资产监督
1.1.2.9.1.1 第六层级 货币 自有资金
管理委员会
甘肃省公路航空旅游投资集团
1.1.2.10 第四层级 货币 自有资金
有限公司
甘肃省人民政府国有资产监督
1.1.2.10.1 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
绿地金融投资控股集团有限公
1.1.2.11 第四层级 货币 自有资金
司
1.1.2.11.1 绿地控股集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.11.1.1 绿地控股集团股份有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.2.12 海南航空控股股份有限公司 第四层级 货币 自有资金
20
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
河南高速公路发展有限责任公
1.1.2.13 第四层级 货币 自有资金
司
1.1.2.13.1 河南交通投资集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.13.1.1 河南省人民政府 第六层级 货币 自有资金
天津市武清区国有资产经营投
1.1.2.14 第四层级 货币 自有资金
资公司
天津市武清区国有资产监督管
1.1.2.14.1 第五层级 货币 自有资金
理委员会
1.1.2.15 宁波城建投资控股有限公司 第四层级 货币 自有资金
宁波市人民政府国有资产监督
1.1.2.15.1 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
1.1.2.16 上海建工集团股份有限公司 第四层级 货币 自有资金
沈阳农业高新区国有资产经营
1.1.2.17 第四层级 货币 自有资金
有限公司
1.1.2.17.1 沈阳辉山建设投资有限公司 第五层级 货币 自有资金
沈阳辉山经济发展集团有限公
1.1.2.17.1.1 第六层级 货币 自有资金
司
沈阳市沈北新区国有资产管理
1.1.2.17.1.1.1 第七层级 货币 自有资金
办公室
1.1.2.18 湘潭高新集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
湘潭高新技术产业开发区管理
1.1.2.18.1 第五层级 货币 自有资金
委员会
湘潭市人民政府国有资产监督
1.1.2.18.2 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
宁乡县城市建设投资集团有限
1.1.2.19 第四层级 货币 自有资金
公司
1.1.2.19.1 宁乡市人民政府 第五层级 货币 自有资金
上饶市城市建设投资开发集团
1.1.2.20 第四层级 货币 自有资金
有限公司
1.1.2.20.1 上饶投资控股集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
上饶市国有资产监督管理委员
1.1.2.20.1.1 第六层级 货币 自有资金
会
江西振兴发展上投二号投资中
1.1.2.20.1.2 第六层级 货币 自有资金
心（有限合伙）
1.1.2.20.1.2.1 申万宏源证券有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.2.20.1.2.1.1 申万宏源集团股份有限公司 第八层级 货币 自有资金
第七层级；
穿透结果重
1.1.2.20.1.2.2 上饶投资控股集团有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.2.20.1
1.1.2.20.1.2.3 上海博约投资管理有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.2.20.1.2.3.1 杨卫青 第八层级 货币 自有资金
21
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.2.20.1.2.3.2 王韬 第八层级 货币 自有资金
1.1.2.20.1.2.3.3 郁文周 第八层级 货币 自有资金
1.1.2.21 台州恒金创业投资有限公司 第四层级 货币 自有资金
台州市路桥区金融投资有限公
1.1.2.21.1 第五层级 货币 自有资金
司
1.1.2.21.1.1 台州市路桥区财政局 第六层级 货币 自有资金
乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建
1.1.2.22 第四层级 货币 自有资金
设投资有限公司
乌鲁木齐经济技术开发区国有
1.1.2.22.1 第五层级 货币 自有资金
资产监督管理委员会
1.1.2.22.2 国开发展基金有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.22.2.1 国家开发银行 第六层级 货币 自有资金
1.1.2.23 西宁城市投资管理有限公司 第四层级 货币 自有资金
西宁市政府国有资产监督管理
1.1.2.23.1 第五层级 货币 自有资金
委员会
1.1.2.24 河南省济源市建设投资公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.2.24.1 济源投资集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.24.1.1 济源市国有资产监督管理局 第六层级 货币 自有资金
第五层级；
穿透结果重
1.1.2.24.2 国开发展基金有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.2.22.2
第五层级；
中国农发重点建设基金有限公 穿透结果重
1.1.2.24.3 货币 自有资金
司 复，同
1.1.2.4.2
柳州市龙建投资发展有限责任
1.1.2.25 第四层级 货币 自有资金
公司
广西柳州市轨道交通投资发展
1.1.2.25.1 第五层级 货币 自有资金
集团有限公司
柳州市人民政府国有资产监督
1.1.2.25.1.1 第六层级 货币 自有资金
管理委员会
1.1.2.26 广西金融投资集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
广西壮族自治区人民政府国有
1.1.2.26.1 第五层级 货币 自有资金
资产监督管理委员会
1.1.2.27 广西铁路投资（集团）有限公司 第四层级 货币 自有资金
广西壮族自治区人民政府国有
1.1.2.27.1 第五层级 货币 自有资金
资产监督管理委员会
绵阳金控投资管理有限责任公
1.1.2.28 第四层级 货币 自有资金
司
绵阳市投资控股（集团）有限公
1.1.2.28.1 第五层级 货币 自有资金
司
22
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.2.28.1.1 绵阳市国有资产管理委员会 第六层级 货币 自有资金
广西来宾工业投资集团有限公
1.1.2.29 第四层级 货币 自有资金
司
来宾市国有资产监督管理委员
1.1.2.29.1 第五层级 货币 自有资金
会
1.1.2.30 上海市北高新（集团）有限公司 第四层级 货币 自有资金
上海市静安区国有资产管理委
1.1.2.30.1 第五层级 货币 自有资金
员会
天津东方财信投资集团有限公
1.1.2.31 第四层级 货币 自有资金
司
天津市东丽区人民政府国有资
1.1.2.31.1 第五层级 货币 自有资金
产监督管理委员会
天津市东丽区国财国有资本运
1.1.2.31.2 第五层级 货币 自有资金
营有限公司
天津市东丽区人民政府国有资
1.1.2.31.2.1 第六层级 货币 自有资金
产监督管理委员会
天津市宏远产权交易事务所有
1.1.2.31.2.2 第六层级 货币 自有资金
限公司
天津市东丽区人民政府国有资
1.1.2.31.2.2.1 第七层级 货币 自有资金
产监督管理委员会
1.1.2.32 漯河市城市建设投资有限公司 第四层级 货币 自有资金
漯河市人民政府国有资产监督
1.1.2.32.1 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
洛阳城市发展投资集团有限公
1.1.2.33 第四层级 货币 自有资金
司
洛阳市人民政府国有资产监督
1.1.2.33.1 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
1.1.2.34 中国五矿股份有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.2.34.1 中国五矿集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.34.1.1 国务院国资委 第六层级 货币 自有资金
四川九洲创业投资有限责任公
1.1.2.35 第四层级 货币 自有资金
司
四川九洲电器集团有限责任公
1.1.2.35.1 第五层级 货币 自有资金
司
1.1.2.35.1.1 市国有资产管理委员会 第六层级 货币 自有资金
邹平县国有资产投资经营有限
1.1.2.36 第四层级 货币 自有资金
公司
1.1.2.36.1 邹平县国有资产管理中心 第五层级 货币 自有资金
第五层级；
中国农发重点建设基金有限公 穿透结果重
1.1.2.36.2 货币 自有资金
司 复，同
1.1.2.4.2
黄河三角洲建设开发集团有限
1.1.2.37 第四层级 货币 自有资金
公司
23
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.2.37.1 滨州市财金投资集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.37.1.1 滨州市政府投融资管理中心 第六层级 货币 自有资金
1.1.2.37.2 建信资本管理有限责任公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.37.2.1 建信基金管理有限责任公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.2.37.2.1.1 中国建设银行股份有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.2.37.2.1.2 信安金融服务公司 第七层级 货币 自有资金
中国华电集团资本控股有限公
1.1.2.37.2.1.3 第七层级 货币 自有资金
司
1.1.2.37.2.1.3.1 中国华电集团有限公司 第八层级 货币 自有资金
国务院国有资产监督管理委员
1.1.2.37.2.1.3.1.1 第九层级 货币 自有资金
会
1.1.2.37.2.2 建银国际（中国）有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.2.37.2.2.1 建银国际（控股）有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.2.37.3 工银瑞信投资管理有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.37.3.1 工银瑞信基金管理有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.2.37.3.1.1 中国工商银行股份有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.2.37.3.1.2 瑞士信贷银行股份有限公司 第七层级 货币 自有资金
滨州北海国有资产运营管理有
1.1.2.37.4 第五层级 货币 自有资金
限公司
滨州北海经济开发区国有资产
1.1.2.37.4.1 第六层级 货币 自有资金
管理中心
1.1.2.38 常州和泰股权投资有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.2.38.1 常高新金隆控股有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.38.1.1 常高新集团有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.2.38.1.1.1 常州市新北区人民政府 第七层级 货币 自有资金
鄂尔多斯市城市建设投资集团
1.1.2.39 第四层级 货币 自有资金
有限公司
1.1.2.39.1 鄂尔多斯市人民政府 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.40 滁州市城市建设投资有限公司 第四层级 货币 自有资金
滁州市人民政府国有资产监督
1.1.2.40.1 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
晋江市围头湾开发建设有限公
1.1.2.41 第四层级 货币 自有资金
司
1.1.2.41.1 晋江市财政局 第五层级 货币 自有资金
徐州市新盛建设发展投资有限
1.1.2.42 第四层级 货币 自有资金
公司
徐州市人民政府国有资产监督
1.1.2.42.1 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
24
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.2.43 桂林市经济建设投资总公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.2.43.1 桂林市人民政府 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.43.2 桂林市发展和改革委员会 第五层级 货币 自有资金
赤峰市城市基础设施投资开发
1.1.2.44 第四层级 货币 自有资金
有限公司
1.1.2.44.1 赤峰市国有资产监督管理局 第五层级 货币 自有资金
1.1.2.45 安徽省投资集团控股有限公司 第四层级 货币 自有资金
安徽省人民政府国有资产监督
1.1.2.45.1 第五层级 货币 自有资金
管理委员会
天津经济技术开发区国有资产
1.1.2.46 第四层级 货币 自有资金
经营公司
1.1.2.46.1 天津经济技术开发区财政局 第五层级 货币 自有资金
1.1.3 日照钢铁控股集团有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.3.1 京华日钢控股集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.3.1.1 杜双华 第五层级 货币 自有资金
1.1.3.2 杜双华 第四层级 货币 自有资金
1.1.4 北京兆泰集团股份有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.4.1 北京兆泰控股有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.4.1.1 穆麒茹 第五层级 货币 自有资金
1.1.5 四川省川威集团有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.5.1 四川省鑫宏物资贸易有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1 四川易顺达投资有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.1 四川锦通投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.1.1 王劲 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.1.2 杨健 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2 四川易威立投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.1 张远贵 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.2 石银君 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.3 李和胜 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.4 王劲 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.5 余兴元 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.6 杨健 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.7 袁勇 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.8 王思中 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.9 陈铁军 第七层级 货币 自有资金
25
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.5.1.1.2.10 周敬 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.11 谢建国 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.12 陈鹏 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.1.1.2.13 何发荣 第七层级 货币 自有资金
1.1.5.2 四川省鼎晟物贸有限公司 第四层级 货币 自有资金
第五层级；
穿透结果重
1.1.5.2.1 四川省鑫宏物资贸易有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.5.1
第五层级；
穿透结果重
1.1.5.2.2 四川易顺达投资有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.5.1.1
1.1.5.3 王劲 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.4 杨健 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.5 王思中 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.6 吴文东 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.7 张远贵 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.8 余兴元 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.9 蒋朝明 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.10 石银君 第四层级 货币 自有资金
1.1.5.11 李和胜 第四层级 货币 自有资金
1.1.6 安徽思翼投资管理有限公司 第三层级 货币 自有资金
国开厚德（北京）投资基金有限
1.1.6.1 第四层级 货币 自有资金
公司
1.1.6.1.1 北京首农食品集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.1.1 北京国有资本经营管理中心 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.2 哈尔滨合力投资控股有限公司 第五层级 货币 自有资金
哈尔滨经济技术开发区管理委
1.1.6.1.2.1 第六层级 货币 自有资金
员会国有资产管理局
1.1.6.1.2.2 云谷投资控股（集团）有限公司 第六层级 货币 自有资金
哈尔滨经济技术开发区管理委
1.1.6.1.2.2.1 第七层级 货币 自有资金
员会国有资产管理局
1.1.6.1.3 西安开源国际投资有限公司 第五层级 货币 自有资金
陕西煤业化工集团有限责任公
1.1.6.1.3.1 第六层级 货币 自有资金
司
陕西省人民政府国有资产监督
1.1.6.1.3.1.1 第七层级 货币 自有资金
管理委员会
1.1.6.1.4 湖北华生置业有限公司 第五层级 货币 自有资金
26
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.6.1.4.1 武汉中福建筑工程有限公司 第六层级 货币 自有资金
武汉世纪龙源房地产开发有限
1.1.6.1.4.1.1 第七层级 货币 自有资金
公司
1.1.6.1.4.1.1.1 湖北华生房地产开发有限公司 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.1.1.1.1 何银先 第九层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.1.1.1.2 张庆祝 第九层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.1.1.1.3 湖北龙源物流有限公司 第九层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.1.1.1.3.1 张庆祝 第十层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.1.1.1.3.2 何银先 第十层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.1.1.2 张庆祝 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.1.2 张庆祝 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.2 湖北宏丰达贸易有限公司 第六层级 货币 自有资金
第七层级；
武汉世纪龙源房地产开发有限 穿透结果重
1.1.6.1.4.2.1 货币 自有资金
公司 复，同
1.1.6.1.4.1.1
1.1.6.1.4.2.2 张庆祝 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.2.3 何正红 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.2.4 吴朝晖 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.4.3 湖北瑞恒丰矿业资源有限公司 第六层级 货币 自有资金
第七层级；
武汉世纪龙源房地产开发有限 穿透结果重
1.1.6.1.4.3.1 货币 自有资金
公司 复，同
1.1.6.1.4.1.1
1.1.6.1.4.3.2 张庆祝 第七层级 货币 自有资金
第六层级；
武汉世纪龙源房地产开发有限 穿透结果重
1.1.6.1.4.4 货币 自有资金
公司 复，同
1.1.6.1.4.1.1
第六层级；
穿透结果重
1.1.6.1.4.5 国开发展基金有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.2.22.2
1.1.6.1.5 芜湖市建设投资有限公司 第五层级 货币 自有资金
芜湖市国有资产监督管理委员
1.1.6.1.5.1 第六层级 货币 自有资金
会
1.1.6.1.6 辽宁春成工贸（集团）有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.6.1 王春成 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.6.2 苏大宁 第六层级 货币 自有资金
27
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
四川省达州钢铁集团有限责任
1.1.6.1.7 第五层级 货币 自有资金
公司
1.1.6.1.7.1 深圳品牌实业集团有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.1.1 深圳市同壮投资顾问有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.1.1.1 吴进良 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.1.1.2 吴叶娇 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2 达州市金益实业发展有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.1 谢华强 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.2 何晓霞 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.3 李元廷 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.4 苏继新 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.5 余家东 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.6 蒋胜元 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.7 王黎明 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.8 李翔时 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.9 邱达全 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.10 唐春 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.11 代国强 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.7.2.12 许正平 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.8 河南光彩集团发展有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.8.1 赵明 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.8.2 申霖 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.8.3 刘国和 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.8.4 程相甫 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.9 大汉控股集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.9.1 付胜龙 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.9.2 速卫玲 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.9.3 付东哲 第六层级 货币 自有资金
西藏新凤祥光明投资合伙企业
1.1.6.1.10 第五层级 货币 自有资金
（有限合伙）
1.1.6.1.10.1 刘志光 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.10.2 刘志明 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.10.3 新凤祥光明投资管理有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.10.3.1 刘志光 第七层级 货币 自有资金
28
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.6.1.10.3.2 刘志明 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.11 浙江正泰电器股份有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12 河南龙成集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12.1 朱书成 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12.2 闫荣浩 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12.3 陈元奎 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12.4 白金立 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12.5 朱新文 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12.6 江从伟 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12.7 张立新 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.12.8 黄国强 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.13 宁夏天元国开商贸有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.13.1 中宁县丰和实业有限公司 第六层级 货币 自有资金
深圳前海义浩国际贸易有限公
1.1.6.1.13.1.1 第七层级 货币 自有资金
司
1.1.6.1.13.1.1.1 杜炜琳 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.13.1.1.2 贺叶芳 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.14 福州宏龙海洋水产有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.14.1 福建亿海投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.14.1.1 卓龙杰 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.14.1.2 曾丽妃 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.14.2 高体琪 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.14.3 陈程 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.15 庞大汽贸集团股份有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.16 南山集团资本投资有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.16.1 南山集团有限公司 第六层级 货币 自有资金
龙口市东江街道南山村村民委
1.1.6.1.16.1.1 第七层级 货币 自有资金
员会
1.1.6.1.16.1.2 宋作文 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17 海亮集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.1 冯海良 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2 宁波哲韬投资控股有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.1 冯海良 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.2 浙江众义达投资有限公司 第七层级 货币 自有资金
29
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.6.1.17.2.2.1 冯海良 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.2.2 朱爱花 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.3 唐鲁 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.4 朱张泉 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.5 钱昂军 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.6 蒋利荣 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.7 季丹阳 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.8 曹建国 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.2.9 汪鸣 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.3 宁波敦士投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.3.1 冯海良 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.3.2 朱爱花 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.3.3 唐鲁 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.3.4 钱昂军 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.3.5 朱张泉 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.4 唐鲁 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.5 朱张泉 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.6 钱昂军 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.7 蒋利荣 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.8 曹建国 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.17.9 汪鸣 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.18 钦州市开发投资集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
钦州市人民政府国有资产监督
1.1.6.1.18.1 第六层级 货币 自有资金
管理委员会
1.1.6.1.19 安徽全威铜业控股有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.19.1 深圳正威（集团）有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.19.1.1 深圳正威控股集团有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.19.1.1.1 王文银 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.19.1.1.2 王文转 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.19.2 深圳市诚威新材料有限公司 第六层级 货币 自有资金
第七层级；
穿透结果重
1.1.6.1.19.2.1 深圳正威（集团）有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.6.1.19.1.1
1.1.6.1.19.2.2 王文银 第七层级 货币 自有资金
30
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
四川海特高新技术股份有限公
1.1.6.1.20 第五层级 货币 自有资金
司
1.1.6.1.21 江苏博汇纸业有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.21.1 山东博汇纸业股份有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.21.2 山东博汇浆业有限公司 第六层级 货币 自有资金
第七层级；
穿透结果重
1.1.6.1.21.2.1 山东博汇纸业股份有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.6.1.21.1
1.1.6.1.22 北京建龙重工集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.6.1.22.1 北京建龙投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.22.1.1 张志祥 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.22.1.2 张伟祥 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.22.1.3 陶忠海 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.22.2 北京山水永明投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.22.2.1 苑占永 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.22.2.2 李明东 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.23 辅仁药业集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
辅仁科技控股（北京）集团股份
1.1.6.1.23.1 第六层级 货币 自有资金
有限公司
1.1.6.1.23.1.1 朱文臣 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24 河南济源钢铁（集团）有限公司 第五层级 货币 自有资金
河南济源钢铁投资控股有限公
1.1.6.1.24.1 第六层级 货币 自有资金
司
1.1.6.1.24.1.1 李玉田 第七层级 货币 自有资金
河南济源钢铁（集团）有限公司
1.1.6.1.24.1.2 第七层级 货币 自有资金
工会委员会
1.1.6.1.24.1.3 李全国 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.4 梁超 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.5 杜玉柱 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.6 周为民 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.7 刘建新 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.8 吕振良 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.9 王方军 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.10 牛应芝 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.11 王维 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.12 赵红军 第七层级 货币 自有资金
31
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.6.1.24.1.13 王俊锋 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.1.14 李亚民 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2 济源市民安投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.1 济源市平安科技有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.1.1 韩爱琴 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.1.2 李玉田 第八层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.2 梁超 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.3 牛应芝 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.4 陈建 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.5 赵红军 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.6 王俊锋 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.7 周为民 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.8 李全国 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.9 吕振良 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.10 王方军 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.11 王维 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.12 杜玉柱 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.24.2.13 刘建新 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.25 厦门鼎利通投资管理有限公司 第五层级 货币 自有资金
第六层级；
穿透结果重
1.1.6.1.25.1 厦门同益伟业贸易有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.31.1
厦门聚贤创展贸易合伙企业（有
1.1.6.1.25.2 第六层级 货币 自有资金
限合伙）
1.1.6.1.25.2.1 李孟忠 第七层级 货币 自有资金
1.1.6.1.25.2.2 厦门通亚供应链有限公司 第七层级 货币 自有资金
福建华融黄金珠宝集团有限公
1.1.6.1.25.2.2.1 第八层级 货币 自有资金
司
1.1.6.1.25.2.2.1.1 李孟忠 第九层级 货币 自有资金
1.1.6.1.25.2.2.1.2 厦门海山贸易有限公司 第九层级 货币 自有资金
1.1.6.1.25.2.2.1.2.1 厦门汉庭集团有限公司 第十层级 货币 自有资金
1.1.6.1.25.2.2.1.2.1
李孟忠 第十一层级 货币 自有资金
.1
1.1.6.1.25.2.2.1.2.1
李静怡 第十一层级 货币 自有资金
.2
1.1.6.1.25.2.2.1.2.2 李孟忠 第十层级 货币 自有资金
32
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.6.1.25.2.2.2 李贤锡 第八层级 货币 自有资金
云南曲靖越钢控股集团有限公
1.1.6.1.26 第五层级 货币 自有资金
司
1.1.6.1.26.1 赵应明 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.2 张英 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.3 阳家明 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.4 曾雪娟 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.5 桂谷祥 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.6 太启荣 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.7 李福洲 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.8 王开乔 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.9 何平 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.10 黄玉庚 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.11 潘正刚 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.12 张合云 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.13 刘通 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.14 何福生 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.15 王贤良 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.16 郭长富 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.17 范全普 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.18 蒋鸿 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.19 苏鸿 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.20 王启国 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.21 李洪周 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.22 王华远 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.23 龚正川 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.24 詹洪华 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.25 王春华 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.26 赵林坤 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.27 张爱华 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.28 崔林 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.29 赵建平 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.30 周永顺 第六层级 货币 自有资金
33
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.6.1.26.31 余绍真 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.32 邹兴华 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.33 高勤方 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.34 陈石中 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.35 徐纯明 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.36 赵应昌 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.37 唐忠云 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.38 祝斌 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.39 赵光宪 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.40 郭红 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.41 尹长生 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.42 徐学荣 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.43 胡崇锦 第六层级 货币 自有资金
1.1.6.1.26.44 余永国 第六层级 货币 自有资金
1.1.7 金安桥水电站有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.7.1 汉能控股集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.7.1.1 李河君 第五层级 货币 自有资金
1.1.7.1.2 北京华勤高科贸易有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.7.1.2.1 李河君 第六层级 货币 自有资金
1.1.7.1.2.2 张森 第六层级 货币 自有资金
1.1.7.1.3 广东东江电力开发有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.7.1.3.1 北京建煌电力投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.7.1.3.1.1 李河君 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.1.3.1.2 张森 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.1.3.2 武馨 第六层级 货币 自有资金
云南华电金沙江中游水电开发
1.1.7.2 第四层级 货币 自有资金
有限公司
1.1.7.2.1 华电云南发电有限公司 第五层级 货币 自有资金
第六层级；
穿透结果重
1.1.7.2.1.1 中国华电集团有限公司 复，同 货币 自有资金
1.1.2.37.2.1.3.
1
国务院国有资产监督管理委员
1.1.7.2.1.2 第六层级 货币 自有资金
会
1.1.7.2.2 华能澜沧江水电股份有限公司 第五层级 货币 自有资金
34
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.7.2.3 大唐云南发电有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.7.2.3.1 中国大唐集团公司 第六层级 货币 自有资金
国务院国有资产监督管理委员
1.1.7.2.3.1.1 第七层级 货币 自有资金
会
1.1.7.2.4 紫石资本投资管理有限公司 第五层级 货币 自有资金
北京盈生创新科技有限责任公
1.1.7.2.4.1 第六层级 货币 自有资金
司
1.1.7.2.4.1.1 姜兆和 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.2 钱伟荣 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.3 韩劲 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.4 雷燕 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.5 李聪 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.6 姜兆年 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.7 朱岩 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.8 司兵 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.9 李静 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.10 马琳 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.11 殷筱兰 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1.12 方芳 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.1 姜兆和 第六层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.2 晶辉投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.2.1 徐晶晶 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.2.2 优联建设投资有限公司 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.2.2.1 润海投资有限公司 第八层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.2.2.1.1 北京丰溢资产管理有限公司 第九层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.2.2.1.1.1 北京狮王资产管理有限公司 第十层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.2.2.1.1.1.
李明 第十一层级 货币 自有资金
1
1.1.7.2.4.2.2.1.1.1.
李龙毅 第十一层级 货币 自有资金
2
1.1.7.2.4.2.2.1.1.2 李龙毅 第十层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.2.2.1.2 崔世宏 第九层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.3 北海宏泰投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.3.1 张翔 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.3.2 李怀龙 第七层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.3.3 上海兰翔商务服务有限公司 第七层级 货币 自有资金
35
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
北京信远筑诚房地产开发有限
1.1.7.2.4.3.3.1 第八层级 货币 自有资金
公司
1.1.7.2.4.3.3.1.1 北京信远置业有限公司 第九层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.3.3.1.1.1 北京信远地产股份有限公司 第十层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.3.3.1.1.1. 北京信远业隆投资管理有限公
第十一层级 货币 自有资金
1 司
1.1.7.2.4.3.3.1.1.1.
林荣强 第十二层级 货币 自有资金
1.1
1.1.7.2.4.4 北京新华联产业投资有限公司 第六层级 货币 自有资金
第七层级；
穿透结果重
1.1.7.2.4.4.1 新华联控股有限公司 复，同磐信 货币 自有资金
上海穿透情
况 21.2
1.1.7.2.4.5 世洋有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.5.1 金威物产集团有限公司 第七层级 货币 自有资金
第八层级；
穿透结果重
1.1.7.2.4.5.1.1 亿利资源集团有限公司 复，同磐信 货币 自有资金
上海穿透情
况 21.3
1.1.7.2.4.5.1.2 王文治 第八层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.5.1.3 亿利资源集团工会联合会 第八层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.5.1.4 刘爱亮 第八层级 货币 自有资金
1.1.7.2.4.5.1.5 折霜炯 第八层级 货币 自有资金
1.1.7.2.5 云南省配售电有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.7.2.5.1 云南省能源投资集团有限公司 第六层级 货币 自有资金
1.1.7.2.5.1.1 云南省投资控股集团有限公司 第七层级 货币 自有资金
云南省人民政府国有资产监督
1.1.7.2.5.1.1.1 第八层级 货币 自有资金
管理委员会
1.1.7.2.5.1.2 云天化集团有限责任公司 第七层级 货币 自有资金
云南省人民政府国有资产监督
1.1.7.2.5.1.2.1 第八层级 货币 自有资金
管理委员会
1.1.7.2.5.1.2.2 昆明和泽投资中心（有限合伙） 第八层级 货币 自有资金
1.1.7.2.5.1.2.2.1 华鑫国际信托有限公司 第九层级 货币 自有资金
第十层级；
中国华电集团资本控股有限公 穿透结果重
1.1.7.2.5.1.2.2.1.1 货币 自有资金
司 复，同
1.1.2.37.2.1.3
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2 中国华电集团财务有限公司 第十层级 货币 自有资金
36
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
第十一层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国华电集团有限公司 果重复，同 货币 自有资金
1
1.1.2.37.2.1.3.
1
第十一层
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 中国华电集团资本控股有限公 级；穿透结
货币 自有资金
2 司 果重复，同
1.1.2.37.2.1.3
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电国际电力股份有限公司 第十一层级 货币 自有资金
3
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电煤业集团有限公司 第十一层级 货币 自有资金
4
第十二层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国华电集团有限公司 果重复，同 货币 自有资金
4.1
1.1.2.37.2.1.3.
1
第十二层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电国际电力股份有限公司 果重复，同 货币 自有资金
4.2
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.3
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 贵州乌江水电开发有限责任公
第十二层级 货币 自有资金
4.3 司
第十三层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国华电集团有限公司 果重复，同 货币 自有资金
4.3.1
1.1.2.37.2.1.3.
1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 贵州产业投资（集团）有限责任
第十三层级 货币 自有资金
4.3.2 公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 贵州省人民政府国有资产监督
第十四层级 货币 自有资金
4.3.2.1 管理委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
辽宁华电铁岭发电有限公司 第十二层级 货币 自有资金
4.4
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
沈阳金山能源股份有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.4.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电福新能源股份有限公司 第十二层级 货币 自有资金
4.5
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电能源股份有限公司 第十二层级 货币 自有资金
4.6
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 陕西华电蒲城发电有限责任公
第十二层级 货币 自有资金
4.7 司
第十三层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国华电集团有限公司 果重复，同 货币 自有资金
4.7.1
1.1.2.37.2.1.3.
1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
陕西省电力建设投资开发公司 第十三层级 货币 自有资金
4.7.2
37
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
陕西省人民政府 第十四层级 货币 自有资金
4.7.2.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
河北华电石家庄热电有限公司 第十二层级 货币 自有资金
4.8
第十三层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电国际电力股份有限公司 果重复，同 货币 自有资金
4.8.1
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.3
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 河北鑫界房地产开发有限责任
第十三层级 货币 自有资金
4.8.2 公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
水福来 第十四层级 货币 自有资金
4.8.2.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
李淑英 第十四层级 货币 自有资金
4.8.2.2
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电湖北发电有限公司 第十二层级 货币 自有资金
4.9
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华新水泥股份有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
武钢资源集团有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.2
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
武钢集团有限公司 第十四层级 货币 自有资金
4.9.2.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国宝武钢铁集团有限公司 第十五层级 货币 自有资金
4.9.2.1.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国务院国有资产监督管理委员
第十六层级 货币 自有资金
4.9.2.1.1.1 会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
国投资产管理公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.3
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
国家开发投资集团有限公司 第十四层级 货币 自有资金
4.9.3.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
黄石电能集团有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.4
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 黄石电能集团有限公司工会委
第十四层级 货币 自有资金
4.9.4.1 员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
黄石节能电站 第十四层级 货币 自有资金
4.9.4.2
第十三层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电国际电力股份有限公司 果重复，同 货币 自有资金
4.9.5
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.3
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
黄石电力集团有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.6
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司黄石供电
第十四层级 货币 自有资金
4.9.6.1 公司工会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责
第十三层级 货币 自有资金
4.9.7 任公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
武汉钢铁（集团）公司 第十四层级 货币 自有资金
4.9.7.1
38
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
第十五层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国宝武钢铁集团有限公司 果重复，同 货币 自有资金
4.9.7.1.1
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.4.9.2.1.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
黄冈市电力开发公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.8
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
潜江市电力开发公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.9
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
鄂州电力集团有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.10
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司鄂州供电
第十四层级 货币 自有资金
4.9.10.1 公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
荆门市电力开发公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.11
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 孝感市光源电力集团有限责任
第十三层级 货币 自有资金
4.9.12 公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 孝感市光源电力集团有限责任
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.1 公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司孝感供电
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.2 公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司孝感市孝
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.3 南区供电公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司应城市供
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.4 电公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司汉川市供
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.5 电公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司大悟县供
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.6 电公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司云梦县供
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.7 电公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司孝昌县供
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.8 电公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 国网湖北省电力公司安陆市供
第十四层级 货币 自有资金
4.9.12.9 电公司工会委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
赤壁市新源电业发展有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.9.13
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
江苏华电扬州发电有限公司 第十二层级 货币 自有资金
4.10
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电江苏能源有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.10.1
第十四层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国华电集团有限公司 果重复，同 货币 自有资金
4.10.1.1
1.1.2.37.2.1.3.
1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 扬州市扬子江投资发展集团有
第十三层级 货币 自有资金
4.10.2 限责任公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 扬州市城建国有资产控股（集
第十四层级 货币 自有资金
4.10.2.1 团）有限责任公司
39
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 扬州市人民政府国有资产监督
第十五层级 货币 自有资金
4.10.2.1.1 管理办公室
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 泰州市泰能投资管理有限责任
第十三层级 货币 自有资金
4.10.3 公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 泰州市城市建设投资集团有限
第十四层级 货币 自有资金
4.10.3.1 公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
泰州市人民政府 第十五层级 货币 自有资金
4.10.3.1.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
常熟市发展投资有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.10.4
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 常熟市人民政府国有资产监督
第十四层级 货币 自有资金
4.10.4.1 管理办公室
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
句容市星光节能中心 第十三层级 货币 自有资金
4.10.5
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
句容市三电办公室 第十四层级 货币 自有资金
4.10.5.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
扬州市电力中心 第十三层级 货币 自有资金
4.10.6
第十四层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 扬州市扬子江投资发展集团有
果重复，同 货币 自有资金
4.10.6.1 限责任公司
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.4.10.2
第十五层
扬州市城建国有资产控股（集 级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
果重复，同 货币 自有资金
4.10.6.1.1 团）有限责任公司
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.4.10.2.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
江阴电力投资有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.10.7
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 江阴市新国联投资发展有限公
第十四层级 货币 自有资金
4.10.7.1 司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 江阴市人民政府国有资产监督
第十五层级 货币 自有资金
4.10.7.1.1 管理办公室
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
丹阳新能源发展有限公司 第十三层级 货币 自有资金
4.10.8
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
丹阳市能源办公室 第十四层级 货币 自有资金
4.10.8.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
丹阳市东兴经贸服务公司 第十四层级 货币 自有资金
4.10.8.2
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
丹阳市乡镇企业管理局 第十五层级 货币 自有资金
4.10.8.2.1
第十一层
贵州乌江水电开发有限责任公 级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
果重复，同 货币 自有资金
5 司
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.4.3
第十二层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国华电集团公司 果重复，同 货币 自有资金
5.1
1.1.2.37.2.1.3.
1
40
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
第十二层
贵州产业投资（集团）有限责任 级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
果重复，同 货币 自有资金
5.2 公司
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.4.3.2
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 贵州省人民政府国有资产监督
第十三层级 货币 自有资金
5.2.1 管理委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国华电科工集团有限公司 第十一层级 货币 自有资金
6
第十二层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国华电集团公司 果重复，同 货币 自有资金
6.1
1.1.2.37.2.1.3.
1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
福建棉花滩水电开发有限公司 第十一层级 货币 自有资金
7
第十二层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电福新能源股份有限公司 果重复，同 货币 自有资金
7.1
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.4.5
第十二层
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 福建省投资开发集团有限责任 级；穿透结
货币 自有资金
7.2 公司 果重复，同
1.1.2.5
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 福建省龙岩市水电开发有限公
第十二层级 货币 自有资金
7.3 司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
龙岩市水利投资发展有限公司 第十三层级 货币 自有资金
7.3.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
龙岩水务发展集团有限公司 第十四层级 货币 自有资金
7.3.1.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
龙岩城市发展集团有限公司 第十五层级 货币 自有资金
7.3.1.1.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 福建省龙岩市人民政府国有资
第十六层级 货币 自有资金
7.3.1.1.1.1 产监督管理委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
龙岩工贸发展集团有限公司 第十四层级 货币 自有资金
7.3.1.2
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 福建省龙岩市人民政府国有资
第十五层级 货币 自有资金
7.3.1.2.1 产监督管理委员会
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 中国农发重点建设基金有限公
第十四层级 货币 自有资金
7.3.1.3 司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
中国农业发展银行 第十五层级 货币 自有资金
7.3.1.3.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
国务院 第十六层级 货币 自有资金
7.3.1.3.1.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 福建海峡客家投资发展集团有
第十三层级 货币 自有资金
7.3.2 限公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
龙岩市永定区财政局 第十四层级 货币 自有资金
7.3.2.1
41
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
第十四层
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 级；穿透结
国开发展基金有限公司 货币 自有资金
7.3.2.2 果重复，同
1.1.2.22.2
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2. 闽西兴杭国有资产投资经营有
第十三层级 货币 自有资金
7.3.3 限公司
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
上杭县财政局 第十四层级 货币 自有资金
7.3.3.1
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
福建华电电力工程有限公司 第十一层级 货币 自有资金
8
第十二层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电福新能源股份有限公司 果重复，同 货币 自有资金
8.1
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.4.5
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
杭州华电半山发电有限公司 第十一层级 货币 自有资金
9
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
浙江浙能电力股份有限公司 第十二层级 货币 自有资金
9.1
第十二层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.1.2.
华电国际电力股份有限公司 果重复，同 货币 自有资金
9.2
1.1.7.2.5.1.2.2
.1.2.3
1.1.7.2.5.1.2.2.2 云南省国有资本运营有限公司 第九层级 货币 自有资金
云南省人民政府国有资产监督
1.1.7.2.5.1.2.2.2.1 第十层级 货币 自有资金
管理委员会
云南国经和泽股权投资基金管
1.1.7.2.5.1.2.2.3 第九层级 货币 自有资金
理有限公司
1.1.7.2.5.1.2.2.3.1 云南国经资产管理有限公司 第十层级 货币 自有资金
第十一层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.2.3.1.
云南省国有资本运营有限公司 果重复，同 货币 自有资金
1
1.1.7.2.5.1.2.2
.2
第八层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.1.2.3 云南省能源投资集团有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.7.2.5.1
云南金润中浩投资中心（有限合
1.1.7.2.5.1.2.4 第八层级 货币 自有资金
伙）
1.1.7.2.5.1.2.4.1 建信信托有限责任公司 第九层级 货币 自有资金
1.1.7.2.5.1.2.4.1.1 中国建设银行股份有限公司 第十层级 货币 自有资金
合肥兴泰金融控股（集团）有限
1.1.7.2.5.1.2.4.1.2 第十层级 货币 自有资金
公司
1.1.7.2.5.1.2.4.1.2.
合肥市国有资产管理委员会 第十一层级 货币 自有资金
1
1.1.7.2.5.1.2.4.2 方正证券股份有限公司 第九层级 货币 自有资金
42
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
云南省国有资本运营金泽股权
1.1.7.2.5.1.2.4.3 第九层级 货币 自有资金
投资基金管理有限公司
第十层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.1.2.4.3.1 云南省国有资本运营有限公司 复，同 货币 自有资金
1.1.7.2.5.1.2.2
.2
建信（北京）投资基金管理有限
1.1.7.2.5.1.2.4.3.2 第十层级 货币 自有资金
责任公司
第十一层
级；穿透结
1.1.7.2.5.1.2.4.3.2.
建信信托有限责任公司 果重复，同 货币 自有资金
1
1.1.7.2.5.1.2.4
.1
第九层级；
建信（北京）投资基金管理有限 穿透结果重
1.1.7.2.5.1.2.4.4 复，同 货币 自有资金
责任公司
1.1.7.2.5.1.2.4
.3.2
云南省国有资本运营金润股权
1.1.7.2.5.1.2.4.5 第九层级 货币 自有资金
投资基金管理有限公司
第十层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.1.2.4.5.1 云南省国有资本运营有限公司 复，同 货币 自有资金
1.1.7.2.5.1.2.2
.2
1.1.7.2.5.1.3 云南冶金集团股份有限公司 第七层级 货币 自有资金
云南省人民政府国有资产监督
1.1.7.2.5.1.3.1 第八层级 货币 自有资金
管理委员会
第六层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.2 云天化集团有限责任公司 货币 自有资金
复，同
1.1.7.2.5.1.2
1.1.7.2.5.3 云南保山电力股份有限公司 第六层级 货币 自有资金
保山市国有资产经营有限责任
1.1.7.2.5.3.1 第七层级 货币 自有资金
公司
保山市人民政府国有资产监督
1.1.7.2.5.3.1.1 第八层级 货币 自有资金
管理委员会
第六层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.4 云南冶金集团股份有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.7.2.5.1.3
云南昆钢金融控股集团有限公
1.1.7.2.5.5 第六层级 货币 自有资金
司
1.1.7.2.5.5.1 昆明钢铁控股有限公司 第七层级 货币 自有资金
云南省国有资产监督管理委员
1.1.7.2.5.5.1.1 第八层级 货币 自有资金
会
43
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
第八层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.5.1.2 昆明和泽投资中心（有限合伙） 货币 自有资金
复，同
1.1.7.2.5.1.2.2
第九层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.5.1.2.1 华鑫国际信托有限公司 复，同 货币 自有资金
1.1.7.2.5.1.2.2
.1
第九层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.5.1.2.2 云南省国有资本运营有限公司 复，同 货币 自有资金
1.1.7.2.5.1.2.2
.2
第九层级；
云南国经和泽股权投资基金管 穿透结果重
1.1.7.2.5.5.1.2.3 复，同 货币 自有资金
理有限公司
1.1.7.2.5.1.2.2
.3
云南锡业集团（控股）有限责任
1.1.7.2.5.6 第六层级 货币 自有资金
公司
第七层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.6.1 昆明和泽投资中心（有限合伙） 货币 自有资金
复，同
1.1.7.2.5.1.2.2
云南国资国企改革壹号股权投
1.1.7.2.5.6.2 第七层级 货币 自有资金
资基金合伙企业（有限合伙）
云南能投股权投资基金合伙企
1.1.7.2.5.6.2.1 第八层级 货币 自有资金
业（有限合伙）
第九层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.6.2.1.1 云南省能源投资集团有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.7.2.5.1
1.1.7.2.5.6.2.1.2 深圳云能基金管理有限公司 第九层级 货币 自有资金
1.1.7.2.5.6.2.2 深圳云能基金管理有限公司 第八层级 货币 自有资金
第九层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.6.2.2.1 云南省能源投资集团有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.7.2.5.1
1.1.7.2.5.6.2.2.2 云南能源金融控股有限公司 第九层级 货币 自有资金
第十层级；
穿透结果重
1.1.7.2.5.6.2.2.2.1 云南省能源投资集团有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.7.2.5.1
云南能投电力装配园区开发有
1.1.7.2.5.6.2.2.3 第九层级 货币 自有资金
限公司
云南能投基础设施投资开发建
1.1.7.2.5.6.2.2.3.1 第十层级 货币 自有资金
设有限公司
44
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
第十一层
1.1.7.2.5.6.2.2.3.1. 级；穿透结
云南省能源投资集团有限公司 货币 自有资金
1 果重复，同
1.1.7.2.5.1
云南省人民政府国有资产监督
1.1.7.2.5.6.3 第七层级 货币 自有资金
管理委员会
1.1.8 广东清能发电集团有限公司 第三层级 货币 自有资金
第四层级；
穿透结果重
1.1.8.1 北京建煌电力投资有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.7.1.3.1
1.1.8.2 广东东江电力开发有限公司 第四层级 货币 自有资金
第五层级；
穿透结果重
1.1.8.2.1 北京建煌电力投资有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.7.1.3.1
1.1.8.2.2 武馨 第五层级 货币 自有资金
兰州瑞新股权投资有限责任公
1.1.9 第三层级 货币 自有资金
司
1.1.9.1 兰州市城市发展投资有限公司 第四层级 货币 自有资金
兰州建设投资（控股）集团有限
1.1.9.1.1 第五层级 货币 自有资金
公司
1.1.9.1.1.1 兰州投资（控股）有限公司 第六层级 货币 自有资金
兰州市人民政府国有资产监督
1.1.9.1.1.1.1 第七层级 货币 自有资金
管理委员会
第五层级；
穿透结果重
1.1.9.1.2 国开发展基金有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.2.22.2
1.1.10 无锡开瑞投资有限公司 第三层级 货币 自有资金
第四层级；
国开厚德（北京）投资基金有限 穿透结果重
1.1.10.1 货币 自有资金
公司 复，同
1.1.6.1
1.1.11 邢台德利凯贸易有限公司 第三层级 货币 自有资金
第四层级；
国开厚德（北京）投资基金有限 穿透结果重
1.1.11.1 货币 自有资金
公司 复，同
1.1.6.1
武汉中诚利企业管理咨询有限
1.1.12 第三层级 货币 自有资金
公司
第四层级；
国开厚德（北京）投资基金有限 穿透结果重
1.1.12.1 货币 自有资金
公司 复，同
1.1.6.1
45
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.13 吉林世杰铝业有限公司 第三层级 货币 自有资金
北京维宝世捷投资顾问有限公
1.1.13.1 第四层级 货币 自有资金
司
1.1.13.1.1 李鲁蒙 第五层级 货币 自有资金
1.1.13.1.2 崔鸥 第五层级 货币 自有资金
1.1.14 王靖 第三层级 货币 自有资金
1.1.15 辽宁安华房地产开发有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.15.1 李铁文 第四层级 货币 自有资金
南宁新技术产业建设开发总公
1.1.16 第三层级 货币 自有资金
司
南宁高新技术产业开发区管理
1.1.16.1 第四层级 货币 自有资金
委员会
1.1.16.2 南宁新技术产业开发区办公室 第四层级 货币 自有资金
1.1.17 浙江盾安实业有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.17.1 盾安控股集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.17.1.1 浙江盾安创业投资有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.17.1.1.1 姚新义 第六层级 货币 自有资金
1.1.17.1.1.2 姚新泉 第六层级 货币 自有资金
1.1.17.1.2 姚新义 第五层级 货币 自有资金
1.1.17.1.3 姚新泉 第五层级 货币 自有资金
1.1.18 亳州市创新创业投资有限公司 第三层级 货币 自有资金
安徽安诚金融控股集团有限公
1.1.18.1 第四层级 货币 自有资金
司
1.1.18.1.1 建安投资控股集团有限公司 第五层级 货币 自有资金
亳州市国有资产监督管理委员
1.1.18.1.1.1 第六层级 货币 自有资金
会
1.1.19 大连一方集团有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.19.1 大连一方新地投资有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.19.1.1 孙喜双 第五层级 货币 自有资金
1.1.19.1.2 张家志 第五层级 货币 自有资金
1.1.19.2 大连一方山川控股有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.19.2.1 孙喜双 第五层级 货币 自有资金
1.1.19.2.2 张家志 第五层级 货币 自有资金
吉林省长白山开发建设（集团）
1.1.20 第三层级 货币 自有资金
有限责任公司
长白山管委会国有资产监督管
1.1.20.1 第四层级 货币 自有资金
理委员会
46
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.21 天津市金地城市建设有限公司 第三层级 货币 自有资金
天津市宝坻区人民政府国有资
1.1.21.1 第四层级 货币 自有资金
产监督管理委员会
通辽市泰和土地收储有限责任
1.1.22 第三层级 货币 自有资金
公司
1.1.22.1 通辽市土地储备交易中心 第四层级 货币 自有资金
1.1.23 龙光交通集团有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.23.1 纪海鹏 第四层级 货币 自有资金
1.1.23.2 汕头市泰富投资发展有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.23.2.1 纪建德 第五层级 货币 自有资金
1.1.23.2.2 姚耀家 第五层级 货币 自有资金
1.1.23.3 姚美瑞 第四层级 货币 自有资金
1.1.23.4 姚耀林 第四层级 货币 自有资金
1.1.23.5 纪建德 第四层级 货币 自有资金
1.1.24.1 广东鸿发投资集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.24.1.1 曾群带 第五层级 货币 自有资金
1.1.24.1.2 麦照容 第五层级 货币 自有资金
1.1.24.1.3 麦照平 第五层级 货币 自有资金
1.1.24.1.4 麦燕娣 第五层级 货币 自有资金
1.1.24.2 麦照容 第四层级 货币 自有资金
1.1.24.3 麦照平 第四层级 货币 自有资金
1.1.25 九江富和建设投资有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.25.1 九江经济技术开发区管委会 第四层级 货币 自有资金
沈阳世代龙泽商业管理有限公
1.1.26 第三层级 货币 自有资金
司
1.1.26.1 辽宁世代房地产开发有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.26.1.1 尹传东 第五层级 货币 自有资金
1.1.26.1.2 尹传义 第五层级 货币 自有资金
沈阳世代龙泽房地产开发有限
1.1.26.2 第四层级 货币 自有资金
公司
第五层级；
穿透结果重
1.1.26.2.1 辽宁世代房地产开发有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.26.1
1.1.26.2.1.1 尹传东 第六层级 货币 自有资金
1.1.26.2.1.2 尹传义 第六层级 货币 自有资金
1.1.26.2.2 尹传东 第五层级 货币 自有资金
47
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
1.1.27 淮安市城市资产经营有限公司 第三层级 货币 自有资金
淮安市国有联合投资发展集团
1.1.27.1 第四层级 货币 自有资金
有限公司
1.1.27.1.1 淮安市人民政府 第五层级 货币 自有资金
1.1.28 大连福佳投资有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.28.1 福佳集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.28.1.1 大连福融贸易有限公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.28.1.1.1 王义政 第六层级 货币 自有资金
1.1.28.1.1.2 徐春华 第六层级 货币 自有资金
1.1.28.1.2 王义政 第五层级 货币 自有资金
1.1.29 许昌瑞新建设有限责任公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.29.1 河南瑞贝卡控股有限责任公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.29.1.1 郑有全 第五层级 货币 自有资金
1.1.29.2 许昌新区建设投资有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.29.2.1 许昌市投资总公司 第五层级 货币 自有资金
1.1.29.2.1.1 许昌市财政局 第六层级 货币 自有资金
许昌市城乡一体化示范区财政
1.1.29.2.2 第五层级 货币 自有资金
局
1.1.30 中天钢铁集团有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.30.1 董才平等 14 名自然人 第四层级 货币 自有资金
1.1.31 厦门晋雅贸易有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.31.1 厦门同益伟业贸易有限公司 第四层级 货币 自有资金
1.1.31.1.1 李孟忠 第五层级 货币 自有资金
第五层级；
穿透结果重
1.1.31.1.2 厦门通亚供应链有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.6.1.25.2.2
厦门聚贤创展贸易合伙企业（有
1.1.31.2 第四层级 货币 自有资金
限合伙）
1.1.31.2.1 李孟忠 第五层级 货币 自有资金
第五层级；
穿透结果重
1.1.31.2.2 厦门通亚供应链有限公司 货币 自有资金
复，同
1.1.6.1.25.2.2
1.1.32 江苏阳光股份有限公司 第三层级 货币 自有资金
秦皇岛开发区国有资产经营有
1.1.33 第三层级 货币 自有资金
限公司
秦皇岛经济技术开发区管理委
1.1.33.1 第四层级 货币 自有资金
员会
48
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
宜春市城市建设投资开发总公
1.1.34 第三层级 货币 自有资金
司
1.1.34.1 宜春发展投资集团有限公司 第四层级 货币 自有资金
宜春市国有资产监督管理委员
1.1.34.1.1 第五层级 货币 自有资金
会
1.1.35 石狮国际轻纺城发展有限公司 第三层级 货币 自有资金
福建石狮产业投资发展集团有
1.1.35.1 第四层级 货币 自有资金
限责任公司
1.1.35.1.1 石狮市国有资产管理中心 第五层级 货币 自有资金
1.1.36 唐山市丰南建设投资有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.36.1 唐山市丰南区财政局 第四层级 货币 自有资金
广东三水发展控股投资有限公
1.1.37 第三层级 货币 自有资金
司
佛山市三水区公有资产管理办
1.1.37.1 第四层级 货币 自有资金
公室
1.1.38 淮安市创业投资有限公司 第三层级 货币 自有资金
1.1.38.1 淮安市城市资产经营有限公司 第四层级 货币 自有资金
淮安市国有联合投资发展集团
1.1.38.1.1 第五层级 货币 自有资金
有限公司
1.1.38.1.1.1 淮安市人民政府 第六层级 货币 自有资金
第二层级；
国开厚德（北京）投资基金有限 穿透结果重
1.2 货币 自有资金
公司 复，同
1.1.6.1
2 国开金融有限责任公司 第一层级 货币 自有资金
2.1 国家开发银行 第二层级 货币 自有资金
2.1.1 中华人民共和国财政部 第三层级 货币 自有资金
2.1.2 中央汇金投资有限责任公司 第三层级 货币 自有资金
2.1.2.1 中国投资有限责任公司 第四层级 货币 自有资金
2.1.2.1.1 国务院 第五层级 货币 自有资金
2.1.3 梧桐树投资平台有限责任公司 第三层级 货币 自有资金
2.1.3.1 国家外汇管理局 第四层级 货币 自有资金
2.1.4 全国社会保障基金理事会 第三层级 货币 自有资金
3 苏州元禾控股股份有限公司 第一层级 货币 自有资金
苏州工业园区经济发展有限公
3.1 第二层级 货币 自有资金
司
3.1.1 苏州工业园区管理委员会 第三层级 货币 自有资金
4 江苏云杉资本管理有限公司 第一层级 货币 自有资金
4.1 江苏交通控股有限公司 第二层级 货币 自有资金
49
序号 出资人 出资人层级 出资方式 资金来源
4.1.1 江苏省人民政府 第三层级 货币 自有资金
5 苏州国际发展集团有限公司 第一层级 货币 自有资金
5.1 苏州市国有资产管理委员会 第二层级 货币 自有资金
6 昆山国创投资集团有限公司 第一层级 货币 自有资金
昆山市政府国有资产监督管理
6.1 第二层级 货币 自有资金
办公室
7 兴铁资本投资管理有限公司 第一层级 货币 自有资金
7.1 江西省铁路投资集团公司 第二层级 货币 自有资金
7.1.1 江西省人民政府 第三层级 货币 自有资金
南京市城市建设投资控股（集
8 第一层级 货币 自有资金
团）有限责任公司
8.1 南京市国有资产管理委员会 第二层级 货币 自有资金
国开开元股权投资基金管理有
9 第一层级 货币 自有资金
限公司
第二层级；
9.1 国开金融有限责任公司 穿透结果重 货币 自有资金
复，同 2
第二层级；
9.2 苏州元禾控股股份有限公司 穿透结果重 货币 自有资金
复，同 3
10 雨润控股集团有限公司 第一层级 货币 自有资金
10.1 祝义财 第二层级 货币 自有资金
11 华为投资控股有限公司 第一层级 货币 自有资金
华为投资控股有限公司工会委
11.1 第二层级 货币 自有资金
员会
11.2 任正非 第二层级 货币 自有资金
（六）补充披露磐信昱然和康秦合伙关于利润分配、亏损负担及事务执行
（含表决权行使）的具体协议安排及其合理性
1、磐信昱然
（1）利润分配
根据《上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）合伙协议》，磐信昱然各合
伙人关于“收益分配的原则”约定如下：
“1）各方同意按合伙人在具体项目中的投资比例分配利润。
50
2）各方同意，磐信上海与北京中信通过磐信昱然对康恒环境的股权投资金
额分别为人民币 400,143,450 元和人民币 391,805,515 元，磐信上海与北京中信通
过磐信昱然持有康恒环境的股份数量分别为 45,993,500 股和 77,300,000 股，持股
比例分别为 23.66%和 39.76%。上海磐信言钊投资咨询有限公司通过磐信昱然对
康恒环境的投资额为人民币 0 元。就磐信昱然取得的任何来源于康恒环境的收
入，包括但不限于分红、出售通过磐信昱然持有的康恒环境的股份等，由磐信上
海和北京中信按各自通过磐信昱然持有的康恒环境的股份数量之比例进行分配。
就磐信昱然因对康恒环境进行投资所产生的费用，亦由磐信上海与北京中信按照
前述分配比例进行分担。
3）全体合伙人可以根据项目的具体投资效果，制定对执行事务合伙人的考
核奖励方案。”
（2）亏损负担
根据《上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）合伙协议》，磐信昱然各合
伙人对“亏损的分担”约定如下：“各方同意按合伙人对本合伙企业的认缴出资
比例分担亏损。”同时，根据磐信昱然提供的资料，为进一步明确合伙企业的亏
损分担方式，磐信昱然全体合伙人就合伙企业的上述亏损分担机制补充约定如下：
合伙人按通过合伙企业持有的康恒环境股份数量之比例分担亏损。
综上，磐信昱然收益分配比例与亏损分担比例一致。
（3）事务执行（含表决权行使）
根据《上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）合伙协议》，磐信昱然各合
伙人对“合伙事务的执行”约定如下：
“13.1 执行合伙事务的合伙人：全体合伙人一致同意委托上海磐信言钊投
资咨询有限公司为本企业执行合伙事务的合伙人。
13.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人
不再执行合伙企业事务。
13.3 执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所
产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
51
13.4 执行事务合伙人依据合伙企业法、合伙协议和合伙人会议决定，执行合
伙事务。
13.5 根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况
以及合伙企业的经营状况和财务状况。
13.6 有限合伙人根据合伙企业法，行使对合伙企业经营活动的监督权。”
（4）合理性
综上，磐信昱然的全体合伙人本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，
经友好协商，在合伙协议明确了全体合伙人的利润分配、亏损负担及事务执行（含
表决权行使）的具体安排，具体协议条款符合《中华人民共和国合伙企业法》等
相关法律法规要求，具备合规性。
北京中信与磐信上海系中信产业基金控制的两支已备案私募基金，该两私募
基金独立运作，各自有不同的有限合伙人。北京中信、磐信上海按在具体项目中
的投资比例进行利润分配和亏损分担，上述安排的目的是为在对康恒环境这一投
资项目中，就磐信上海成为磐信昱然有限合伙人前后的历史、后续费用分摊，以
及后续收益分配中，公允对待该两支私募基金的每一有限合伙人。因此，磐信昱
然的收益分配方式合理，符合行业惯例。
2、康秦合伙
（1）利润分配、亏损负担
根据《上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，康秦合伙各合
伙人对“利润分配、亏损分担方式”约定如下：
“各方同意，合伙企业的利润分配及亏损分担，按如下方式分配：合伙企业
利润由合伙人按实缴投资比例分配；合伙企业的亏损分担，由普通合伙人以其全
部财产对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对
合伙企业债务承担有限责任。”
（2）事务执行（含表决权行使）
根据《上海康秦企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，康秦合伙对“合
伙事务的执行”约定如下：
52
“第十二条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
经全体合伙人决定，委托上海磐信言钊投资咨询有限公司为执行事务合伙人，
杨迪为执行事务合伙人委派代表；执行合伙事务的合伙人（委派代表〉对外代表
企业。其他合伙人不再执行合伙事务。
第十三条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务
的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和
亏损由合伙企业承担。
第十四条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙人在合伙企业中
的投资份额实行表决权。
第十五条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十六条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从
事损害本合伙企业利益的活动。
第十七条 经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。”
（3）合理性
综上，康秦合伙的全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法
律、行政法规、规章的有关规定，在合伙协议明确了全体合伙人的利润分配、亏
损负担及事务执行（含表决权行使）的具体安排，具备合规、合理性。
七、督促和保证磐信昱然充分履行控股股东义务的具体措施及其有效性
53
1、相关法律法规
《公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 2.2 条规定，
控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利；
第 2.3 条规定，控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通
过以下方式影响上市公司人员的独立性；
第 2.4 条规定，控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立；
第 2.5 条规定，控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立；
第 2.6 条规定，控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。
第 2.7 条规定，控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循
关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其
利益的输送。”
此外，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》还对控
股股东、实际控制人的信息披露、股份交易、控制权转移等方面进行了规定。
2、督促和保证磐信昱然充分履行控股股东义务的具体措施及其有效性
（1）中信产业基金对外投资企业的相关管理事宜制定了明确的管理办法
磐信昱然系康恒环境最近三年的控股股东，对康恒环境能够形成控制；中信
产业基金最近三年对磐信昱然能够形成控制。
根据中信产业基金提供的材料，中信产业基金已制订了《基金投资合规管理
办法》并对已投资企业的投资后管理进行了具体规定。根据该办法，在投资后管
理阶段，投资后管理小组重点关注的法律问题包括但不限于：（1）被投企业的公
司治理是否按照《公司法》、《上市公司治理指引》（如需）等法律法规有效执行；
（2）被投企业的关联交易是否遵循公平公正的定价原则；（3）被投企业的同业
54
竞争是否存续；（4）被投企业的资金管理是否有序；（5）被投企业的对外担保是
否符合章程且是否合理。
因此，报告期内，康恒环境股权结构保持稳定，中信产业基金内部就中信产
业基金对外投资企业的相关管理事宜制定了明确的管理办法，管理办法能够在一
定程度上保证磐信昱然履行控股股东义务，保证被投资公司的规范运行。
（2）磐信昱然已就其作为本次交易后上市公司的控股股东所承担的保持上
市公司独立性义务、避免同业竞争义务、减少和规范关联交易义务事宜作出一系
列承诺
作为康恒环境的控股股东，磐信昱然已就其作为本次交易后上市公司的控股
股东所承担的保持上市公司独立性义务、避免同业竞争义务、减少和规范关联交
易义务事宜作出一系列承诺。
1）保持上市公司独立性义务
磐信昱然、中信产业基金均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会
公众股东的合法权益，本企业/本公司特承诺如下：
①人员独立
保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上
市公司上述人事任免；
采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业/本公
司及本企业/本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、
监事外的其他职务；
保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业/本公司。
②资产独立
保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本企业/本公司；
55
保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的
其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
③机构独立
保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范
运作；
保证上市公司与本企业/本公司及本企业/本公司控制的除上市公司及其下属
企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
④业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理
及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息
披露义务。
⑤财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；
保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司及本企业/本公司控制的
除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；
保证上市公司独立作出财务决策，本企业/本公司及本企业/本公司控制的除
上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；
保证上市公司依法独立纳税；
保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的
除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本企业/本公司将承担相应的法律责任。”
2）避免同业竞争义务
56
磐信昱然、中信产业基金均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“（1）本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业未从事与康恒环境的
主营业务相竞争的业务。本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将来也
不会以任何形式直接或间接地从事与康恒环境的主营业务相竞争的业务。
（2）如康恒环境认定本企业/本公司或本企业/本公司控制的其他企业正在或
将要从事的主营业务与康恒环境的主营业务存在同业竞争，本企业/本公司及本
企业/本公司控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将
竞争的业务纳入康恒环境的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第
三方等合法方式；如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与康恒环境
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑康恒环境的利益。
（3）本企业/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，康恒环境因本企业/本公
司或本企业/本公司控制的其他企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损
失或开支的，本企业/本公司将无条件全部补偿。本承诺在康恒环境合法有效存续
且本企业/本公司作为康恒环境控股股东期间持续有效。
本次交易完成之后，为维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本企业
/本公司及本企业/本公司控制的其他企业为避免与上市公司同业竞争事宜承诺如
下：
（1）本次交易完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将不
直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务。本企业/本公司将对本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业进
行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本企业/本公司及本企业/本公
司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属
企业相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业
存在同业竞争的董事会或股东大会上，本企业/本公司将按规定进行回避不参与
表决。
57
（3）如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属
企业的主营业务产生竞争，则本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将采取
停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或
者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本公司
及本企业/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争。
（4）自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业/本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的实际损失，本企业/本公司将予以全额赔偿。本企业/本公司将
严格遵守中国证监会、上交所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不
利用本企业作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。”
3）减少和规范关联交易义务
磐信昱然、中信产业基金出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容
如下：
“为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其社会公众
股东的合法权益，本企业承诺如下：
（1）本企业/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。
（2）本企业/本公司保证本企业/本公司以及本企业/本公司控股或实际控制
的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的公司或者企业，以下统称“本
企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
（3）如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本企业/本公司
或本企业/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业/本公司将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行
有关程序，按照公平、公允、等价有偿等原则，与上市公司及其下属企业依法签
订协议，及时依法进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
58
（4）本企业/本公司及本企业/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上
市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本企业/本公司及本企业/本公司的关
联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或者收益。
（5）本企业/本公司及本企业/本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占
用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本企
业/本公司及本企业/本公司的关联企业进行违规担保。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成实际损失，本企业/本公司将向上市公
司作出充分的赔偿或补偿。”
（3）独立财务顾问和本所律师已对康恒环境董事、监事、高级管理人员及
持有 5%以上（含 5%）股份的股东（其执行事务合伙人）进行辅导
独立财务顾问和本所律师已对康恒环境董事、监事、高级管理人员及持有 5%
以上股份的股东（其执行事务合伙人）进行辅导，其中，康恒环境 4 名董事、2
名监事由中信产业基金/磐信昱然提名。独立财务顾问和本所律师已经辅导并督
促磐信昱然及其执行事务合伙人充分履行其作为控股股东的义务，保证交易完成
后上市公司的规范运作。
综上所述，本所律师认为，报告期内，康恒环境股权结构保持稳定，中信产
业基金内部也已就中信产业基金对外投资企业的相关管理事宜制定了明确的管
理办法；磐信昱然、中信产业基金就其保持上市公司独立性、避免同业竞争、减
少和规范关联交易事宜均已作出承诺；独立财务顾问和本所律师已经辅导并督促
磐信昱然及其执行事务合伙人充分履行其作为控股股东的义务，保证交易完成后
上市公司的规范运作。据此，作为康恒环境的控股股东，磐信昱然能够有效地履
行其作为康恒环境控股股东的义务。
二、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，因穿透核查工作量较大，披露内容较多，磐信昱然是否存
在“三类股东”问题的更新内容将在后续报告书（修订稿）中进行补充披露。
请你公司补充披露：1）磐信昱然“三类股东”穿透核查的最新进展，在本次交
59
易报告书所披露内容之外是否有需要补充披露的事项或结论。2）康秦合伙是否
存在“三类股东”情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）磐信昱然“三类股东”穿透核查的最新进展
本次《反馈意见》问题 1 要求补充披露北京股权投资发展中心（有限合伙）
和国创开元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源，因此对北
京股权投资发展中心（有限合伙）和国创开元股权投资基金（有限合伙）是否存
在“三类股东”进行了补充核查，具体情况请详见本补充法律意见书“第一部分
/一、《反馈意见》问题 1/（五）穿透披露康秦合伙、北京股权投资发展中心（有
限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源”。
经查阅国家企业信用信息公示系统、交易对方提供的合伙协议、公司章程、
出资人出资说明等资料，本所律师未发现北京股权投资发展中心（有限合伙）和
国创开元股权投资基金（有限合伙）穿透过程中存在契约型私募基金、资产管理
计划、信托计划等“三类股东”的情形。
同时，经查阅国家企业信用信息公示系统、交易对方提供的合伙协议、公司
章程、出资人出资说明等资料，本所律师对磐信昱然出资人进行进一步穿透核查，
直至自然人、国资、上市公司，其中非上市公司股份公司按控制关系继续逐层向
上穿透控股股东/第一大股东，直至自然人、国资、上市公司。基于上述穿透核查
内容，本所律师未发现磐信昱然穿透过程中存在契约型私募基金、资产管理计划、
信托计划等“三类股东”的情形。
（二）康秦合伙是否存在“三类股东”情形
截至本补充法律意见书出具日，康秦合伙的合伙人尚未实缴出资，康秦合伙
的合伙人不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情
形，具体如下：
序
合伙人/股东名称 穿透核查情况 是否存在“三类股东”
号
磐信昱然普通合伙人，参见磐信昱
1 磐信言钊 不存在
然穿透情况
2 磐信昱然 参见磐信昱然穿透情况 不存在
60
序
合伙人/股东名称 穿透核查情况 是否存在“三类股东”
号
3 龙吉生 自然人 不存在
4 朱晓平 自然人 不存在
康恒环境核心员工持股平台，普通
合伙人为龙吉生、朱晓平设立的有
5 康穗投资 不存在
限责任公司，有限合伙人为股权激
励对象
详见本题回复“（二）/1、祺川投资
6 祺川投资 不存在
穿透核查情况”
详见本题回复“（二）/2、卓群环保
7 卓群环保 不存在
穿透核查情况”
8 李舒放 自然人 不存在
康恒环境核心员工持股平台，合伙
9 康驭投资 不存在
人为股权激励对象
10 李剑云 自然人 不存在
11 张灵 自然人 不存在
12 高宏 自然人 不存在
1、祺川投资穿透核查情况
祺川投资穿透后的最终出资人（自然人、国资委、上市公司，其中非上市公
司股份公司按控制关系继续逐层向上穿透控股股东/第一大股东，直至自然人、国
资、上市公司）及其资金来源情况具体如下：
是否最终出资
序号 合伙人/股东名称 出资方式 资金来源
人
尚信产业基金管理（横琴）
1 是 现金 自有资金
有限公司
1.1 尚信资本管理有限公司 是 现金 自有资金
尚信健投（上海）投资中心 合伙人出
1.1.1 否 现金
（有限合伙） 资
1.1.1.1 杨景宜 是 现金 自有资金
尚信健投资产管理（上海）
1.1.1.2 是 现金 自有资金
有限责任公司
1.1.1.2.1 刘响东 是 现金 自有资金
1.1.1.2.2 杨景宜 是 现金 自有资金
1.1.1.3 周峰 是 现金 自有资金
1.1.1.4 吴冰 是 现金 自有资金
1.1.1.5 王勇 是 现金 自有资金
1.1.1.6 刘响东 是 现金 自有资金
61
是否最终出资
序号 合伙人/股东名称 出资方式 资金来源
人
1.1.2 福建盼盼投资有限公司 是 现金 自有资金
1.1.2.1 蔡金垵 是 现金 自有资金
1.1.2.2 蔡文良 是 现金 自有资金
上海凌顺企业管理中心（有 合伙人出
1.1.3 否 现金
限合伙） 资
1.1.3.1 范懋明 是 现金 自有资金
1.1.3.2 汪洋 是 现金 自有资金
1.1.3.3 查鹏 是 现金 自有资金
上海普明新能源科技有限公
1.1.4 是 现金 自有资金
司
平潭嘉信信息服务合伙企业 合伙人出
1.1.5 否 现金
（有限合伙） 资
深圳市尚信财富资产管理有
1.1.5.1 是 现金 自有资金
限公司
1.1.5.1.1 庄丽菊 是 现金 自有资金
1.1.5.1.2 蔡朗琴 是 现金 自有资金
1.1.5.2 刘响东 是 现金 自有资金
白银市晋江福源食品有限公
1.1.6 是 现金 自有资金
司
平潭浦盛企业管理咨询合伙 合伙人出
1.1.7 否 现金
企业（有限合伙） 资
尚信健投资产管理（上海）
1.1.7.1 见 1.1.1.2 现金 自有资金
有限责任公司
1.1.7.2 刘欣 是 现金 自有资金
成都青羊正知行科技小额贷
1.1.8 见 1.1.12.1 现金 自有资金
款有限公司
上海泽弘投资管理中心（有 合伙人出
1.1.9 否 现金
限合伙） 资
1.1.9.1 黄嘉眉 是 现金 自有资金
1.1.9.2 王桃 是 现金 自有资金
宁波梅山保税港区华航永拓
合伙人出
1.1.10 股权投资合伙企业（有限合 否 现金
资
伙）
1.1.10.1 张扬 是 现金 自有资金
北京华控伟业投资管理有限
1.1.10.2 见 1.1.11 现金 自有资金
公司
北京华控伟业投资管理有限
1.1.11 是 现金 自有资金
公司
1.1.11.1 北京华控投资管理有限公司 是 现金 自有资金
霍尔果斯华控创业投资有限
1.1.11.1.1 是 现金 自有资金
公司
62
是否最终出资
序号 合伙人/股东名称 出资方式 资金来源
人
宁波梅山保税港区华清伟业
合伙人出
1.1.11.1.1.1 股权投资合伙企业（有限合 否 现金
资
伙）
1.1.11.1.1.1. 宁波梅山保税港区清誉股权 合伙人出
否 现金
1 投资合伙企业（有限合伙） 资
1.1.11.1.1.1.
张扬 是 现金 自有资金
1.1
1.1.11.1.1.1. 华瑞科创（北京）管理咨询
是 现金 自有资金
1.2 有限公司
1.1.11.1.1.1.
张扬 是 现金 自有资金
1.2.1
1.1.11.1.1.1.
张晋 是 现金 自有资金
1.2.2
1.1.11.1.1.1. 华瑞科创（北京）管理咨询 见
现金 自有资金
2 有限公司 1.1.11.1.1.1.1.2
1.1.11.1.1.2 张扬 是 现金 自有资金
深圳和邦知行资产管理有限
1.1.12 是 现金 自有资金
公司
成都青羊正知行科技小额贷
1.1.12.1 是 现金 自有资金
款有限公司
1.1.12.1.1 四川和邦投资集团有限公司 是 现金 自有资金
1.1.12.1.1.1 贺正刚 是 现金 自有资金
1.1.12.1.1.2 杨素华 是 现金 自有资金
乐山市五通桥区华强投资有
1.1.12.1.2 是 现金 自有资金
限公司
1.1.12.1.2.1 王希平 是 现金 自有资金
1.1.12.1.2.2 唐尚容 是 现金 自有资金
1.1.12.1.3 成都市武骏实业有限公司 是 现金 自有资金
1.1.12.1.3.1 马忠全 是 现金 自有资金
1.1.12.1.3.2 马忠荣 是 现金 自有资金
1.1.12.1.3.3 毛春华 是 现金 自有资金
1.1.12.1.3.4 卓国英 是 现金 自有资金
1.1.12.1.3.5 马厚禄 是 现金 自有资金
1.1.12.1.3.6 刘国秀 是 现金 自有资金
1.1.12.1.3.7 戴俊华 是 现金 自有资金
乐山天牛投资（集团）有限
1.1.12.1.4 是 现金 自有资金
公司
1.1.12.1.4.1 刘凡农 是 现金 自有资金
新余荣川投资中心（有限合 合伙人出
1.2 否 现金
伙） 资
1.2.1 杨飞 是 现金 自有资金
63
是否最终出资
序号 合伙人/股东名称 出资方式 资金来源
人
1.2.2 尚信资本管理有限公司 见 1.1 现金 自有资金
2 潘诚 是 现金 自有资金
3 单孟川 是 现金 自有资金
4 王庆华 是 现金 自有资金
5 徐荣琇 是 现金 自有资金
6 任昱 是 现金 自有资金
7 章鸿政 是 现金 自有资金
8 顾增才 是 现金 自有资金
9 马六逵 是 现金 自有资金
2、卓群环保穿透核查情况
卓群环保穿透后的最终出资人（自然人、国资委、上市公司，其中非上市公
司股份公司按控制关系继续逐层向上穿透控股股东/第一大股东，直至自然人、国
资、上市公司）及其资金来源情况具体如下：
是否最
序号 合伙人/股东名称 终出资 出资方式 资金来源
人
1 李舒放 是 现金 自有资金
新余青山正石投资合伙企业
2 否 现金 合伙人出资
（有限合伙）
2.1 北京正石投资管理有限公司 是 现金 自有资金
2.1.1 张龙 是 现金 自有资金
2.1.2 张继先 是 现金 自有资金
珠海橡树湾股权投资中心（有
2.2 否 现金 合伙人出资
限合伙）
2.2.1 曹晖 是 现金 自有资金
2.2.2 周育松 是 现金 自有资金
2.3 杨建平 是 现金 自有资金
2.4 张龙 是 现金 自有资金
2.5 裴蕾 是 现金 自有资金
三、《反馈意见》问题 3
申请文件显示，除磐信昱然外，还有交易对方上海康穗投资中心（有限合
伙）（以下简称康穗投资）、上海康驭投资中心（有限合伙）（以下简称康驭投
64
资）和上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称祺川投资），以及上
市公司股份受让方康秦合伙为有限合伙企业。其中，康穗投资和康驭投资与龙
吉生、朱晓平为一致行动人，本次交易完成后合计将持有上市公司 23.14%的股
份；祺川投资设立于 2012 年，尚未完成私募投资基金备案。请你公司：1）穿
透披露康穗投资、康驭投资各合伙人取得合伙份额的最终资金来源。2）补充披
露康穗投资、康驭投资和祺川投资各层合伙人关于合伙份额锁定的相关安排。
3）补充披露祺川投资私募投资基金备案进展，其设立于 2012 年但至今仍未完
成私募基金备案的原因和合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）穿透康穗投资、康驭投资各合伙人取得合伙份额的最终资金来源
康恒环境的股东中，康穗投资与康驭投资均系员工激励持股平台，两者的最
终出资人均为康恒环境的员工。
康穗投资、康驭投资的最终出资人的出资来源如下表所示：
序号 合伙人/股东名称/姓名 是否最终出资人 资金来源
康穗投资
1 康标投资 否 股东出资
1.1 龙吉生 是 自有/自筹
1.2 朱晓平 是 自有/自筹
2 龙吉生 是 自有/自筹
3 朱晓平 是 自有/自筹
4 李海燕 是 自有/自筹
5 林新铎 是 自有/自筹
6 瞿兆舟 是 自有/自筹
7 石剑菁 是 自有/自筹
8 牛志光 是 自有/自筹
9 焦学军 是 自有/自筹
10 白力 是 自有/自筹
11 骆俊 是 自有/自筹
12 邓成 是 自有/自筹
65
序号 合伙人/股东名称/姓名 是否最终出资人 资金来源
13 黄阅 是 自有/自筹
14 梁涛 是 自有/自筹
15 洪勇 是 自有/自筹
16 张利军 是 自有/自筹
17 王宝华 是 自有/自筹
18 印晓彬 是 自有/自筹
19 贺琳 是 自有/自筹
20 吴圣华 是 自有/自筹
21 堵满艳 是 自有/自筹
康驭投资
1 龙吉生 是 自有/自筹
2 朱晓平 是 自有/自筹
3 白力 是 自有/自筹
4 李海燕 是 自有/自筹
5 瞿兆舟 是 自有/自筹
6 石剑菁 是 自有/自筹
7 张利军 是 自有/自筹
8 印晓彬 是 自有/自筹
9 贺琳 是 自有/自筹
10 王湘徽 是 自有/自筹
根据除龙吉生、朱晓平外的其他合伙人分别出具的《确认函》，该等合伙人
确认，其参与康恒环境员工激励计划的资金来源为自筹及自有资金，非康恒环境
或其下属公司、中信产业投资基金管理有限公司或其下属公司、龙吉生、朱晓平
提供的借款或垫付款项。康恒环境或其下属公司、中信产业投资基金管理有限公
司或其下属公司、龙吉生、朱晓平亦未向本人筹集上述资金提供任何担保，资金
来源合法。其参与康恒环境员工激励计划所持有的有限合伙份额系本人真实意思
表示，不存在受他人委托持有的情形，不存在与其他任何第三方就本人持有的有
限合伙份额进行任何特殊约定的情形，亦不存在与其他任何第三方就本人持有的
有限合伙份额有任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议的情形。
66
根据龙吉生、朱晓平分别出具的《确认函》，龙吉生、朱晓平确认，其参与
康恒环境员工激励计划的资金来源为自筹及自有资金，非康恒环境或其下属公司、
中信产业基金或其下属公司提供的借款或垫付款项。康恒环境或其下属公司、中
信产业基金或其下属公司亦未向其本人筹集上述资金提供任何担保，资金来源合
法。其参与康恒环境员工激励计划所持有的有限合伙份额/有限公司股权系本人
真实意思表示，不存在受他人委托持有的情形，不存在与其他任何第三方就其本
人持有的有限合伙份额/有限公司股权进行任何特殊约定的情形，亦不存在与其
他任何第三方就其本人持有的有限合伙份额/有限公司股权有任何纠纷、争议或
潜在纠纷、争议的情形。
（二）补充披露康穗投资、康驭投资和祺川投资各层合伙人关于合伙份额锁
定的相关安排
1、康穗投资、康驭投资各层合伙人关于合伙份额锁定的承诺
根据康穗投资、康驭投资的合伙人分别出具的《承诺函》，就合伙份额的锁
定，康穗投资、康驭投资的合伙人承诺如下：
“（一）自康穗投资/康驭投资在本次交易中所获得的上市公司的股份于登记
结算公司完成登记之日 48 个月内，本人/本公司不以任何方式进行转让本人/本公
司在康穗投资/康驭投资的出资份额，也不委托他人管理上述出资份额；
（二）在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述出
资份额的锁定期自动延长至少 6 个月；
（三）在前述锁定期届满之时，若康穗投资/康驭投资在《盈利预测补偿协议》
及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完
毕，上述出资份额的锁定期将延长至康穗投资/康驭投资的业绩补偿义务履行完
毕之日。为避免疑义，本人/本公司承诺，若康穗投资/康驭投资在《盈利预测补
偿协议》及其补充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生
顺延的，本人/本公司将同步延长上述锁定期事宜。
（四）如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相
符的，本人/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
67
（五）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。”
2、祺川投资各层合伙人关于合伙份额锁定的承诺
根据祺川投资的合伙人分别出具的《承诺函》，就合伙份额的锁定，祺川投
资的合伙人承诺内容如下：
“（一）自祺川投资在本次交易中所获得的上市公司的股份于登记结算公司
完成登记之日 36 个月内，本人/本公司不以任何方式进行转让本人/本公司在目标
企业的出资份额，也不委托他人管理上述出资份额；
（二）在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述出
资份额的锁定期自动延长至少 6 个月；
（三）在前述锁定期届满之时，若祺川投资在《盈利预测补偿协议》及其补
充协议和/或《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上
述出资份额的锁定期将延长至目标企业的业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑
义，本人/本公司承诺，若祺川投资在《盈利预测补偿协议》及其补充协议和/或
《关于业绩承诺的补充说明》项下的业绩承诺期发生顺延的，本人/本公司将同步
延长上述锁定期事宜。
（四）如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相
符的，本人/本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。”
3、补充披露祺川投资私募投资基金备案进展，其设立于 2012 年但至今仍未
完成私募基金备案的原因和合规性
（1）祺川投资私募投资基金备案进展
根据祺川投资提供的材料，祺川投资已于 2018 年 11 月 15 日取得了基金业
协会核发的私募投资基金备案证明（备案号 SEK615），管理人为尚信资本管理有
限公司。
（2）祺川投资设立于 2012 年但至今仍未完成私募基金备案的原因
68
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金
管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕
后 20 个工作日通过私募基金登记备案系统进行备案。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于 2014 年 2 月 7 日起
施行，并要求私募投资基金需要在基金业协会进行备案。祺川投资成立于 2012
年 8 月 17 日，祺川投资的成立和首次投资于康恒环境的时间均早于《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的施行，有鉴于此，在祺川投资设立
时无须办理私募投资基金备案。根据祺川投资的说明，祺川投资系为投资康恒环
境专门设立的投资平台；同时，祺川投资的合伙人为多年相识的朋友，不存在对
外募集的行为。自祺川投资成立以来仅投资于康恒环境以及交易对方为本次交易
设立的合伙企业康秦合伙，不存在其他投资情况，未向基金业协会进行备案。
根据祺川投资的说明，自祺川投资设立至今，其未受到基金业协会的质询或
处罚。
3、合规性
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募投资基金管理人应当向
基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后 20 个工作
日通过私募基金登记备案系统进行备案。祺川投资募集资金行为不符合上述规定，
但祺川投资已于 2018 年 11 月 15 日取得了基金业协会核发的私募投资基金备案
证明（备案号 SEK615）。
基于下述理由，祺川投资历史上未办理私募基金备案的行为不会对本次交易
构成重大不利影响：
（1）祺川投资的设立时间及祺川投资对康恒环境的投资时间均早于《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的颁布时间，因此，在祺川投资
的设立时点以及后续对康恒环境的投资时点均不适用《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定。
69
（2）根据交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如因
康恒环境全体股东中个别股东的自身原因（包括但不限于未按时完成私募股权投
资基金备案手续）致使该股东不符合中国证券监督管理机构关于上市公司发行股
份购买资产交易对象资格的相关规定，无法作为本次交易的交易对象参与本次交
易的，该股东承诺自愿放弃参与本次交易且同意上市公司有权在本次交易实施前
（包括但不限于本次交易审核过程中、取得审核通过的批复文件后）单方终止该
股东作为交易对象参与本次交易，该股东承诺配合本次交易的实施。
（3）根据祺川投资的说明，自祺川投资设立至今，其未受到基金业协会的
质询或处罚。
四、《反馈意见》问题 4
申请材料显示，最近三年康恒环境董事、高级管理人员均发生变动。请你
公司：1）补充披露康恒环境董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报
告期康恒环境董事、高级管理人员变动情况，补充披露康恒环境是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重
大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）康恒环境董事、高级管理人员变动的具体原因
1、报告期内康恒环境董事变动情况及原因
日期 离任董事 新任董事 变动原因
为完善康恒环境公司治理制
2018.7.30 华晓雯 陈少华、刘燊、聂永丰 度，康恒环境引入三名独立
董事，合计保持九名董事
2、康恒环境高级管理人员变动情况及原因
日期 职务 离任高管 新任/继任高管 变动原因
2016.8.28 副总经理 石剑菁 / 高级管理人员任期届满
2016.8.28 总工程师 瞿兆舟 焦学军 高级管理人员任期届满
70
日期 职务 离任高管 新任/继任高管 变动原因
2016.8.28 董事会秘书 贺琳 林新铎 高级管理人员任期届满
副总经理 朱晓平 /
2017.4.8 管理岗位调整
首席运营官 / 朱晓平
2017.4.8 副总经理 / 骆俊 充实管理团队
注 1：焦学军、林新铎在报告期期初即担任康恒环境高级管理人员，在原高
级管理人员任期届满离任后，焦学军、林新铎分别兼任总工程师、董事会秘书职
务，仍为康恒环境高级管理人员。
注 2：骆俊在被聘任为康恒环境的高级管理人员之前已在康恒环境任职超过
24 个月，任职康恒北京分公司总经理。
（二）结合报告期康恒环境董事、高级管理人员变动情况，补充披露康恒环
境是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人
员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
基于下述理由，本所律师认为，报告期内，康恒环境上述董事、高级管理人
员的变动不构成重大变更：
1、报告期内，康恒环境的经营发展战略一直保持稳定，经营方针和决策、
组织和管理架构、业务运营亦未发生重大变化，部分董事、高级管理人员的变动
未对康恒环境的稳定发展和业务持续经营造成重大不利影响。
2、报告期内，康恒环境的董事发生过一定调整，但该等变动主要系引入独
立董事完善康恒环境的公司治理结构而做出，该等调整未影响康恒环境的决策机
制和经营管理。
3、报告期内，康恒环境的高级管理人员变动主要因为任期届满、充实管理
团队、管理岗位调整等正常原因所致，不属于因公司经营战略和发展方向发生转
变而发生的变更。康恒环境原高级管理人员石剑菁、瞿兆舟、贺琳在高级管理人
员任期结束后，仍然继续在康恒环境工作。焦学军、林新铎在报告期期初即担任
康恒环境高级管理人员，在原高级管理人员任期届满离任后，焦学军、林新铎分
别兼任总工程师、董事会秘书职务，仍为康恒环境高级管理人员。骆俊系康恒环
境董事会在报告期内新聘任的高级管理人员，骆俊在被聘任为康恒环境的高级管
71
理人员之前已在康恒环境任职超过 24 个月，任职康恒北京分公司总经理。因此，
上述高级管理人员的变化不构成重大变化。
综上所述，本所律师认为，康恒环境的董事、高级管理人员在近三年没有发
生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级
管理人员没有发生重大变化”的规定。
五、《反馈意见》问题 5
申请文件显示，交易对方磐信昱然等 11 名交易对方作为盈利预测补偿义务
人，优先以其自本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。请你公司
补充披露：业绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安
排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行
不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
答复：
根据各补偿义务人出具的《关于股份质押相关事项的承诺函》，就本次交易
中通过认购上市公司发行股份购买资产所发行股份（以下简称“本次交易所得股
份”）的质押安排，各补偿义务人承诺如下：
“一、在业绩承诺期内，本人/本企业/本公司将尽最大努力不通过任何方式
质押本次交易所得股份。截至本承诺函出具日，本人/本企业/本公司无在锁定期
内实施股票质押的明确计划和安排。
二、在对本次交易所得股份进行质押时，根据《盈利预测补偿协议》及其补
充协议确定当年应补偿股份数并补偿实施完毕后，方可确定自当期关于康恒环境
净利润实现情况的专项审计报告出具日至下期专项审计报告出具日期间可质押
的股份数量，本人/本企业/本公司累计可质押股份数量不超过：
1、本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计实现扣非归母净利润÷业
绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）—为履行业绩补偿义务已补偿及
应补偿的股份数量；
72
2、本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润÷业
绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）—为履行业绩补偿义务已补偿及
应补偿的股份数量
上述 1、2 中的孰低值。
在股份锁定期内，本人/本企业/本公司因上市公司送股、转增股本等原因而
增加的股份（如有）与本次交易所得股份共同执行上述安排。
三、在对本次交易所得股份进行质押时，本人/本企业/本公司将在充分考虑
保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本人/本企业
/本公司将采取包括但不限于：与质押权人进行相关协议安排确保业绩补偿或减
值补偿义务发生时（如有）可提前解除用于补偿等额数量的股份质押、利用本人
/本企业/本公司自有及自筹资金履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿
及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。
如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，补偿义务人对于本次交易中所得股份在锁定期的
质押安排可以保障股份补偿义务及减值补偿义务的履行。
六、《反馈意见》问题 6
申请文件显示，垃圾焚烧发电项目通常极具复杂性，在项目建设和运营过
程中可能会产生二次污染。请你公司补充披露：拟置入资产为应对经营过程中
可能产生的二次环境污染所采取的措施和可行性，是否已取得生产经营所需全
部环保批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）拟置入资产为应对经营过程中可能产生的二次环境污染所采取的措
施和可行性
根据康恒环境的说明，康恒环境建立健全了安全环境管理制度，运营管理中
心设立 EHS（Environment、Health、Safety）部门，负责康恒环境及项目公司整
体安全及环保工作，各项目公司相应设置 EHS 部门，由项目公司总经理直管，
73
严格控制项目建设、运营过程中可能产生的二次环境污染。具体措施及可行性如
下：
1、建设期二次环境污染控制措施及可行性
康恒环境对建设期二次环境污染的识别及控制措施如下：
（1）环境空气影响及防治措施
施工期大气环境影响主要为施工扬尘和运输车辆排放的尾气。对于上述环境
污染，康恒环境的防治措施如下：施工场地每天定时洒水，防止浮尘产生；运输
通道及时清扫、冲洗；运输车辆进入施工场地低速、限速行驶，减少扬尘产生量；
土方堆放场地要合理选择，混凝土搅拌机设在棚内，设置隔离围墙、拦风板等，
施工堆土及时清运；起尘原材料避免露天堆放，对运输道路进行硬化，减少起尘。
（2）水环境影响及防治措施
施工生产废水主要来源于基坑排水、混凝土拌和养护碱性废水等，均为间歇
式排放。此外还包括施工人员产生的生活污水等。对于上述环境污染，康恒环境
的防治措施如下：修建施工排水沟，确保基坑排水有序排放；施工现场设废水沉
淀池用于收集该废水，经沉淀中和处理后回用；生活污水利用厂内现有生活污水
处理设施进行处理；设车辆冲洗装置，冲洗水收集沉淀处理后重复利用。
（3）固体废物影响及防治措施
施工期产生的固体废物有土方施工开挖出的渣土及碎石，铺路修整阶段石料、
灰渣、建材等的损耗与遗弃，以及施工人员的生活垃圾。上述污染防治措施如下：
车辆运土时避免洒落；建筑垃圾要严格实行定点堆放，并及时清运处理；生活垃
圾分类回收；施工中如遇到有毒有害废弃物应暂时停止施工并及时与地方环保部
门联系，经采取措施处理后方能继续施工。
（4）声环境影响及防治措施
施工期噪声主要为施工机械和运输车辆噪声。对于上述环境污染，施工中通
过合理安排施工时间、降低设备声级等措施对施工机械噪声进行控制，选择符合
机动车允许噪声要求的运输工具，同时对施工人员采取保护措施。
2、运营期二次环境污染控制措施及可行性
74
（1）日常运营中的污染排放控制措施
生活垃圾焚烧目的是将生活垃圾经过焚烧进行无害化、减量化、资源化处理。
生活垃圾本身不属于危险废物，因此在储存运输过程中发生恶性环境事故可能性
小，但在垃圾焚烧过程中产生的烟气、渗滤液等在排放时会存在某些潜在的环境
风险因素。标的公司运营项目配备高标准的污染排放控制方案，宁波项目烟气处
理系统采用“SNCR+半干法（旋转半干反应塔）+干法（喷射干石灰）+活性炭喷
射+袋式除尘器+SCR+湿法”工艺，渗滤液系统采用“预处理+UASB+MBR+纳滤
+反渗透”工艺；珠海项目烟气处理系统采用“SNCR+半干法（旋转半干反应塔）
+干法（喷射干石灰）+活性炭喷射+袋式除尘器”工艺，渗滤液系统采用“预处
理+UASB+MBR+纳滤+反渗透”工艺。相应环保设施处于正常稳定运行中，自运
营以来烟气、废水等污染物排放达标，优于国家标准。
（2）二次污染风险控制措施
根据项目物质危险性识别、重大危险源识别，生产过程潜在风险识别，事故
发生原因、事故后果严重性等因素，生活垃圾焚烧厂运营过程中最大二次污染风
险为：1）烟气处理系统事故的排放；2）焚烧炉停运检修时自动开启除臭风机，
造成恶臭气体的排放；3）渗滤液渗漏污染地下水事故。
康恒环境防止上述主要二次污染的措施主要为：
1）烟气设备事故排放处理措施
①酸性气体的措施
在半干法反应塔中，烟气中的酸性气体同石灰发生中和反应，生成盐类固体
物质。在烟囱处设置在线设备，根据在线设备数据进行石灰浆液的调整。半干法
作为脱酸设备的冗余设备，当设备发生异常时，干法设备作为备用，根据烟气在
线设施的数值进行调整。
②NOx 污染防治措施
通过限制一次性助燃空气量可较有效控制燃烧过程中 NOx 的生成，通过炉
型设计及燃烧温度控制 NOx 的生成，同时通过活性炭吸附、石灰中和反应等能
75
去除一部分 NOx，能达到我国《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）
规定的要求。
SNCR 脱硝工艺是以氨水作为还原剂，将其喷入焚烧炉内，进一步降低 NOx
排放的浓度。此外，垃圾焚烧烟气通过烟气净化流程中的活性碳吸附、石灰中和
反应等还能去除一部分 NOX。
③重金属污染控制措施
焚烧炉重金属净化主要工艺为活性碳吸附加布袋除尘器组合工艺。将烟气中
的重金属通过吸附等方式由除尘设备收集去除。
④二噁英类物质污染控制措施
二噁英类物质生成的主要基本条件是：温度、氯、氧、催化剂。针对上述因
素，采取了如下措施控制二噁英类物质的生成：源头控制含氯垃圾进入焚烧炉，
在焚烧过程中对垃圾进行充分翻动和混合，确保燃烧均匀与完全；控制炉膛内烟
气在 850℃以上的滞留时间>2 秒，保证二噁英的充分分解；缩短烟气在 300℃
~500℃温度区的停留时间，减少二噁英类的重新生成；控制进入除尘器入口的烟
气温度低于 200℃，防止焚烧后再合成；采用喷活性碳+布袋净化措施，吸附和去
除二噁英类物质。
2）臭气的处理措施
垃圾卸料大厅、垃圾贮坑采用封闭式布置，在垃圾焚烧厂主厂房、卸料大厅
进出口处设置风幕，防止卸料厅臭气外溢。焚烧炉正常运行期间，将臭气抽入炉
膛内作为焚烧炉助燃空气，同时使垃圾仓内形成微负压，防止臭气外逸。在焚烧
炉停炉检修时，设计采用活性碳除臭装置进行除臭。
3）渗滤液渗漏应对措施
设垃圾渗滤液调节池，垃圾渗滤液收集池和调节池可存放 7 天的垃圾渗滤液
量，保障污水处理系统出现故障或定期检修时仍有足够设施容量临时存放垃圾渗
滤液，待处理设施恢复正常后再进行处理，有效提高了厂区废污水处理的保障能
力，避免出现垃圾渗滤液的事故性排放现象。
76
综上，本所律师认为，康恒环境对项目建设及运营过程中的环境保护内部控
制制度、污染防治措施可切实有效防止二次环境污染。
（二）是否已取得生产经营所需全部环保批准文件
截至本补充法律意见书出具日，康恒环境正在运营中及正在建设的垃圾焚烧
发电项目及其取得环保批准文件如下：
项 项
目 目
环境影响评价 环保竣工验收 排污许可
状 名
态 称
珠海市富山工业园 珠海市富山工业园管
管理委员会环境保 理委员会环境保护局
珠海市富山工业园管理委员
护局出具《关于珠 向珠海信环核发《污染
会环境保护局出具《关于珠海
珠 海市环保生物质热 物排放许可证》（许可
市环保生物质热电工程环境
海 电工程环境保护设 证 编 号 ：
影响报告书的批复》（珠富环
项 施竣工验收意见的 4404092016000021），
复[2014]022 号），从环境保护
目 函 》（ 珠 富 环 验 许可珠海信环在 2017
角度同意珠海信环建设珠海
[2017]22 号），确认 年 11 月 25 日至 2020
运 项目
珠海项目竣工验收 年 11 月 24 日之间排
营
合格 放污染物
期
宁波市环境保护局向
宁波市环境保护局出具《宁波 宁波明州核发《排污许
宁 市环境保护局关于鄞州区生 可 证 》（ 编 号 ： 浙
波 活垃圾焚烧发电工程环境影 BJ2017A0101），许可
办理中
项 响 报 告 书 的 批 复 》（ 甬 环 建 宁波明州在 2015 年 12
目 [2015]5 号），从环境保护角度 月 17 日至 2020 年 12
同意宁波项目建设 月 16 日之间排放污染
物
吉林省环境保护厅出具《吉林
省环境保护厅关于榆树市生
活垃圾焚烧发电厂项目环境
影响报告书的批复》（吉环审
字[2016]139 号），从环境保护
榆 角度同意榆树鸿大建设榆树
建
树 项目 并网后调试阶段不 并网后调试阶段不适
设
项 吉林省环境保护厅出具《吉林 适用 用
期
目 省环境保护厅关于榆树市生
活垃圾焚烧发电厂项目调整
工 程 设 计 的 意 见 》（ 吉 环 函
[2017]4 号），同意榆树项目部
分工程设计及污染防治措施
的优化调整
77
项 项
目 目
环境影响评价 环保竣工验收 排污许可
状 名
态 称
太原市环境保护局出具《关于
太原市循环经济环卫产业示
太
范基地生活垃圾焚烧发电
原
PPP 项目环境影响报告书的 在建阶段不适用 在建阶段不适用
项
批复》（并环审批书[2017]007
目
号），从环境保护角度同意太
原康恒建设太原项目
青
岛
青岛市环境保护局出具《青岛
项
市环境保护局关于青岛市小
目
涧西二期生活垃圾焚烧与污
青
泥协同处置工程环境报告书 在建阶段不适用 在建阶段不适用
岛
的批复》（青环审[2018]1 号），
扩
从环境保护角度同意青岛康
能
恒建设青岛项目
项
目
信阳市环境保护局出具《信阳
市环境保护局关于光山县垃
光
圾焚烧发电厂 PPP 项目环境
山
影响报告书的批复》（信环审 在建阶段不适用 在建阶段不适用
项
[2017]88 号），从环境保护角
目
度同意信阳康恒建设光山项
目
湖北省环境保护厅出具《省环
广 保厅关于广水市生活垃圾焚
水 烧发电项目环境影响报告书
在建阶段不适用 在建阶段不适用
项 的 批 复 》（ 鄂 环 审 [2018]75
目 号），从环保角度同意广水康
恒建设广水项目
梧州市环境保护局出具《关于
给予梧州市餐厨废弃物资源
梧
化利用及无害化处理工程项
州
目建设单位名称和法人代表 在建阶段不适用 在建阶段不适用
项
变 更 备 案 的 函 》（ 梧 环 管 字
目
[2017]61 号），同意项目建设
单位变更为梧州康恒
云南省环境保护厅出具的《云
宣 南省环境保护厅关于宣威市
威 第二生活垃圾处理工程环境
在建阶段不适用 在建阶段不适用
项 影响报告书的批复》（云环审
目 [2014]194 号），从环境保护角
度同意宣威项目建设
78
项 项
目 目
环境影响评价 环保竣工验收 排污许可
状 名
态 称
青岛市环境保护局黄岛分局
出具《青岛市环境保护局黄岛
黄 分局关于青岛市黄岛区城市
岛 管理局黄岛区静脉产业园项
在建阶段不适用 在建阶段不适用
项 目环境影响报告书的批复》
目 （青环审黄[2018]2 号），从环
境保护角度同意黄岛项目建
设
西安市环境保护局出具《西安
市环境保护局关于西安高陵
西
生活垃圾无害化处理焚烧热
安
电联产项目环境影响报告书 在建阶段不适用 在建阶段不适用
项
的 批 复 》 市 环 批 复 [2018]60
目
号，从环保角度同意西安项目
的建设
截至本补充法律意见书出具日，宁波项目的环保竣工验收手续正在办理中。
根据宁波市环境保护局海曙分局出具的《证明函》，证明宁波项目环保竣工验收
手续正在办理过程中，环保竣工验收手续办理不存在实质性障碍，在宁波明州未
办理完毕环保竣工验收手续期间，宁波明州可继续运营宁波项目，该局不会单独
因为宁波明州未完成环保竣工验收要求宁波明州停止运营或对宁波明州施加任
何行政处罚。
根据环保主管部门向康恒环境控股子公司下发的各垃圾焚烧发电项目的环
评批复文件和环保竣工验收文件，就建设、运营垃圾焚烧发电项目，康恒环境无
需额外取得其他重要的环保批准文件。
同时，根据各垃圾焚烧发电项目所在地环保主管部门的要求，部分垃圾焚烧
发电项目需要根据项目特点编制突发性环境事故应急预案并报当地环保部门备
案。根据环境保护部关于印发《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办
法（试行）》的通知：“建设单位制定的环境应急预案或者修订的企业环境应急
预案，应当在建设项目投入生产或者使用前，向建设项目所在地受理部门备案。”
截至本补充法律意见书出具日，珠海信环、宁波明州已根据环保主管部门的要求
编制突发性环境事故应急预案并完成了备案。
79
综上所述，除上述宁波项目外，康恒环境以就其他垃圾焚烧发电项目取得了
生产经营所需全部环保批准文件。鉴于宁波市环境保护局海曙分局已出具《证明
函》，证明宁波项目环保竣工验收手续正在办理过程中，环保竣工验收手续办理
不存在实质性障碍，在宁波明州未办理完毕环保竣工验收手续期间，宁波明州可
继续运营宁波项目，本所律师认为，宁波项目上述未办理环保竣工验收情况不会
对本次交易造成重大不利影响。
七、《反馈意见》问题 30
申请文件显示，康恒环境存在多处土地为划拨用地。请你公司：1）补充披
露相关划拨用地的取得过程，履行的审批程序，相关取得程序是否合法合规。
2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披
露上述划拨用地注入上市公司的合规性，是否存在违反相关法律法规的情形。
如存在，补充披露康恒环境已采取及拟采取的切实可行的纠正措施，以及相关
费用承担方式、预计费用发生金额，并量化对本次交易评估作价的影响。3）补
充披露上述情形对本次交易及交易完成后上市公司未来生产经营的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关划拨用地的取得过程，履行的审批程序，相关取得程序是否合法
合规
截至本补充法律意见书出具日，康恒环境及其控股子公司拥有 6 宗划拨土
地，具体情况如下：
面积
序号 证书编号 权利人 用途 座落
（M2）
粤（2016）珠海市
公共设施 珠海市斗门区富山工业
1 不 动 产 权 第 珠海信环 55,492.34
用地 区雷蛛北片区
0045472 号
云（2017）宣威市
公共设施 宣威市来宾街道宗范村
2 不 动 产 权 第 宣威鸿志 36,786.10
用地 委会上宗范村
0004021 号
鲁（2018）青岛市 红岛经济区（高新区）河
公共设施
3 高新区不动产权 青岛康恒 套街道与胶州市界以 91,465.00
用地
第 0006264 号 南、桃源河以北 999
80
面积
序号 证书编号 权利人 用途 座落
（M2）
豫（2018）光山县
公共设施 河南省信阳市光山县寨
4 不 动 产 权 第 信阳康恒 67,636.83
用地 河镇罗湖村谢店村民组
0000073 号
鲁（2018）青岛市
青岛西海 公共设施
5 黄岛区不动产权 黄岛区海洋高新区 489,119.00
岸康恒 用地
第 0119141 号
桂（2018）梧州市
公共设施 龙圩区新地镇古令村底
6 不 动 产 权 第 梧州康恒 37,445.10
用地 廨组
0017165 号
1、相关划拨用地的取得过程，履行的审批程序
（1）珠海项目用地
2015 年 12 月 1 日，珠海市国土资源局向珠海信环核发《建设用地批准书》
（珠海市（县）[2015]珠国土斗字第 021 号）。
2015 年 12 月 1 日，珠海市国土资源局签发《中华人民共和国国有建设用地
划拨决定书》（编号：4404032015010）。根据该划拨决定书，划拨建设用地使用
权人为珠海信环；建设项目名称为珠海市环保生物质热电工程；宗地坐落于珠海
市斗门区富山工业区雷蛛北片区；宗地批准机关为珠海市人民政府，批准文号为
珠府批[2015]199 号。
2016 年 5 月 24 日，珠海市国土资源局向珠海信环核发《中华人民共和国不
动产权证书》（粤（2016）珠海市不动产权第 0045472 号）。
（2）宣威项目用地
2013 年 12 月 13 日，云南省国土资源厅下发《云南省国土资源厅关于宣威
市第二生活垃圾处理工程建设项目的用地预审意见》（云国土资预[2013]201 号），
确认宣威市第二生活垃圾处理工程符合国家供地政策，符合土地利用总体规划，
原则同意通过用地预审。
2017 年 10 月 23 日，宣威市国土资源局签发《中华人民共和国国有建设用
地划拨决定书》（编号：HB530381201702）。根据该划拨决定书，划拨建设用地使
用权人为宣威鸿志；建设项目名称为宣威市第二生活垃圾处理工程建设项目；宗
81
地坐落于宣威市来宾街道上宗范村；宗地批准机关为宣威市人民政府，批准文号
为宣政发[2017]54 号。
2017 年 11 月 20 日，宣威市国土资源局向宣威鸿志核发《中华人民共和国
不动产权证书》（云（2017）宣威市不动产权第 0004021 号）。
（3）青岛项目用地
2017 年 6 月 19 日，青岛市国土资源和房屋管理局高新区分局下发《青岛市
国土资源和房屋管理局高新区分局关于青岛市小涧西二期生活垃圾焚烧与污泥
协同处置工程项目用地土地预审意见》（青土资房高业函[2017]40 号），确认项目
用地全部符合河套街道土地利用总体规划。
2018 年 1 月 29 日，青岛市国土资源和房屋管理局签发《中华人民共和国国
有建设用地划拨决定书》（编号：青岛-02-2018-0001）。根据该划拨决定书，划拨
建设用地使用权人为青岛康恒；建设项目名称为青岛市小涧西二期生活垃圾焚烧
与污泥协同处置工程；宗地坐落于红岛经济区河套街道与胶州市界以南、垃圾运
输专用路以西、桃源河以北；宗地批准机关为青岛市人民政府（高新区），批准
文号为青政（高）地字[2018]11 号。
2018 年 2 月 2 日，青岛市国土资源和房屋管理局向青岛康恒核发《中华人
民共和国不动产权证书》（鲁（2018）青岛市高新区不动产权第 0006264 号）。
（4）光山项目用地
2017 年 5 月 31 日，信阳市国土资源局下发《信阳市国土资源局关于光山县
垃圾焚烧发电厂 PPP 项目用地预审意见函》（信国土资函[2017]51 号），确认项目
选址符合国家用地政策和供地政策，选址区域符合建设用地控制标准，同意通过
预审。
2017 年 11 月 20 日，光山县国土资源局签发《中华人民共和国国有建设用
地划拨决定书》（编号：GSHB17-05）。根据该划拨决定书，划拨建设用地使用权
人为信阳康恒；建设项目名称为光山县垃圾焚烧发电厂 PPP 项目；宗地坐落于寨
河镇罗湖村谢店村民组 312 国道南侧；宗地批准机关为光山县人民政府，批准文
号为光政土[2017]79 号。
82
2018 年 2 月 23 日，光山县国土资源局向信阳康恒核发《中华人民共和国不
动产权证书》（豫（2018）光山县不动产权第 0000073 号）。
（5）黄岛项目用地
2017 年 8 月 30 日，青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局下发《关于黄岛区
静脉产业园项目用地的预审意见》（青黄土预字[2017]104 号），确认项目用地符
合黄岛区土地利用总体规划，该项目不属于国家禁止、限制类供地项目。
2018 年 4 月 19 日，青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局签发《中华人民共
和国国有建设用地划拨决定书》 编号：青岛-02-2018-3047）。根据该划拨决定书，
划拨建设用地使用权人为青岛西海岸康恒；建设项目名称为静脉产业园 PPP 项
目；宗地坐落于黄岛区海洋高新区；宗地批准机关为青岛市黄岛区人民政府，批
准文号为青黄政地字[2018]25 号。
2018 年 6 月 22 日，青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局向青岛康恒核发
《中华人民共和国不动产权证书》（鲁（2018）青岛市黄岛区不动产权第 0119141
号）。
（6）梧州项目用地
2018 年 7 月 9 日，梧州市国土资源局向梧州康恒《建设用地批准书》（梧州
市[2018]建批字第 009 号）。
2018 年 7 月 9 日，梧州市国土资源局签发《中华人民共和国国有建设用地
划拨决定书》（编号：梧土划字[2018]009 号）。根据该划拨决定书，划拨建设用
地使用权人为梧州康恒；建设项目名称为梧州市餐厨废弃物资源化利用及无害化
处理工程；宗地坐落于龙圩区新地镇古令村底廨组；宗地批准机关为梧州市人民
政府，批准文号为梧政函[2018]139 号。
2018 年 7 月 23 日，梧州市国土资源局向梧州康恒核发《中华人民共和国不
动产权证书》（桂（2018）梧州市不动产权第 0017165 号）。
2、相关取得程序是否合法合规
（1）土地管理相关法律法规的规定
83
根据《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用
地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据《土地管理法实施条例》（国务院令第 653 号）规定，具体建设项目需
要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下
列规定办理：
①建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事
项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土
地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告；
②建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部
门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，
报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准；
③供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。
有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国
有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部
门向土地使用者核发国有土地划拨决定书；
④土地使用者应当依法申请土地登记
综上，珠海信环、宣威鸿志、青岛康恒、信阳康恒、青岛西海岸康恒和梧州
康恒所用划拨地履行的相关程序符合上述规定。
（2）县级以上人民政府对康恒环境及其控股子公司划拨用地的确认
珠海信环、宣威鸿志、青岛康恒、信阳康恒、青岛西海岸康恒和梧州康恒所
在地国土资源主管部门均已出具证明，确认该等公司遵守有关土地管理方面的法
律法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
珠海项目用地之批准机关珠海市人民政府、宣威项目用地之批准机关宣威市
人民政府、青岛项目用地之批准机关青岛高新技术产业开发区管理委员会、光山
项目用地之批准机关光山县人民政府、黄岛项目用地之批准机关青岛市黄岛区人
民政府、梧州项目用地之批准机关梧州市人民政府均已出具证明，确认该等划拨
用地取得程序符合国家划拨用地政策法规要求。
84
综上，就康恒环境控股子公司已取得的上述划拨土地，珠海信环、宣威鸿志、
青岛康恒能源、信阳康恒、青岛康恒、梧州康恒均已经根据《土地管理法实施条
例》取得了土地行政主管部门核发的划拨土地决定书，办理并取得了土地使用权
证书。同时，该等公司所在地国土资源主管部门均已出具证明，确认了该等公司
在土地管理方面的合法合规性，该等划拨用地的批准机关均已出具证明，证明划
拨用地取得程序的合法合规性，据此，珠海信环、宣威鸿志、青岛康恒、信阳康
恒、青岛西海岸康恒和梧州康恒的划拨土地的取得过程符合相关法律法规的规定。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，
补充披露上述划拨用地注入上市公司的合规性，是否存在违反相关法律法规的
情形。如存在，补充披露康恒环境已采取及拟采取的切实可行的纠正措施，以及
相关费用承担方式、预计费用发生金额，并量化对本次交易评估作价的影响
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他相关法律法规
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第 3 号）的规定，
国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社
会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和
交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要
积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范
围的相关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》
及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。
根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出
让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，
可以以划拨方式取得”。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定：符合该目录的建设用
地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提
供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以
以划拨方式提供土地使用权。根据《划拨用地目录》，“（三）城市基础设施用地
包/5.环境卫生设施用地（含垃圾处理设施）”为可划拨取得的建设用地。
85
据此，根据《土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定，垃圾处理设施用
地为可划拨取得的建设用地。
2、划拨用地注入上市公司的合规性
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27 号），兼并重
组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续
以划拨方式使用。
就康恒环境控股子公司已取得的上述划拨土地，珠海项目用地之批准机关珠
海市人民政府、宣威项目用地之批准机关宣威市人民政府、青岛项目用地之批准
机关青岛高新技术产业开发区管理委员会、光山项目用地之批准机关光山县人民
政府、黄岛项目用地之批准机关青岛市黄岛区人民政府、梧州项目用地之批准机
关梧州市人民政府均已出具证明，分别确认珠海信环、宣威鸿志、青岛康恒能源、
信阳康恒、青岛康恒、梧州康恒在不改变土地用途，国家土地规划无重大变更的
情况下，可继续保留划拨方式使用土地。
综上，康恒环境控股子公司以划拨方式取得土地使用权符合《划拨用地目录》、
《土地管理法》的相关规定，且可在本次交易中以保留划拨方式注入上市公司。
（三）上述情形对本次交易及交易完成后上市公司未来生产经营的影响
如上文所述，康恒环境控股子公司使用的上述划拨土地均用于垃圾处理设施
建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》
的相关规定；本所律师认为，上述划拨土地以保留划拨方式注入上市公司符合相
关规定，对本次交易及交易完成后上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
86
第二部分 新增期间发生的涉及法律方面的重大事项变动情况的法律
意见
一、“本次重大资产重组相关各方的主体资格”的变化情况
（一）四通股份的主体资格
（1）四通股份的前十大股东情况
根据《广东四通集团股份有限公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9
月 30 日，四通股份前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 蔡镇城 25,736,880 9.65%
2 蔡镇锋 25,664,624 9.62%
3 蔡镇茂 25,664,624 9.62%
4 李维香 25,664,624 9.62%
5 蔡镇通 25,664,624 9.62%
6 蔡镇煌 25,664,624 9.62%
7 汕头市龙湖区富祥投资有限公司 12,000,000 4.50%
8 陈庆彬 8,563,999 3.21%
9 苏国荣 5,680,000 2.13%
10 蔡培周 5,660,000 2.12%
（二）交易对方的主体资格
1、康驭投资
根据康驭投资目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2018 年 9 月 21 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118599758618M），康驭投资的基
本情况如下：
名称 上海康驭投资中心（有限合伙）
住所 青浦区赵巷镇沪青平公路 3398 号 1 幢 1 层 D 区 117 室
执行事务合伙人 龙吉生
合伙企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012 年 7 月 13 日
合伙期限 2012 年 7 月 13 日至 2022 年 7 月 12 日
87
实业投资，资产管理，投资管理，市场营销策划，企业管理咨询，
经营范围 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据康驭投资提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具日，康驭投资全
体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 龙吉生 普通合伙人 392.3270 30.76%
2 朱晓平 普通合伙人 294.3638 23.08%
3 白力 有限合伙人 98.0818 7.69%
4 李海燕 有限合伙人 98.0818 7.69%
5 瞿兆舟 有限合伙人 98.0818 7.69%
6 石剑菁 有限合伙人 98.0818 7.69%
7 张利军 有限合伙人 49.1000 3.85%
8 印晓彬 有限合伙人 49.1000 3.85%
9 贺琳 有限合伙人 49.1000 3.85%
10 王湘徽 有限合伙人 49.1000 3.85%
合计 / 1,275.4180 100.00%
2、祺川投资
祺川投资已于 2018 年 11 月 15 日取得了基金业协会核发的私募投资基金备
案证明（备案号 SEK615），管理人为尚信资本管理有限公司。
二、“本次重大资产重组的批准和授权”的变化情况
2018 年 9 月 21 日，上市公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议并
通过了本次重大资产重组相关的议案，并同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市
公司股份。
本次重大资产重组尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准。
综上，本所律师认为，除上述批准以外，截至本补充法律意见书出具日，本
次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
三、“本次重大资产重组的拟置出资产”的变化情况
（一）置出资产和负债情况概要
88
根据信永中和会计师出具的《专项审计报告》（XYZH/2018GZA30181 号），
截至 2018 年 8 月 31 日，置出资产母公司口径的非股权资产情况如下：
项目 金额（万元）
一、流动资产合计
货币资金 9,528.69
应收账款 13,482.87
预付款项 561.40
其他应收款 1,401.80
存货 6,907.94
其他流动资产 225.75
二、非流动资产
可供出售金融资产 100.00
长期股权投资 12,145.97
固定资产 18,299.52
在建工程 8,270.01
无形资产 6,363.14
递延所得税资产 1,970.31
其他非流动资产 243.19
（二）置出资产中的主要资产情况
1、对外投资
根据四通股份的说明并经本所律师核查，截至 2018 年 8 月 31 日，四通股份
共有 5 家境内全资子公司，1 家境外全资子公司、3 家参股公司以及 1 家参与投
资的合伙企业，具体情况如下：
89
序号 公司名称 类型 注册资本/投资总额 持股比例
潮州绿环陶瓷资源综 有限责任公司
1 500 万元 100%
合利用有限公司 （法人独资）
潮州市八达瓷艺科技 有限责任公司
2 150 万元 100%
有限公司 （法人独资）
潮州市丰达工艺有限 有限责任公司
3 197.8 万元 100%
公司 （法人独资）
深圳四通腾云科技有 有限责任公司
4 1,000 万元 100%
限公司 （法人独资）
潮州市广展通瓷业有 有限责任公司
5 9,000 万元 17.78%
限公司 （自然人投资或控股）
潮州民营投资股份有 其他股份有限公司
6 50,000 万元1 10%
限公司 （非上市）
广州民营投资股份有 其他股份有限公司
7 60,000 万元 0.17%
限公司 （非上市）
8 香港腾盛有限公司 境外全资子公司 100 万港元 100%
深圳前海四通嘉得产
9 业并购基金（有限合 有限合伙企业 3,000 万元 90%
伙）
广东四通陶瓷有限公 有限责任公司
10 1,000 万元 100%
司 （法人独资）
2、知识产权
（1）商标
根据四通股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 8 月 31 日，四通
股份拥有 37 项境内注册商标权、7 项境外注册商标权，该等商标的具体情况如
下：
1）境内商标
序号 商标 类别号 注册证号 有效期限 备注
1 续展已完成，有
21 1186622 2008.6.28-2018.6.27
效期至 2028.6.27
2 20 3127926 2014.2.21-2024.2.20 -
3 6 3127928 2014.2.7-2024.2.6 -
4 21 3794918 2016.2.6-2026.2.6 -
5 20 4365378 2018.2.7-2028.2.6 -
6 11 4365379 2017.5.28-2027.5.27
1经历次增减资，截止2018 年 8 月 31 日潮州民营投资股份有限公司注册资本为 50,000 万元，上市公司占
该公司注册资本为 10%。潮州民营投资股份有限公司已于 2018 年 9 月 21 日完成增资至 50,000 万元的工
商变更登记手续。
90
序号 商标 类别号 注册证号 有效期限 备注
7 续展已完成，有
43 4365380 2008.6.14-2018.6.13
效期至 2028.6.13
8 25 4365381 2010.1.7-2020.1.6 -
9 2009.10.28-
11 5860344 -
2019.10.27
10 2009.11.28-
21 5860345 -
2019.11.27
11 11 6032360 2010.1.14-2020.1.13 -
12 2010.11.14-
11 6034373 -
2020.11.13
13 11 6034374 2010.1.14-2020.1.13 -
14 11 6034375 2010.1.14-2020.1.13 -
15 11 6086244 2010.2.14-2020.2.13 -
16 11 6086246 2010.5.7-2020.5.6 -
17 11 6589371 2010.4.28-2020.4.27 -
18 21 7060296 2010.6.28-2020.6.27 -
19 21 7060297 2010.9.21-2020.9.20 -
20 21 7184210 2010.7.21-2020.7.20 -
21 19 8301265 2011.8.21-2021.8.20 -
22 31 8301267 2012.1.7-2022.1.6 -
23 2011.10.21-
6 8301268 -
2021.10.20
24 36 8301269 2011.8.21-2021.8.20 -
25 41 8301271 2011.6.14-2021.6.13 -
26 2011.12.21-
41 8301273 -
2021.12.20
27 11 9523672 2012.7.21-2122.7.20 -
28 21 9044084 2013.2.14-2023.2.13 -
29 21 10233650 2013.3.14-2023.3.13 -
30 11 9044060 2014.5.21-2024.5.20 -
31 2014.12.21-
11 12864632 -
2024.12.20
32 21 15046308 2015.9.21-2025.9.20 -
33 21 19982325 2017.7.7-2027.7.6 -
34 20 19969233 2017.7.7-2027.7.6 -
35 21 19982326 2017.7.7-2027.7.6 -
36 21 19970000 2017.7.7-2027.7.6 -
37 20 19981997 2018.4.14-2028.4.13 -
91
2）境外商标
国家/
序号 商标 类别 注册号 有效期限 备注
地区
4
11
19 2005.6.3-
1 300432828 香港 -
20 2025.6.2
21
25
2005.1.12-
2 21 845478 马德里 -
2025.1.12
已完成续
2003.4.2-
3 35 057478 美国 展，有效期
2018.4.2
至 2023.4.2
2012.11.13-
4 21 4241141 美国 -
2022.11.12
2013.5.7-
5 21 4330406 美国 -
2023.5.6
20 2018.3.20-
6 5425644 美国 -
21 2028.3.19
20 2017.2.27-
7 5542939 美国 -
21 2027.2.27
（2）专利
1）境内授权专利
根据四通股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 8 月 31 日，四通
股份拥有 122 项专利，该等专利的具体情况如下：
专利 专利授权 专利申请 备
序号 专利名称 专利号
类型 日 日 注
一种贝壳装饰的
1 陈设艺术瓷器的 发明 ZL200810219157.8 2011.5.11 2008.11.12 -
制造方法
一种陈设艺术瓷
2 发明 ZL200810219158.2 2011.6.8 2008.11.12 -
器的制造方法
一种钢化玻璃装
3 饰陈设艺术瓷器 发明 ZL200910213835.4 2011.11.23 2009.12.10 -
的制造方法
一种堆料电镀装
4 饰陈设艺术瓷器 发明 ZL200910213879.7 2012.10.03 2009.12.10 -
的制造方法
92
专利 专利授权 专利申请 备
序号 专利名称 专利号
类型 日 日 注
一种高透光度日
5 用细瓷及其生产 发明 ZL201010291267.2 2013.3.13 2010.9.19 -
工艺
一种大截面高效
6 节能型燃气隧道 发明 ZL201210281020.1 2014.2.26 2012.8.8 -
窑
一种金晶釉面日
7 发明 ZL201110417331.1 2014.4.23 2011.12.14 -
用陶瓷釉料
一种塑料及珍珠
粉合成装饰陈设
8 发明 ZL201310057934.4 2015.1.14 2013.2.25 -
艺术瓷器的制造
方法
一种高效节能型 实用
9 ZL201220391749.X 2013.3.27 2012.8.8 -
燃气隧道窑 新型
一种大截面高效
实用
10 节能型燃气隧道 ZL201220392524.6 2013.3.27 2012.8.8 -
新型
窑
实用
11 珠钻交辉工艺品 ZL201220603106.7 2013.4.17 2012.11.15 -
新型
珠钻玻璃装饰工 实用
12 ZL201220603018.7 2013.4.17 2012.11.15 -
艺品 新型
仿珍珠水晶钻装 实用
13 ZL201220603095.2 2013.4.17 2012.11.15 -
饰工艺品 新型
珠钻相间装饰工 实用
14 ZL201220603213.X 2013.4.17 2012.11.15 -
艺品 新型
珍珠电镀树叶花 实用
15 ZL201220658242.6 2013.4.24 2012.12.4 -
插 新型
仿珍珠草坪状装 实用
16 ZL201220662332.2 2013.4.24 2012.12.5 -
饰烛台 新型
实用
17 珠钻相辉烛台 ZL201220662310.6 2013.5.1 2012.12.5 -
新型
贝壳玻璃相间装 实用
18 ZL201220662377.X 2013.5.22 2012.12.5 -
饰工艺品 新型
猫眼珍珠装饰工 实用
19 ZL201220662469.8 2013.5.22 2012.12.5 -
艺品 新型
玻璃马赛克装饰 实用
20 ZL201220662286.6 2013.7.10 2012.12.5 -
工艺品 新型
顶公螺装饰工艺 实用
21 ZL201220662314.4 2013.5.8 2012.12.5 -
品 新型
贴皮配镜片珠钻 实用
22 ZL201220662287.0 2013.5.8 2012.12.5 -
装饰工艺品 新型
网纹镜面玻璃装 实用
23 ZL201220658241.1 2013.5.8 2012.12.4 -
饰工艺品 新型
叶钻相间装饰烛 实用
24 ZL201320278449.5 2013.10.2 2013.5.21 -
台 新型
实用
25 石钻相辉工艺盘 ZL201320278448.0 2013.10.9 2013.5.21 -
新型
93
专利 专利授权 专利申请 备
序号 专利名称 专利号
类型 日 日 注
花钻交辉装饰工 实用
26 ZL201320278714.X 2013.10.9 2013.5.21 -
艺品 新型
水晶钻片镜装饰 实用
27 ZL201320278547.9 2013.10.9 2013.5.21 -
工艺品 新型
仿珍珠花朵镶钻 实用
28 ZL201320278504.0 2013.10.16 2013.5.21 -
工艺品 新型
仿珍珠玫瑰水晶 实用
29 ZL201320278545.X 2013.10.23 2013.5.21 -
钻装饰工艺品 新型
一种工艺品表面 实用
30 ZL201420257868.5 2014.11.19 2014.5.20 -
的装饰结构 新型
成套瓷器（祥云 外观
31 ZL200930680262.7 2010.10.6 2009.12.10 -
系列） 设计
座便器 外观
32 ZL200930084274.3 2010.5.12 2009.7.31 -
（JA0133） 设计
座便器 外观
33 ZL200930084246.1 2010.5.12 2009.7.31 -
（NA001） 设计
座便器 外观
34 ZL200930084244.2 2010.5.12 2009.7.31 -
（NA002） 设计
花插（珍珠电 外观
35 ZL201230455299.1 2013.1.2 2012.9.21 -
镀） 设计
工艺品（珍珠镶 外观
36 ZL201230454841.1 2013.1.2 2012.9.21 -
钻电镀） 设计
烛台（顶公螺配 外观
37 ZL201230454844.5 2013.1.9 2012.9.21 -
电镀） 设计
花插（珠钻交辉 外观
38 ZL201230455502.5 2013.1.23 2012.9.21 -
直筒） 设计
花插（菊花装饰 外观
39 ZL201230455902.6 2013.1.23 2012.9.21 -
镂空） 设计
盘（珠钻交辉圆 外观
40 ZL201230455900.7 2013.1.30 2012.9.21 -
盘） 设计
坐便器（横排 外观
41 ZL201230519058.9 2013.2.13 2012.10.29 -
IA003） 设计
坐便器（直排 外观
42 ZL201230519625.0 2013.4.3 2012.10.29 -
IA003） 设计
碗（皇室珍珠水 外观
43 ZL201230455509.7 2013.7.31 2012.9.21 -
果碗） 设计
工艺品（大梅花 外观
44 ZL201330189654.X 2013.9.18 2013.5.20 -
镶钻银牛角） 设计
工艺品（小梅花 外观
45 ZL201330191083.3 2013.9.18 2013.5.20 -
镶钻镀金奶壶） 设计
工艺品（大梅花
外观
46 镶钻镀金小天鹅 ZL201330189660.5 2013.9.11 2013.5.20 -
设计
2）
工艺品（大梅花
外观
47 镶钻镀金扁型烛 ZL201330190952.0 2013.9.11 2013.5.20 -
设计
台）
94
专利 专利授权 专利申请 备
序号 专利名称 专利号
类型 日 日 注
工艺品（大梅花 外观
48 ZL201330189661.X 2013.9.11 2013.5.20 -
镶钻镀银小鹿） 设计
盘（珍珠树叶状 外观
49 ZL201330189658.8 2013.9.4 2013.5.20 -
装饰方盘） 设计
烛台（大梅花镶
外观
50 钻镀金球型烛 ZL201330189656.9 2013.9.4 2013.5.20 -
设计
台）
工艺品（大梅花
外观
51 镶钻镀银珠宝 ZL201330191082.9 2013.9.4 2013.5.20 -
设计
盒）
花瓶（小梅花镶 外观
52 ZL201330190982.1 2013.9.4 2013.5.20 -
钻镀金花瓶） 设计
盘（大梅花镶钻 外观
53 ZL201330190976.6 2013.9.4 2013.5.20 -
镀银镂空果盘） 设计
工艺品（大梅花 外观
54 ZL201330190981.7 2013.9.4 2013.5.20 -
镶钻镀金盖坛） 设计
工艺品（大梅花
外观
55 镶钻镀银镂空小 ZL201330191209.7 2013.9.4 2013.5.20 -
设计
盖坛）
工艺品（大梅花
外观
56 镶钻镀金长鼻小 ZL201330191018.0 2013.9.4 2013.5.20 -
设计
象）
工艺品（大梅花
外观
57 镶钻镀金弯鼻小 ZL201330190983.6 2013.9.4 2013.5.20 -
设计
象）
工艺品（大梅花
外观
58 镶钻镀金小天鹅 ZL201330191026.5 2013.9.4 2013.5.20 -
设计
1）
花瓶（大梅花镶 外观
59 ZL201330189657.3 2013.9.4 2013.5.20 -
钻镀银花瓶） 设计
烛台（大梅花镶
外观
60 钻镀金圆形烛 ZL201330189662.4 2013.9.04 2013.5.20 -
设计
台）
盘（小梅花镶钻 外观
61 ZL201330190977.0 2013.10.16 2013.5.20 -
镀银果盘） 设计
坐便器 外观
62 ZL201430499101.9 2015.5.27 2014.12.4 -
（JA0139） 设计
坐便器 外观
63 ZL201430499086.8 2015.5.20 2014.12.4 -
（JA0022） 设计
坐便器 外观
64 ZL201430498954.0 2015.5.20 2014.12.4 -
（JA0021） 设计
外观
65 碗（花朵形） ZL201430499018.1 2015.5.13 2014.12.4 -
设计
外观
66 碗（花儿形） ZL201430499244.X 2015.5.13 2014.12.4 -
设计
盘（对边波纹 外观
67 ZL201430499084.9 2015.5.13 2014.12.4 -
形） 设计
95
专利 专利授权 专利申请 备
序号 专利名称 专利号
类型 日 日 注
碗（对边波纹 外观
68 ZL201430499083.4 2015.5.13 2014.12.4 -
形） 设计
外观
69 碗（太极图形） ZL201430499349.5 2015.5.13 2014.12.4 -
设计
外观
70 盘（太极图形） ZL201430498872.6 2015.5.13 2014.12.4 -
设计
外观
71 盘（新 7 字形） ZL201430499118.4 2015.5.13 2014.12.4 -
设计
外观
72 碗（新 7 字形） ZL201430499111.2 2015.5.13 2014.12.4 -
设计
外观
73 盘（双翘边形） ZL201430499117.X 2015.5.13 2014.12.4 -
设计
外观
74 碗（双翘边形） ZL201430499064.1 2015.5.20 2014.12.4 -
设计
盘（对边平行 外观
75 ZL201430505852.7 2015.5.13 2014.12.8 -
形） 设计
碗（对边平行 外观
76 ZL201430505851.2 2015.5.13 2014.12.8 -
形） 设计
外观
77 盘（企鹅形） ZL201430505849.5 2015.5.13 2014.12.8 -
设计
外观
78 碗（企鹅形） ZL201430505767.0 2015.5.27 2014.12.8 -
设计
外观
79 碗（芒果形） ZL201430505847.6 2015.5.20 2014.12.8 -
设计
外观
80 盘（芒果） ZL201430505845.7 2015.6.03 2014.12.8 -
设计
外观
81 盘（麦穗形） ZL201430505842.3 2015.5.13 2014.12.8 -
设计
外观
82 碗（麦穗形） ZL201430505843.8 2015.5.6 2014.12.8 -
设计
奶壶（宝石奶 外观
83 ZL201430505840.4 2015.5.13 2014.12.8 -
壶） 设计
烛台（宝石烛 外观
84 ZL201430505760.9 2015.6.24 2014.12.8 -
台） 设计
花瓶（双耳宝石 外观
85 ZL201430505759.6 2015.5.6 2014.12.8 -
花瓶） 设计
烛台（条纹钻石 外观
86 ZL201430505981.6 2015.6.24 2014.12.8 -
烛台） 设计
花瓶（条纹荷叶 外观
87 ZL201430505779.3 2015.5.13 2014.12.8 -
花瓶） 设计
果盘（五角果 外观
88 ZL201430505778.9 2015.5.6 2014.12.8 -
盘） 设计
花瓶（桃心花 外观
89 ZL201430499308.6 2015.5.20 2014.12.4 -
瓶） 设计
花瓶（条纹小口 外观
90 ZL201430498871.1 2015.5.20 2014.12.4 -
花瓶） 设计
96
专利 专利授权 专利申请 备
序号 专利名称 专利号
类型 日 日 注
花插（叶子花 外观
91 ZL201430499236.5 2015.6.3 2014.12.4 -
插） 设计
花瓶（玉米叶花 外观
92 ZL201430498923.5 2015.5.20 2014.12.4 -
瓶） 设计
花插（月亮条纹 外观
93 ZL201430500592.4 2015.6.3 2014.12.5 -
花插） 设计
坛（条纹荷叶宝 外观
94 ZL201430500362.8 2015.5.20 2014.12.5 -
盖） 设计
烛台（编织镶钻 外观
95 ZL201430500351.X 2015.4.29 2014.12.5 -
烛台） 设计
粉盒（条纹镶钻 外观
96 ZL201430500620.2 2015.5.20 2014.12.5 -
粉盒） 设计
坛（条纹镶钻盖 外观
97 ZL201430500650.3 2015.5.20 2014.12.5 -
子） 设计
坛（编织菠萝 外观
98 ZL201430502986.3 2015.5.13 2014.12.6 -
坛） 设计
坛（条纹菠萝 外观
99 ZL201430502989.7 2015.5.13 2014.12.6 -
坛） 设计
坛（编织镶钻盒 外观
100 ZL201430502987.8 2015.5.20 2014.12.6 -
子） 设计
坛（条纹四方盖 外观
101 ZL201430502981.0 2015.5.13 2014.12.6 -
坛） 设计
碗（双护边四方 外观
102 ZL201530293481.5 2015.12.16 2015.8.6 -
碗） 设计
餐具（双护边四 外观
103 ZL201530293707.1 2015.12.16 2015.8.6 -
方盘碗系列） 设计
咖啡具（双护边 外观
104 ZL201430278549.8 2016.4.19 2014.8.8 -
系列） 设计
咖啡具（雕通金 外观
105 ZL201630582038.4 2017.4.26 2016.11.29 -
箍图纹） 设计
平盘（雕通金箍 外观
106 ZL201630582699.7 2017.4.26 2016.11.29 -
图纹） 设计
四方汤盘（回字 外观
107 ZL201630582036.5 2017.4.26 2016.11.29 -
纹渐变边） 设计
咖啡具（回字纹 外观
108 ZL201630583078.0 2017.4.26 2016.11.29 -
渐变边） 设计
四方平盘（回字 外观
109 ZL201630583079.5 2017.6.9 2016.11.29 -
纹渐变边） 设计
汤盘（雕通金箍 外观
110 ZL201630581426.0 2017.6.9 2016.11.29 -
图纹） 设计
盖坛（玻璃连珠 外观
111 ZL201630638856.1 2017.7.28 2016.12.22 -
纹） 设计
果盘（菱形拼贴 外观
112 ZL201630638424.0 2017.7.28 2016.12.22 -
装饰） 设计
花插（茶色玻璃 外观
113 ZL201630637987.8 2017.8.4 2016.12.22 -
珍珠花） 设计
97
专利 专利授权 专利申请 备
序号 专利名称 专利号
类型 日 日 注
花插（几何形玻 外观
114 ZL201630637995.2 2017.8.4 2016.12.22 -
璃珠艺） 设计
烛台（金色宝石 外观
115 ZL201630638429.3 2017.8.4 2016.12.22 -
钻石） 设计
奖杯（多边形装 外观
116 ZL201630638415.1 2017.8.4 2016.12.22 -
饰图案） 设计
奖杯（银色圆形 外观
117 ZL201630638425.5 2017.8.4 2016.12.22 -
钻石纹样组合） 设计
花插（珍珠花与 外观
118 ZL201630638845.3 2017.8.4 2016.12.22 -
钻石链） 设计
奖杯（镜片的编 外观
119 ZL201630638002.3 2017.8.22 2016.12.22 -
织） 设计
外观
120 马桶（JA0181） ZL201830168111.2 2018.7.6 2018.4.21 -
设计
马桶（IA- 外观
121 ZL201830168112.7 2018.7.6 2018.4.21 -
B003） 设计
外观
122 马桶（JA0201） ZL201830168113.1 2018.9.7 2018.4.21 -
设计
上述表格中的第 6、9、10 项实用新型专利均为四通股份与潮州市索力德机
电设备有限公司共同拥有。根据《中华人民共和国专利法》的规定，除单独实施
或以普通许可方式许可他人实施专利外，共有人行使专利权应当取得全体共有人
的同意，截至本补充法律意见书出具日，上述共有专利的转让已经取得共有权人
潮州市索力德机电设备有限公司的同意。
2）境外授权专利
根据四通股份的说明，截至 2018 年 8 月 31 日，四通股份并不拥有境外授权
专利。
（二）拟置出资产涉及的债务转移安排
截至本补充法律意见书出具日，对于截至 2018 年 3 月 31 日除应付职工薪
酬、应交税费、其他流动负债、递延收益以外的流动负债（共计 3,196.93 万元），
四通股份已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为
3,182.94 万元，占除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益以外的
流动负债的比例为 99.56%。四通股份将继续就本次重大资产重组债务转移事宜
征询债权人同意。
98
四、“本次重大资产重组的拟置入资产”的变化情况
（一）主营业务
1、经营范围和经营方式
根据康恒环境提供的生产经营资质证照等相关文件并经本所律师核查，新增
期间内，康恒环境及其下属公司新取得的与主营业务相关的生产经营资质如下表
所示：
序 企业
资质名称 证书编号 许可机关 许可期限
号 名称
开原 取水[辽铁开]字 2018.8.13-
1 取水许可证 开原市水利局
康恒 [2018]第 40042 号 2019.8.12
截至本补充法律意见书出具日，在垃圾焚烧发电领域，康恒环境及其下属公
司在中国境内已投入运营项目 2 个，并网后调试项目 1 个，在建项目 8 个，筹建
项目 9 个；在生物质发电领域，康恒环境及其下属公司在中国境内在建项目 2 个，
筹建项目 3 个；在餐厨垃圾处理领域，康恒环境及其下属公司在中国境内在建项
目 1 个，筹建项目 1 个。具体情况如下表所示：
序号 业务领域 项目名称 项目性质 项目状态
1 珠海项目 BOT 运营
2 宁波项目 BOT 运营
3 榆树项目 BOT 并网后调试
4 太原项目 BOT 在建
5 青岛项目 BOT 在建
6 青岛扩能项目 BOT 在建
7 光山项目 BOT 在建
8 垃圾焚烧发电 广水项目 BOT 在建
9 西安项目 BOT 在建
10 宣威项目 BOT 在建
11 黄岛项目 BOT 在建
12 梧州项目 BOT 筹建
13 三穗项目 BOT 筹建
14 三河项目 BOT 筹建
15 镇平项目 BOT 筹建
99
序号 业务领域 项目名称 项目性质 项目状态
16 珠海项目（二期） BOT 筹建
17 闽侯项目 BOT 筹建
18 广饶项目 BOT 筹建
19 柳州项目 BOT 筹建
20 黄岩项目 BOT 筹建
21 西丰生物质项目 不适用 在建
22 光山生物质项目 不适用 在建
23 生物质发电 开原项目 不适用 筹建
24 公主岭项目 不适用 筹建
25 吉水项目 不适用 筹建
26 嵊州项目 BOT 筹建
餐厨垃圾处理
27 梧州项目 BOT 在建
2、垃圾焚烧发电项目（特许经营）
（1）基本情况
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，新增期间内，康恒环境及其下
属公司新获得的垃圾焚烧发电项目特许经营权基本情况如下：
序 经营 项目 特许经营权 特许经营协议 运营
项目 特许经营期
号 形式 公司 授予方 签订时间 情况
30 年（签订特
闽侯 闽侯县住房和
1 闽侯项目 BOT 2018.10.26 许经营协议 筹建
康恒 城乡建设局
起）
广饶县城市管 30 年（含建设
尚未
2 广饶项目 BOT 理和行政执法 尚未签订 期）（根据中 筹建
设立
局 标公告）
30 年（含建设
尚未 柳州市市容管
3 柳州项目 BOT 尚未签订 期）（根据中 筹建
设立 理局
标公告）
台州市黄岩区 30 年（含建设
尚未
4 黄岩项目 BOT 住房和城乡建 尚未签订 期）（根据中 筹建
设立
设局 标公告）
（2）特许经营权的取得情况
经本所律师核查新增特许经营项目招投标文件、特许经营权协议及相关协议、
政府部门批文及证明文件等资料，闽侯项目之特许经营权由项目公司福州市闽侯
100
县康恒再生能源有限公司（以下简称“闽侯康恒”）享有。截至本补充法律意见
书出具日，广饶项目、柳州项目、黄岩项目的特许经营协议尚未签订。
闽侯项目、广饶项目（预中标）、柳州项目（预中标）、黄岩项目均系通过招
投标程序，确定康恒环境为中标人，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办
法》和《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
3、餐厨垃圾处理项目
（1）基本情况
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，新增期间内，康恒环境及其下
属公司新获得的餐厨垃圾处理项目基本情况如下：
序 经营 项目 特许经营权 特许经营协议 运营
项目 特许经营期
号 形式 公司 授予方 签订时间 情况
28 年（自项目
嵊州 嵊州市住房和
1 嵊州项目 BOT 2018.7 完工验收次日 筹建
康克 城乡建设局
起）
（2）特许经营权的取得情况
经本所律师核查嵊州项目招投标文件、特许经营权协议及相关协议、政府部
门批文及证明文件等资料，嵊州项目之特许经营权由项目公司享有。
嵊州项目系通过招投标程序，确定康恒环境为中标人。康恒环境与特许经营
权授予方签署了《嵊州市城区餐厨垃圾收集处置项目 PPP 项目合同》，并由嵊州
康克餐厨环保能源有限公司（以下简称“嵊州康克”）负责项目建设与运营；符
合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和《市政公用事业特许经营管理办
法》的相关规定。
4、中国大陆以外的经营情况
根据康恒环境提供的资料以及境外律师出具的境外法律意见书，在新增期
间，康恒环境在境外的经营情况无变更，康恒环境在境外的 5 家子公司未开展实
际运营。根据境外律师出具的境外法律意见书，康恒环境的境外子公司合法设立
并有效存续。
5、经营项目的审批
101
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，新增期间内，康恒环境及其下
属公司在建及运营项目履行政府部门立项、环保审批的新增情况如下：
项目 项目
立项批复 环保批复 环保验收批复
状态 名称
西安市发展和改革委 西安市环境保护局关于西
员会关于西安高陵生 安高陵生活垃圾无害化处
活垃圾无害化处理焚 理焚烧热电联产项目环境
建设 西安
烧热点联产项目核准 影响报告书的批复（市环 在建阶段不适用
期 项目
的批复（市发改审 批复[2018]60 号），从环
[2017]308 号），同意 境保护角度同意西安项目
建设西安项目 建设
（二）主要资产
1、对外投资
新增期间内，康恒环境共新增 2 家境内全资或控股子公司、 家境内分公司，
具体情况请详见本补充法律意见书“附件一：康恒环境新设的境内控股子公司和
分公司”；新增期间内未增加境外子公司。
2、土地、房产
（1）经授权使用市政公用事业管理部门名下用地
根据康恒环境的说明并经本所律师的适当核查，西安项目用地系经授权使用
市政公用事业管理部门名下的用地。
根据西安康恒订立的特许经营协议，西安市高陵区城市管理局应确保西安康
恒在特许经营期限内无偿使用项目设施建设用地，土地使用权证归政府授权机构。
西安康恒有权为西安项目之目的合法、独占性地使用和合法出入项目场地。西安
项目特许经营权授予方西安市高陵区城市管理局与西安市高陵区三阳基础设施
建设投资有限公司出具《说明函》，确认西安项目用地的土地使用权人系政府授
权机构西安市高陵区三阳基础设施建设投资有限公司，并共同确认西安康恒在特
许经营期限内，有权为西安项目之目的合法、无偿且独占地使用项目用地。
综上，本所律师认为，西安项目用地的土地使用权未在西安康恒名下的情形
不会对西安康恒的持续经营构成实质性障碍。
102
（2）租赁房产
1）根据康恒环境提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，康恒环境及其境内控股子公司、分公司向第三方承租并正在使用的与生产
经营相关的房屋共 11 处，租赁房产面积合计为 2,337.81 平方米，具体情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 房产证号 房产坐落 租赁期限
（m2）
广西省梧州市西
提三路 19 号国龙 至
1 梧州康恒 萧钧键 / 183.44
财富中心第 17 层 2019.6.30
第 23-25 号
贵州省三穗县八
弓镇新陆大道 12 至
2 三穗康恒 潘成江 / 504
号西北环线黄碉 2020.3.6
堡
穗房权证三
姚本
穗县字第 八弓镇西北环线 至
3 三穗康恒 干、舒 104
201300363 （黄碉堡） 2019.10.13
菊梅
号
三河市房权 三河市区京哈公
至
4 三河康恒 马菊 证泃字第 路南侧商贸楼东 391.01
2019.6.7
005443 号 3号
丽江市房权 丽江市古城区太
至
5 丽江鸿大 何月廷 证古城字第 和路 188 号盟川 262.53
2019.8.9
0030995 苑 94 号
镇平中央华府 8 至
6 镇平康恒 申展 / 130
号楼 1 单元 601 2019.5.12
醪桥社 吉安市吉水县醪
至
7 吉水康恒 区居委 / 桥镇醪桥大道 150
2019.6.10
会 167 号
北京市西城区月
坛北街 26 号恒华 至
8 北京恒 188.47
国际商务中心写 2019.7.7
华房地 京房权证市
字楼 703 室
康恒环境 产开发 西涉外字第
北京市西城区月
有限公 10245 号
坛北街 26 号恒华 至
9 司 188.47
国际商务中心写 2019.7.7
字楼 705 室
甘蔗街道滨江西
候房权证 H
大道 66 号闽侯世
10 闽侯康恒 肖剑 字第 175.89 至 2019.11
茂滨江新城 25 号
1625654 号
楼 2405 单元
103
面积
序号 承租方 出租方 房产证号 房产坐落 租赁期限
（m2）
嵊州市
嵊州市剡湖街道
嵊州康克 容环境 至
11 / 六夹岙垃圾填埋 60
上海康朗 卫生管 2019.3.9
场内
理处
上表所述第 3-4、8-9 项为康恒环境、康恒环境及其境内子公司、分公司可合
法、有效使用的租赁房产，共计租赁面积 871.95 平方米。
剩余 7 处租赁房产存在瑕疵，面积共计 1,465.86 平方米，占康恒环境及其境
内子公司、分公司正在使用的与生产经营相关的房屋总面积 2.47%。具体情况如
下：
①上表所述第 1-2、6-7、11，出租方尚未提供租赁房屋的房屋所有权证书，
该等房产的租赁面积共计 1,027.44 平方米，占康恒环境及其境内子公司、分公司
正在使用的与生产经营相关的房屋总面积 1.73%。
②上表所述 5、10 项租赁房产的房屋使用用途为住宅，该等房产的租赁面积
共计 438.42 平方米，占康恒环境及其境内子公司、分公司正在使用的与生产经
营相关的房屋总面积 0.74%。
基于下述理由，本所律师认为，康恒环境境内子公司、分公司存在的租赁上
述瑕疵房产的情况不会对康恒环境及其境内子公司、分公司的生产经营产生重大
不利影响：
①上述瑕疵租赁房产并非用于康恒环境目前在建或正在运营的垃圾焚烧发
电项目、生物质发电项目的项目用地；
②上述瑕疵租赁房产主要用于普通办公用途，由于该等用途对于房产结构并
无非常特殊的要求，因此同类型房产较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬
迁的情形，康恒环境境内子公司、分公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替
代租赁房产；
③康恒环境境内子公司、分公司订立的租赁合同中，大部分租赁期间均会在
1-2 年内到期，待康恒环境垃圾焚烧发电项目、生物质发电项目建成并投入运营
后，现有的部分租赁房产将逐步被自建的项目运营厂房所取得，届时该等地区的
104
瑕疵租赁房产的问题将能够得到解决；
④大部分租赁房产所对应的租赁合同中出租人已在有关租赁合同中承诺，保
证出租的房屋不存在产权纠纷，如有遗留问题，将由出租方承担全部责任，由此
影响承租人正常使用或者给承租人造成经济损失的，由出租方负责赔偿；
⑤就上述存在瑕疵的租赁房产，康恒环境控股股东磐信昱然及北京中信的执
行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）均已出具了承诺函，承诺如下：
若康恒环境及其下属公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关公司/企
业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本企业将积极采取有效措施（包
括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用
等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若康恒
环境及其下属公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关
政府主管部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本企业愿意连
带承担康恒环境及其下属公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责
任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使康恒环境及
其下属公司免受损害。此外，本企业将支持各相关企业向相应方积极主张权利，
以在最大程度上维护及保障康恒环境及其下属公司的利益。
2）租赁登记/备案
根据康恒环境的确认，上述租赁房屋并未全部办理租赁登记/备案手续。根据
《中华人民共和国城市城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁
管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同
签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备
案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据最高人民法院颁布之《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：
“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请
求确认合同无效的，人民法院不予支持”。
105
综上，本所律师认为，上述房屋租赁相关的租赁协议并不会仅因未办理租赁
登记备案手续而导致合同无效，未办理租赁登记备案手续也不会影响相关承租人
依据租赁合同的条款使用租赁房屋。
（2）在建工程
根据康恒环境提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，康恒环境及其境
内控股子公司正在施工建设的经营项目共计 11 项，具体情况如下：
序 建设用地 建设工程 建筑工程
名称 立项批复 环保批复
号 规划许可证 规划许可证 施工许可证
并发改审批 并环审批书 地字第 建字第 编号：
1. 太原项目 发[2017]279 [2017]007 14012120180 140121201803 1401212018
号 号 2002 号 001 号 09140102-13
2. 青岛项目 地字第 建字第 编号：
青发改能交 青环审
37020020171 370200201719 3702152018
青岛扩能 核[2017]8 号 [2018]1 号
3. 9032 号 079 号 06280101
项目
地字第 编号：
建字第
信发改能源 信环审 41152220170 4115221711
4. 光山项目 411522201800
[2017]311 号 [2017]88 号 0341102106 270201-SX-
001102106 号
号 001
编号：
广发改发 鄂环审 地字第 2017- 建字第 2018- 4213811806
5. 广水项目
[2017]182 号 [2018]75 号 018 号 007 号 110202-SX-
005
梧发改环资 梧环管字
[2015]381 号 [2015]72 号
梧州项目
地字第 建字第 编号：
（餐厨废 梧发改环资
6. 45040420180 450404201800 4504042018
弃物处 [2016]366 号
梧环管字 0003 号 022 号 030201
理）
[2017]61 号
梧发改环资
[2017]176 号
云发改资环 云环审 地字第 建字第 编号：
5303812018
7. 宣威项目 [2014]1446 [2014]194 53038120140 530381201700
0117010101
号 号 0211 号 106 号
40
地字第
37020020171
青黄发改函 青环审黄 7066 号 建字 编号：
8. 黄岛项目 370200201817 3702112018
[2017]218 号 [2018]2 号 地字第 160 07240199
37020020171
7065 号
106
序 建设用地 建设工程 建筑工程
名称 立项批复 环保批复
号 规划许可证 规划许可证 施工许可证
地字第
37020020171
7064 号
辽环函 地字第 建字第 编号：
西丰生物 辽发改能源
9. [2017]464 21122320171 211223201712 2112232018
质项目 [2017]568 号
号 0005 号 007 号 03290401
地字第 编号：
建字第
光山生物 信发改能源 光环审字 41152220180 4115221804
10. 411522201800
质项目 [2017]502 号 [2018]05 号 0033102106 199901-SX-
003102106 号
号 002
西规高地字 西规高建字第 编号：
市发改审 市环批复
11. 西安项目 第（2018） （2018）008 6101262018
[2017]308 号 [2018]60 号
008 号 号 10170101
3、固定资产
根据天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字（2018）02189 号）（以下简
称“《置入资产审计报告》”），康恒环境及其境内子公司的固定资产包括房屋
建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备，该等固定资产截至 2018 年 8
月 31 日的账面价值合计为 105,990,395.75 万元。
4、知识产权
（1）注册商标
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，截至 2018 年 10 月 31 日，康
恒环境及其控股子公司拥有 8 项境内注册商标，尚未拥有境外注册商标。具体情
况请详见本补充法律意见书“附件二：康恒环境及其控股子公司的知识产权/1、
注册商标”。
（3）专利
根据康恒环境提供的文件并经本所律师核查，截至 2018 年 10 月 31 日，康
恒环境及其控股子公司拥有 82 项境内授权专利，其中境内发明专利 16 项、境内
实用新型专利 65 项、境内外观设计专利 1 项，尚未拥有境外授权专利。具体情
况请见本补充法律意见书“附件二：康恒环境及其控股子公司的知识产权/2、境
内专利”。
根据康恒环境的确认并经本所律师核查，上述知识产权均系由康恒环境依法
107
拥有或使用，无设定抵押、质押的情况，康恒环境在法律法规允许的范围内对该
等无形资产行使权利不受限制。
（三）重大债权债务
1、重大合同
根据康恒环境提供的文件，截至 2018 年 8 月 31 日，对康恒环境及其控股子
公司生产经营有重要影响的且正在履行的重大合同包括：
（1）授信合同
2017 年 9 月 20 日，康恒环境与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署
《授信协议》（编号：002170831），金额为人民币 15,000 万元，授信期限为 2017
年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 25 日，利率按照具体合同的规定执行。
2017 年 8 月 9 日，康恒环境与中信银行股份有限公司上海分行签署《保函
授信额度协议》（编号：银沪保函字/第 731162172002 号），金额为人民币 10,000
万元，授信期限为 2017 年 7 月 24 日至 2018 年 7 月 24 日。
根据中国建设银行股份有限公司上海静安支行的说明，康恒环境被中国建设
银行股份有限公司上海静安支行授予授信额度 5,600 万元，授信期间为 2017 年
8 月 17 日至 2019 年 8 月 17 日。
2018 年 1 月 25 日，康恒环境与中国民生银行股份有限公司上海分行签署
《综合授信合同》（编号：公授信字第 02462018200500 号），金额为 10,000 万元，
授信期限为 2018 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 25 日，利率按照具体合同的规定执
行。
根据康恒环境提供的材料和说明，康恒环境被交通银行股份有限公司上海嘉
定支行授予授信额度 20,000 万元，授信期间为 2018 年 6 月 15 日至 2019 年 6 月
15 日。
根据上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行的说明，康恒环境被上海浦东
发展银行股份有限公司青浦支行授予授信额度 10,000 万元，授信期间为 2017 年
12 月 26 日至 2018 年 12 月 20 日。
（2）借款合同
108
2018 年 3 月 16 日，康恒环境与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签署
《流动资金借款合同》，金额为 1,824 万元，期限为 2018 年 1 月 15 日至 2019 年
1 月 15 日，利率在每次申请使用额度时具体确定。
2018 年 3 月 20 日，康恒环境与中国民生银行股份有限公司上海分行签署
《流动资金贷款借款合同》编号：公借贷字第 ZX18000000065390），金额为 1,200
万元，借款期限为 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 20 日，年利率为 5.22%。
2016 年 4 月 20 日，宁波明州与中国建设银行股份有限公司宁波住房城市建
设支行和中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签署《中国银行业协会银团贷款
合同》，借款金额为人民币 1,000,000,000 元，借款期限为 14 年（自首个提款日
起算），利率参照中国人民银行基准贷款利率下浮 5%。
2015 年 12 月 28 日，珠海信环与中国工商银行股份有限公司珠海分行（以
下简称“工行珠海分行”）签署《固定资产借款合同》（[珠海]行[分营]支行[2015]
年[固融]字第 210 号）（以下简称“珠海项目借款主合同”），借款金额为人民币
434,000,000 元，借款期限为 15 年（自首个提款日起算），利率参照中国人民银行
基准贷款利率。
2017 年 10 月 19 日，宣威鸿志与中国建设银行股份有限公司宣威支行（以
下简称“建行宣威支行”）签署《固定资产贷款合同》（64723612702017000001）
（以下简称“宣威项目借款主合同”），借款金额为人民币 160,000,000 元，借款
期限为 11 年 40 天，利率参照中国人民银行基准贷款利率下浮 5%。
2017 年 10 月 23 日，榆树鸿大与中国建设银行股份有限公司榆树支行（以
下简称“建行榆树支行”）签署《固定资产贷款合同》（YSGD-2017-002）（以下简
称“榆树项目借款主合同”），借款金额为人民币 230,000,000 元，借款期限为 16
年，利率参照中国人民银行基准贷款利率。
2018 年 8 月 15 日，梧州康恒与中国工商银行股份有限公司梧州市河西支行
（以下简称“工行河西支行”）签订《固定资产借款合同》（编号：0210400007-
2018（河西）字 00251 号），借款金额为 53,000,000 元，借款期限为 15 年，借款
利率为提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年贷款基础利率上浮 14%。
2018 年 8 月 15 日，梧州康恒与工行河西支行签订《固定资产借款合同》（编
109
号：0210400007-2018（河西）字 00250 号），借款金额为 641,000,000 元，借款期
限为 15 年，借款利率为提款日前一工作日全国银行间拆借中心公布的年贷款基
础利率上浮 14%。
2018 年 7 月 20 日，青岛康恒与中信银行股份有限公司青岛分行签订《固定
资产贷款合同》（编号：（2018）信青高新银固贷字第 191011 号），借款金额为
839,730,000 元，借款期限为 2018 年 7 月 20 日至 2032 年 7 月 20 日，借款利率
为实际提款日的中国人民银行发布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率
上浮 12.5%。
2018 年 8 月 23 日，青岛西海岸康恒与中国农业银行股份有限公司青岛黄岛
支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、青岛农村商业银行股份有限公
司胶南支行签订《黄岛区静脉产业园 PPP 项目（一期）人民币资金银团贷款合
同》（合同编号：农银青岛黄岛（2018）银团 0001 号）（以下简称“黄岛项目借
款主合同”），借款期限为 15 年，借款金额为 1,250,000,000 元，借款利率为实
际提款日的中国人民银行公布的同期同档次金融机构人民币贷款基准利率上浮
7%。
（3）抵押合同
根据康恒环境与国开发展基金有限公司签署《抵押合同》，康恒环境以其拥
有的不动产（沪（2017）青字不动产权第 015903 号）为国开发展基金有限公司、
上海信环与珠海信环订立的合同编号为 4410201606100000135 的《投资合同》下
康恒环境的股权回购价款支付义务、投资收益及时、足额补足义务和其他资金补
足义务，提供抵押担保。
2015 年 6 月，康恒环境与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署《最高
额抵押合同》，康恒环境以其不动产（沪房地静字（2015）第 000527 号）为其签
署的《授信协议》提供抵押担保。2
（4）质押合同
2015 年 12 月 28 日，珠海信环与工行珠海分行签署《质押合同》（[珠海]行
2 2015 年 6 月，康恒环境与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署《授信协议》（编号：0002150519），
金额为人民币 8,000 万元，授信期限为 2015 年 7 月 2 日至 2018 年 7 月 1 日。截至本补充法律意见书出具
日，该笔授信已经到期，但是上述抵押房产尚未办理完毕解除抵押手续。
110
[分营]支行[2015]年[质押]字第 210 号）。根据该合同，珠海信环以其于 2015 年 12
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日期间生产经营活动产生的所有经营收入为珠海项目
借款主合同项下工行珠海分行享有的债权提供质押担保。
2016 年 4 月 20 日，宁波明州与中国建设银行股份有限公司宁波住房城市建
设支行和中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签署《银团贷款质押合同》，宁
波明州以其于 2015 年 1 月 19 日签署的《宁波市鄞州区生活垃圾焚烧发电项目特
许经营协议》项下享有的全部权益与收益为其于 2016 年 4 月 20 日签署的《中国
银行业协会银团贷款合同》项下的银团借款人民币 100,000 万元提供质押担保。
2017 年 10 月 19 日，宣威鸿志与建行宣威支行签署《最高额应收账款（收
费权）质押合同》（52064723692502017000001）。根据该合同，宣威鸿志以其在
宣威项目下的垃圾处理服务收费权和电费收费权为宣威项目借款主合同项下的
一系列债务提供最高额质押担保。
2017 年 10 月 23 日，榆树鸿大与建行榆树支行签署《应收账款质押合同》
（YSZY-2017-002）。根据该合同，榆树鸿大以榆树市人民政府每月支付的垃圾处
理费为榆树项目借款主合同项下形成的债务提供质押担保。同日，榆树鸿大与建
行榆树支行签署《应收账款（收费权）质押合同》（YSZY-2017-003）。根据该合
同，榆树鸿大以其电费收费权为榆树项目借款主合同项下形成的债务提供质押担
保。
2018 年 8 月 15 日，梧州康恒与工行河西支行签订《最高额抵押合同》（编
号：0210400007-2018 年河西（质）字 0051 号）。根据该合同，梧州康恒以《梧
州市静脉产业园特许经营项目特许经营协议》项下收益权形成的应收账款为梧州
康恒与工行河西支行之间的债务提供最高额为 5,300 万元的质押担保。
2018 年 8 月 15 日，梧州康恒与工行河西支行签订《最高额抵押合同》（编
号：0210400007-2018 年河西（质）字 0050 号）。根据该合同，梧州康恒以《梧
州市静脉产业园特许经营项目特许经营协议》项下收益权形成的应收账款为梧州
康恒与工行河西支行之间的债务提供最高额为 64,100 万元的质押担保。
2018 年 7 月 18 日，青岛康恒与中信银行股份有限公司青岛分行签订《最高
额应收账款质押合同》（合同编号：（2018）信青高新银最应质字第 191011-1 号）。
111
根据该合同，青岛康恒以青岛项目和青岛扩能项目的垃圾处理服务合同和污泥处
理服务合同项下的应收账款为青岛康恒和中信银行股份有限公司青岛分行之间
的债务提供最高额为 83,973 万元的质押担保。
2018 年 8 月 24 日，青岛西海岸康恒和中国农业银行股份有限公司青岛黄岛
支行签订《权利质押合同》（编号：84100420180003531）。根据该合同，青岛西
海岸康恒以黄岛项目项下的特许经营权和收益权为黄岛项目借款主合同提供质
押担保。
（5）保证合同
2015 年 12 月 28 日，康恒环境与工行珠海分行签署《保证合同》（[珠海]行
[分营]支行[2015]年[保证]字第 210-3）。根据该合同，康恒环境为珠海项目借款主
合同项下工行珠海分行享有的债权提供连带责任保证。同日，上海信环与工行珠
海分行签署《保证合同》（[珠海]行[分营]支行[2015]年[保证]字第 210-1 号）。根
据该合同，上海信环为珠海项目借款主合同项下工行珠海分行享有的债权提供连
带责任保证。
2017 年 10 月 19 日，康恒环境与建行宣威支行签署《最高额保证合同》
（5306472369992017000001）。根据该合同，康恒环境为宣威项目借款主合同项
下的全部债务提供最高额保证。
2017 年 10 月 23 日，康恒环境与建行榆树支行签署《保证合同》（YSGD-BZ-
2017001）。根据该合同，康恒环境为榆树项目借款主合同项下全部债务提供连带
责任保证。
2018 年 8 月 15 日，康恒环境与工行河西支行签订《最高额保证合同》（合
同编号：0210400007-2018 年河西（保）字 008 号）。根据该合同，康恒环境为梧
州康恒与工行河西支行之间的债务提供最高额为 5,300 万元的连带责任保证。
2018 年 8 月 15 日，康恒环境与工行河西支行签订《最高额保证合同》（合
同编号：0210400007-2018 年河西（保）字 007 号）。根据该合同，康恒环境为梧
州康恒与工行河西支行之间的债务提供最高额为 64,100 万元的连带责任保证。
2018 年 7 月 18 日，康恒环境与中信银行股份有限公司青岛分行签订《最高
额保证合同》（合同编号：（2018）信青高新银最保字第 191011-1 号）。根据该合
112
同，康恒环境为青岛康恒和中信银行股份有限公司青岛分行之间的债务提供最高
额为 83,973 万元的连带责任保证。
2018 年 4 月 11 日，康恒环境与兴业银行股份有限公司沈阳分行签订《保证
合同》（编号：2018 长期 1001 号-保证 01）.根据该合同，康恒环境为沈阳西部与
兴业银行股份有限公司沈阳分行签订的本金为 57,110 万元的借款合同提供连带
责任保证。
（5）特许经营协议
康恒环境的下属签署特许经营协议具体情况请见本补充法律意见书“第二部
分/四、“本次重大资产重组的拟置入资产”的变化情况/（一）主营业务/2、垃圾
焚烧发电项目（特许经营）”。
2、侵权之债
根据康恒环境的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，康
恒环境不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（四）税务
1、主要税种及税率
根据《置入资产审计报告》，目前康恒环境及其境内子公司适用的主要税
种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
17%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 （16%）、
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 11%
额后，差额部分为应交增值税 （10%）、
6%
城建税 按缴纳的流转税计征 5%
教育费附加 按缴纳的流转税计征 5%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
注：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税
率的，税率分别调整为 16%、10%。
113
2、税收优惠
根据《置入资产审计报告》，康恒环境及其境内子公司适用的主要税收优惠
为。
（1）所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的相关规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率
征收企业所得税。康恒环境报告期享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用
15%的企业所得税优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的相关规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项
目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得
税，第四年至第六年减半征收企业所得税。宁波明州、珠海信环、承德康恒
2017 年度、2018 年 1-8 月免征企业所得税。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
伊犁康恒享受西部地区企业所得税优惠政策按 15%征收。
康烨环保属于小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局 2015 年 6 月 12 日下发的财税[2015]78 号《关
于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》规定康恒环境利用
垃圾发电收入及垃圾处理劳务收入自 2015 年 7 月 1 日起可享受增值税即征即退
政策。其中利用垃圾发电收入退税比例为 100%，垃圾处理劳务收入退税比例为
70%。
3、政府补贴
114
根据根据《置入资产审计报告》以及康恒环境提供的相关文件，2018 年 1 月
1 日至 2018 年 8 月 31 日内康恒环境及其境内控股子公司享受的政府补贴主要如
下：
公司
序号 项目 政府批文 金额（元）
名称
上海青浦出口加工区
康恒
1 税收优惠扶持奖励 开发有限公司投资协 12,440,300.00
环境
议及补充协议
上海市服务业发展引
面向政府、企业的污染场 导资金 2017 年第二 康恒
2 571,919.92
地调查修复服务中心 批拟支持项目情况一 环境
览表
垃圾焚烧炉排及其自控系 康恒
3 沪发改[2014]125 号 530,000.00
统总装基地 环境
上海人力资源和社会
上海领军人才队伍建设专 康恒
4 保障局领军人才专项 500,000.00
项资金 环境
资金资助拨款通知
广西壮族自治区财政
广西财政厅关于下达 PPP 厅关于下达 PPP 项目
梧州
5 项目自治区财政以奖代补 自治区财政以奖代补 500,000.00
康恒
资金 资金（第二批）的通
知
上海市企事业专利工
青浦区专利试点企业扶持 康恒
6 作试点/示范单位项目 240,000.00
资金专利申请费资助 环境
合同书
城镇污水垃圾处理设施及
珠海
7 污水管网项目（第二批） 珠财建[2015]34 号 229,600.00
信环
中央基建投资预算
2017 年度上海青浦工 康恒
8 纳税百强奖励金 130,000.00
业区税收三十强证书 环境
2017 年度上海青浦工 康恒
9 企业表彰会奖金 100,000.00
业区税收三十强证书 环境
2018 年第一批宁波市乡 宁波
10 甬旅字[2018]69 号 100,000.00
村旅游项目补助 明州
工业场地污染综合评估及
康恒
11 复合污染土壤修复集成技 青科委[2016]88 号 80,000.00
环境
术研究与示范应用
2017 年度青浦区产学研 康恒
12 青科委[2018]47 号 60,000.00
合作发展资金 环境
宁波
13 大市外内资企业奖励 洞镇政[2017]10 号 50,000.00
明州
2018 年青浦区国内专利 2017 年上半年青浦区 康恒
14 26,500.00
资助 知识产权资助汇总表 环境
珠海市人力资源和社
会保障局、珠海市财
珠海
15 稳岗补贴 政局关于做好失业保 22,048.58
信环
险支持企业稳定岗位
工作的通知
115
（五）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据康恒环境提供的资料、说明并经本所律师对网上公开资料的核查，截
至本补充法律意见书出具日，康恒环境及其境内控股子公司存在的尚未了结的
或执行完毕的涉及金额在人民币 200 万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：
（1）康恒环境作为被告
2015 年 11 月，荣成市长青环保能源有限公司（以下简称“长青公司”）作
为原告起诉被告宜兴市国电耐磨耐火工程有限公司（以下简称“宜兴公司”）。
2016 年 11 月，山东省荣成市人民法院向康恒有限发出《参加诉讼通知书》（2015）
荣商初字第 1009 号），通知康恒有限作为第三人参加诉讼。长青公司请求：（a）
判令宜兴公司、康恒环境赔偿长青公司额外施工费用 49.5 万元；（b）判令宜兴
公司、康恒环境赔偿长青公司损失 322.3693 万元。同时要求被告承担诉讼费用。
2018 年 3 月 9 日，山东省荣成市人民法院对该案出具《民事判决书》（2015）
荣商初字第 1009 号），判决：康恒环境于判决生效之日起十日内赔偿长青公司
人民币 1,988,309.62 元，同时承担案件受理费人民币 22,694 元、鉴定费人民币
175,000 元，以上共计人民币 218.60 万元。
2018 年 4 月 20 日，康恒环境已向山东省威海市中级人民法院递交了《民事
上诉状》请求：（a）驳回长青公司针对康恒环境的全部诉讼请求；（b）全部诉
讼费用、鉴定费用均由被上诉人负担。
2018 年 7 月 5 日，山东省威海市中级人民法院对该案出具《民事裁定书》
（（2018）鲁 10 民中 1231 号），裁定：撤销（2015）荣商初字第 1009 号判决，
并将本案发回山东省荣成市人民法院重审。
根据康恒环境的说明，截至本补充法律意见书出具日，该案目前仍在审理中。
（2）康恒环境作为原告
①2017 年 7 月，康恒环境作为原告起诉被告株洲市金利亚环保科技有限公
司（以下简称“金利亚公司”）。康恒环境请求：（a）判令金利亚公司支付康恒
116
环境货款本金 23,367,995.24 元；（b）判令金利亚公司支付康恒环境逾期付款利
息及违约金 9,425,437.52 元。同时要求被告承担诉讼费用。在湖南省株洲市中级
人民法院审理该案过程中，康恒环境与金利亚公司达成和解。
2017 年 10 月 19 日，湖南省株洲市中级人民法院对该案出具《民事调解
书》（（2017）湘 02 民初 121 号）。根据该民事调解书：（a）金利亚公司于
2017 年 10 月 31 日前支付康恒环境人民币 5,000,000.00 元；于 2017 年 11 月 30
日前支付人民币 3,000,000.00 元；于 2017 年 12 月 15 日前支付 2,350,000.00
元；于 2018 年 6 月 1 日前支付 13,017,995.24 元；（b）同时承担案件受理费人
民币 102,883.50 元、保全费人民币 5,000.00 元。
根据康恒环境的确认，截至本补充法律意见书出具日，金利亚公司已支付
完以上款项。
②2018 年 8 月 1 日，康恒环境作为申请人就被申请人三明市金利亚环保科
技投资有限公司（以下简称“三明金利亚”），向汕头仲裁委员会提出仲裁申
请，请求：（a）三明金利亚向康恒环境支付货款本金人民币 9,440,000 元；
（b）三明金利亚向康恒环境支付违约金人民币 2,360,000 元；（c）三明金利亚
向康恒环境支付律师费人民币 200,000 元；（d）三明金利亚承担本案全部仲裁
费用。
2018 年 9 月 13 日，汕头仲裁委员会向康恒环境出具《受理仲裁申请通知
书》（（2018）汕仲案字第 79 号），受理康恒环境的仲裁申请。
根据康恒环境的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未审结。
上述案件中，康恒环境作为被告的案件的争讼金额不大，即使康恒环境最
终败诉也不会对康恒环境的生产经营构成重大影响。
（2）重大行政处罚
根据康恒环境的提供的资料及说明、相关政府部门的证明或确认，并经本所
律师的适当核查，在新增期间内，康恒环境及其中国境内控股子公司不存在因违
法违规行为受到金额在 1,000 元（含）以上的行政处罚。
117
五、“关联交易与同业竞争”的变化情况
（一）关联交易
1、康恒环境的新增关联方
在新增期间内，康恒环境新增以下关联方：
（1）康恒环境的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人
员的企业
根据康恒环境的董事、监事、高级管理人员的确认，新增期间内，康恒环境
的董事、监事、高级管理人员新增控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
康恒环境
序号 姓名 关联方名称 与康恒环境的关联关系
任职情况
1 龙吉
董事长 上海泰造环保工程中心 康恒环境董事控制的企业
生
2、关联交易
根据《置入资产审计报告》、《重组报告书（草案）》，康恒环境在 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 8 月 31 日期间发生的关联交易如下：
（1）采购商品/服务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-8 月
无锡大爱电子科技有限公司 喷枪等设备 242,735.05
无锡旭晨环境工程有限公司 炉排等设备 5,311,452.80
上海云韬建筑装饰工程有限公司 设计费等劳务 190,347.75
（2）销售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月
沈阳西部环境有限公司 技术服务费 233,490.57
北京北科欧远科技有限公司 技术服务费 943.40
（3）关联租赁
单位：元
118
关联方 关联交易内容 2018 年 1-8 月
龙吉生 房租 236,228.40
朱晓平 房租 13,410.00
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2018 年 1-8 月
关键管理人员报酬 5,225,840.20
（5）其他关联交易
2018 年 3 月，公司将持有的子公司承德双滦康恒环卫工程有限公司 100%
股权以协议价 1,390.00 万元转让给大连新天地环境清洁有限公司。
（6）关联担保
1）接受担保
单位：万元
关联方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否履行完毕
龙吉生 2,796,000.00 2013/5/3 2015/6/30 是
龙吉生 2,390,000.00 2013/9/23 2017/7/31 是
龙吉生 50,000.00 2013/12/2 2015/6/30 是
龙吉生 1,630,000.00 2013/12/2 2015/6/30 是
龙吉生 3,748,000.00 2012/9/26 炉排最后一批交货日 是
龙吉生 495,000.00 2014/12/10 2015/12/10 是
龙吉生 495,000.00 2014/12/10 2015/12/10 是
龙吉生 5,528,000.00 2014/6/18 2016/6/30 是
龙吉生 500,000.00 2014/4/10 2016/12/31 是
2）提供担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
康恒环境 沈阳西部 25,699.50 2018 年 4 月 11 日 2033 年 4 月 10 日
119
（7）关联方应收应付款项
单位：元
项目 关联方 2018 年 1-3 月
预付账款 无锡大爱电子科技有限公司 178,777.78
预付账款 无锡旭晨环境工程有限公司 276,000.00
预付账款 上海云韬建筑装饰工程有限公司 34,905.66
应付账款 无锡旭晨环境工程有限公司 2,563,738.53
其他应付款 朱晓平 138,525.74
其他应付款 龙吉生 20,000.00
六、“本次重大资产重组的披露和报告义务”的变化情况
经本所律师核查，四通股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，四通股
份尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》、 股票上市规则》
等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
七、结论性意见
综上，本所律师认为，在取得本补充法律意见书第二部分/“二、‘本次重大
资产重组的批准和授权’的变化情况”所述的全部批准和授权后，本次重大资产
重组的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
120
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：陶旭东
_______________
经办律师：许晟骜
年 月 日
121
附件一：康恒环境新设的境内控股子公司和分公司
（1）全资子公司
注册资本
序号 名称 持股情况 经营期限 住所 经营范围
（万元）
企 业 管 理咨 询， 生 物科
技 领 域 内的 技术 开 发、
上海市青浦区赵巷镇沪 技 术 服 务、 技术 咨 询、
2018.7.23-
1 上海康映 康恒环境持股 100% 30,000.00 青平公路 3398 号 1 幢 2 技术转让。（依法须经批
2048.7.22
层 P 区 229 室 准 的 项 目， 经相 关 部门
批 准 后 方可 开展 经 营活
动）
节 能 、 节水 、环 保 技术
开 发 应 用； 环保 技 术服
务 与 咨 询； 环境 工 程施
新疆伊犁州霍尔果斯经
工 ； 环 保设 备的 销 售、
2016.11.21- 济开发区伊宁园区惠宁
2 伊犁康恒 康恒环境持股 100% 3,000.00 安 装 及 维护 ；土 壤 修复
2026.11.21 路 999 号中小企业创业
技 术 服 务、 技术 应 用；
孵化园 F206
货 物 与 技术 的进 出 口业
务 ， 并 开展 边境 小 额贸
易。
（2）控股子公司
122
注册资本
序号 名称 持股情况 经营期限 住所 经营范围
（万元）
再生能源的技术开发、技术咨询、技术
服务；再生资源回收（不含固体废物、危
险废物、报废汽车等需经相关部门批准
的项目）；再生物资批发；生活垃圾清运
康恒环境持股 80% 福建省福州市闽侯 服务；生活垃圾处理服务；废料发电；
2018.10.15-
1 闽侯康恒 闽侯县建设投资有限责 12,000.00 县鸿尾乡石佛头街 电力供应；生物质能发电；园区管理服
2048.10.14
任公司持股 20% 427 号 务；商业综合体管理服务；污水处理；
废气处理；大气污染治理；固体废物治
理；水污染治理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
环境、新能源科技领域内的技术服务、
技术咨询、技术开发，新能源、可再生
能源、环保设施及相关产品（包括零部
件）的维修服务、运行保养管理服务、技
术咨询，用于中国国内的燃烧装置的设
计、采购、销售、安装指导、售后服
务，从事新能源设备、环境工程设备、
康恒环境持股 51%，日 上海市青浦区赵巷 化工产品及原料（除危险化学品、监控化
2018.4.28-
2 康恒昱造 立造船株式会社持股 2,000.00 镇镇中路 541 号 2 学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用
2038.4.27
49% 层-110 爆炸物品）、机电设备及零部件、精密仪
器及零部件、金属制品及零部件的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进口并提供
相关配套服务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额许可证专项管理规定的商
品，按照国家有关规定办理）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
123
（3）孙公司
注册资本
序号 名称 持股情况 经营期限 住所 经营范围
（万元）
餐厨垃圾处理及其配套设施的建设、运行、管理
和维护；餐厨垃圾经营性收集、运输服务；废弃
动植物油脂的回收、加工与销售（不含危险化学
品）；有机肥、营养土生产、销售；利用餐厨垃圾
上海康朗持股 2018.9.14- 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街
1 嵊州康克 2180.127 发电、供热、供电；环保工程的设计、承包、施
100% 长期 道六夹岙垃圾填埋场内
工、安装；环保技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
上海康苒持股 2017.12.15- 三穗县八弓镇西北环线（黄
2 三穗康恒 1,000.00 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
100% 长期 碉堡）
市场主体自主选择经营。（对固体废弃物焚烧发电
项目开发、建设；环保技术研发，提供环保技术
咨询服务。）
2、境内子公司
124
注册资本
序号 名称 持股情况 经营期限 住所 经营范围
（万元）
江西省南昌市南昌高新技术
为总公司联系业务(依法须经批准
2018.9.20- 产业开发区金庐北路 88 号
1 东南分公司 康恒环境的分公司 / 的项目,经相关部门批准后方可开展
长期 恒大行政大楼第五层 8503、
经营活动)
8517、8519 室
125
附件二：康恒环境及其控股子公司的知识产权
1、注册商标
序号 注册号 商标标识 商标类别 商标权人 注册期限
1 22189425 40 康恒环境 2018.1.21-2028.1.20
2 22189311 40 康恒环境 2018.1.21-2028.1.20
3 22189183 40 康恒环境 2018.1.21-2028.1.20
4 10983928 40 康恒环境 2013.9.21-2023.9.20
5 9090801 40 康恒环境 2012.2.7-2022.2.6
6 8992863 1 康恒环境 2012.1.7- 2022.1.6
7 22188640 7 康恒环境 2018.4.7 – 2028.4.6.
8 22188819 40 康恒环境 2018.8.14-2028.8.13
126
2、境内专利
（1）发明专利
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
康恒 一种改进型垃
1 ZL200910181408.2 2009.6.26 2011.10.5 2029.6.25
环境 圾装料漏斗
康恒 通沟污泥淘洗
2 ZL201010200535.5 2010.6.13 2012.5.30 2030.6.12
环境 分离机
适用于生活垃
康恒 圾与市政污泥
3 ZL201210079552.7 2012.3.23 2015.3.11 2032.3.22
环境 共同焚烧处理
的方法
一种采用顺推
三段式冷却高
康恒 压损炉排的垃
4 ZL201210473698.X 2012.11.21 2015.3.4 2032.11.20
环境 圾焚烧设备及
其焚烧垃圾的
方法
一种生活垃圾
康恒 焚烧炉自动燃
5 ZL201310176042.6 2012.11.28 2016.1.20 2032.11.27
环境 烧炉膛温度控
制系统
一种生活垃圾
康恒 焚烧炉自动燃
6 ZL201310176036.0 2012.11.28 2015.4.15 2032.11.27
环境 烧垃圾料层厚
度控制系统
一种生活垃圾
康恒 焚烧炉自动燃
7 ZL201310176023.3 2012.11.28 2015.8.19 2032.11.27
环境 烧热灼减率控
制系统
一种生活垃圾
康恒 焚烧炉自动燃
8 ZL201310176020.X 2012.11.28 2015.8.19 2032.11.27
环境 烧烟气氧含量
控制系统
一种生活垃圾
康恒 焚烧炉自动燃
9 ZL201310175293.2 2012.11.28 2015.2.18 2032.11.27
环境 烧蒸汽流量控
制系统
一种生活垃圾
康恒 2013.11.2
10 焚烧炉自动燃 ZL201210495704.1 2012.11.28 2032.11.27
环境 0
烧控制系统
一种刮板式通
康恒
11 沟污泥清洗装 ZL201310586227.4 2013.11.21 2016.6.29 2033.11.20
环境
置
一种适用于生
康恒 活垃圾焚烧电
12 ZL201510075743.X 2015.2.13 2017.4.19 2035.2.12
环境 厂的焚烧炉炉
墙的布置结构
127
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
一种交错式顺
康恒
13 推的生活垃圾 ZL201510411773.3 2015.7.15 2017.4.19 2035.7.14
环境
焚烧炉排结构
一种垃圾焚烧
康恒
14 炉炉膛压力控 ZL201510419880.0 2015.7.17 2017.6.30 2035.7.16
环境
制的方法
一种处理土壤
康恒
15 中有机污染物 ZL201310586220.2 2013.11.21 2018.4.6 2033.11.20
修复
的装置
一种用于生活
珠海 垃圾与市政污
16 ZL201210079571.X 2012.3.23 2014.8.13 2032.3.22
信环 泥混烧的污泥
前处理装置
128
（2）实用新型专利
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
一种改进的
康恒
1 垃圾燃烧层 ZL200920234107.7 2009.7.29 2010.5.19 2019.7.28
环境
渣破碎装置
过热器前布
伊犁
2 置高温烟气 ZL201020219522.8 2010.6.8 2011.2.16 2020.6.7
康恒
空气预热器
裸管自疏水
伊犁
3 型蒸汽-空气 ZL201020219509.2 2010.6.8 2011.2.16 2020.6.7
康恒
预热器
适用于城市
康恒 生活垃圾焚
4 ZL201020219499.2 2010.6.8 2011.2.16 2020.6.7
环境 烧的机械炉
排
适用于小城
康恒
5 镇的垃圾焚 ZL201020219488.4 2010.6.8 2011.2.16 2020.6.7
环境
烧处理装置
焚烧烟气
康恒
6 SNCR 脱硝 ZL201020219484.6 2010.6.8 2011.4.27 2020.6.7
环境
装置
一种垃圾焚
康恒
7 烧飞灰稳定 ZL201120059567.8 2011.3.9 2011.10.5 2021.3.8
环境
化处理装置
一种用于掺
烧工业垃圾
康恒
8 的生活垃圾 ZL201120076089.1 2011.3.22 2011.9.7 2021.3.21
环境
焚烧炉均匀
给料设备
一种生活垃
圾焚烧处理
康恒
9 中适用于空 ZL201120076087.2 2011.3.22 2011.10.5 2021.3.21
环境
气冷却炉膛
的空冷壁
一种用于城
市生活垃圾
伊犁
10 焚烧炉漏渣 ZL201120076086.8 2011.3.22 2011.10.5 2021.3.21
康恒
斗的灭火装
置
一种垃圾焚
康恒 烧炉排燃烧
11 ZL201120078403.X 2011.3.23 2011.9.7 2021.3.22
环境 段的搅动装
置
一种生活垃
康恒 圾焚烧处理
12 ZL201120079556.6 2011.3.24 2011.10.5 2021.3.23
环境 的焚烧炉结
构
129
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
一种市政通
康恒
13 沟污泥淘洗 ZL201120132375.5 2011.4.29 2011.11.23 2021.4.28
环境
分离装置
康恒 750 吨焚烧
14 ZL201120546600.X 2011.12.23 2012.8.8 2021.12.22
环境 炉机械炉排
一种高温过
康恒
15 热器管束的 ZL201220113551.5 2012.3.23 2012.11.14 2022.3.22
环境
节距结构
一种用于垃
康恒 圾与污泥混
16 ZL201220113512.5 2012.3.23 2013.3.20 2022.3.22
环境 烧的污泥前
处理装置
一种采用顺
推三段式冷
康恒
17 却高压损炉 ZL201220618913.6 2012.11.21 2013.6.5 2022.11.20
环境
排的垃圾焚
烧设备
一种刮板式
康恒
18 通沟污泥清 ZL201320727191.2 2013.5.17 2014.12.31 2023.5.16
环境
洗装置
一种垃圾焚
康恒
19 烧炉空冷耐 ZL201320727132.5 2013.5.17 2014.4.23 2023.5.16
环境
火砖墙装置
一种处理土
康恒
20 壤中有机污 ZL201320727098.1 2013.5.17 2014.12.31 2023.5.16
修复
染物的装置
一种生活垃
康恒
21 圾焚烧炉配 ZL201320727097.7 2013.5.17 2015.1.28 2023.5.16
环境
风装置
一种生活垃
康恒 圾焚烧炉空
22 ZL201320721125.4 2013.5.17 2015.1.28 2023.5.16
环境 冷墙压力控
制装置
一种烟气净
康恒
23 化干粉喷射 ZL201320721092.3 2013.5.17 2014.5.14 2023.5.16
环境
装置
一种通沟污
康恒
24 泥淘洗分离 ZL201320721038.9 2013.5.17 2015.3.11 2023.5.16
环境
机搅拌装置
一种可调料
康恒 层厚度的三
25 ZL201320270973.8 2013.5.17 2013.12.18 2023.5.16
环境 段式垃圾焚
烧炉
一种低温段
康恒
26 过热器管束 ZL201320270034.3 2013.5.17 2013.12.18 2023.5.16
环境
的节距结构
130
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
一种生活垃
圾焚烧炉的
康恒
27 组合式双层 ZL201420426715.9 2014.7.31 2014.12.17 2024.7.30
环境
炉排块及炉
排结构
适用于机械
式垃圾焚烧
康恒
28 炉炉排支撑 ZL201420426672.4 2014.7.31 2014.12.17 2024.7.30
环境
钢梁的冷却
装置
机械式垃圾
焚烧炉排炉
伊犁
29 锅炉尾部烟 ZL201420469591.2 2014.8.20 2014.12.17 2024.8.19
康恒
气余热循环
利用系统
一种修复和
康恒 改良土壤的
30 ZL201420508243.1 2014.9.5 2015.1.7 2024.9.4
修复 一体化模块
化集成设备
一种向烟气
康恒
31 中喷射干粉 ZL201420815318.0 2014.12.22 2015.6.3 2024.12.21
环境
的装置
一种多模移
康恒 动式一体化
32 ZL201520509471.5 2015.7.15 2015.12.30 2025.7.14
修复 废水处理设
备
一种交错式
康恒 顺推的生活
33 ZL201520507837.5 2015.7.15 2015.11.18 2025.7.14
环境 垃圾焚烧炉
排结构
一种通沟污
康恒
34 泥淘洗分离 ZL201520518792.1 2015.7.17 2015.12.2 2025.7.16
环境
系统
一种修复有
机污染土壤
康恒
35 的分段式加 ZL201521055934.1 2015.12.17 2016.10.19 2025.12.16
修复
热、模块化
热脱附设备
一种生活垃
圾焚烧炉一
康恒
36 次风独立布 ZL201621486666.3 2016.12.31 2017.8.11 2026.12.30
环境
风流量联锁
控制系统
一种节水减
康恒
37 排的一体化 ZL201621486352.3 2016.12.31 2017.7.28 2026.12.30
环境
净水设备
131
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
一种基于叶
康恒 轮扰流效应
38 ZL201621485847.4 2016.12.31 2017.8.15 2026.12.30
环境 的凝汽器清
洗装置
一种城市生
活垃圾焚烧
康恒
39 烟气的超低 ZL201621485602.1 2016.12.31 2017.11.21 2026.12.30
环境
排放净化装
置
垃圾焚烧烟
康恒
40 气超低排放 ZL201621485310.8 2016.12.31 2017.8.15 2026.12.30
环境
净化系统
一种平推式
康恒
41 焚烧炉排给 ZL201621485149.4 2016.12.31 2017.7.18 2026.12.30
环境
料装置
一种垃圾焚
康恒 烧电站冬季
42 ZL201621484863.1 2016.12.31 2017.8.15 2026.12.30
环境 垃圾坑加热
解冻系统
一种双缸驱
康恒 动的水浴刮
43 ZL201621484710.7 2016.12.31 2017.8.15 2026.12.30
环境 板式出渣机
结构
一种适用于
垃圾焚烧发
康恒
44 电蒸汽循环 ZL201621484706.0 2016.12.31 2017.7.28 2026.12.30
环境
再热提高热
利用率系统
一种生活垃
康恒
45 圾焚烧炉水 ZL201621484690.3 2016.12.31 2017.7.18 2026.12.30
环境
冷炉墙装置
一种具有脱
康恒
46 酸效果的新 ZL201720108564.6 2017.2.6 2017.10.27 2027.2.5
环境
型除尘器
一种土壤修
康恒
47 复设备的液 ZL201720234077.4 2017.3.12 2017.10.31 2027.3.11
修复
压驱动装置
一种垃圾焚
康恒
48 烧炉水冷落 ZL201721745056.5 2017.12.14 2018.7.6 2027.12.13
环境
差墙装置
一种修复和
改良土壤的
康恒 一体化模块
49 ZL201720234037.X 2017.3.12 2018.4.6 2027.3.11
修复 化集成设备
的筛分预处
理装置
132
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
一种自行式
康恒 土壤修复设
50 ZL201720234335.9 2017.3.12 2018.5.8 2027.3.11
修复 备的自动控
制系统
一种铸造成
康恒
51 型的水冷炉 ZL201721657406.2 2017.12.2 2018.7.31 2027.12.1
环境
排片
一种水冷炉
康恒
52 排的水路布 ZL201721745058.4 2017.12.14 2018.7.31 2027.12.13
环境
置结构
一种埋管铸
康恒
53 造的水冷炉 ZL201721654828.4 2017.12.2 2018.7.31 2027.12.1
环境
排片
炉排梁上布
康恒
54 置水路的水 ZL201721713944.9 2017.12.12 2018.7.31 2027.12.11
环境
冷炉排
一种垃圾焚
康恒
55 烧余热锅炉 ZL201721909356.2 2017.12.29 2018.7.31 2027.12.28
环境
屏式过热器
一种脱硝系
康恒
56 统尿素上料 ZL201721913519.4 2017.12.31 2018.9.14 2027.12.30
环境
装置
一种应用于
生活垃圾焚
康恒
57 烧的 SCR 催 ZL201721924404.5 2017.12.31 2018.9.14 2027.12.30
环境
化剂原位再
生装置
一种两段式
康恒
58 蒸汽空气预 ZL201721906048.4 2017.12.30 2018.9.4 2027.12.29
环境
热器
一种可转换
康恒 式垃圾焚烧
59 ZL201721924347.0 2017.12.30 2018.9.4 2027.12.29
环境 余热锅炉过
热器
一种可均匀
康恒 加热物料的
60 ZL201721761748.9 2017.12.31 2018.9.14 2027.12.30
环境 回转窑热脱
附装置
一种垃圾焚
康恒 烧锅炉的组
61 ZL201721761902.2 2017.12.18 2018.9.4 2027.12.17
环境 合式清灰布
置结构
垃圾焚烧炉
康恒 推料器机械
62 ZL201721759025.5 2017.12.16 2018.9.4 2027.12.15
环境 同步运行装
置
133
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
一种生活垃
圾焚烧炉设
康恒
63 备双向驱动 ZL201621486760.9 2016.12.31 2018.9.4 2026.12.30
环境
液压系统连
接结构
一种兼备排
珠海 泥功能的厌
64 ZL201721912268.8 2017.12.30 2018.9.4 2027.12.29
信环 氧罐布水装
置
康恒
环
境、
上海
高温有害气
达阿
65 体滑杆密封 ZL201120040484.4 2011.2.17 2011.8.17 2021.2.16
萌密
装置
封技
术有
限公
司
134
（3）外观设计专利
序 专利 专利 授权 专利
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 到期日
康恒 带用户界面的显
1 ZL201730069819.8 2017.3.12 2017.12.1 2027.3.11
修复 示装置
135