证券代码：603838             证券简称：四通股份             公告编号：2018-095




                        广东四通集团股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                             的修订说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）于 2018 年 11 月 1
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》[181520]号（以下简称“反馈意见”），公司及相关
中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并对《广东四通集团股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司 2018 年 11 月 22 日披露的《重组报告书
（修订稿）》。

    根据中国证监会的审核意见，公司与相关中介机构针对反馈意见进行了进一步的研
究分析，并对反馈意见回复进行了补充和修订，现根据反馈意见回复（修订稿）对《重
组报告书》进行了进一步修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

    一、“四通股份上市后承诺履行情况”已经在《重组报告书》“第二章/八、上市公司
上市后的承诺履行情况”中予以补充披露；

    二、“穿透披露磐信昱然的产权控制关系图”已经在《重组报告书》“第三章/一/（一）
/3、产权控制图”中予以补充披露；

    三、“康穗投资、康驭投资各合伙人取得合伙份额的最终资金来源”已经在《重组
报告书》“第三章/一/（四）/8/（1）最终出资人的出资来源”、“第三章/一/（五）/8、最
终出资人的出资来源”中予以补充披露；




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    四、“祺川投资私募投资基金备案进展”已经在《重组报告书》“第三章/二/（六）
交易对方的私募股权投资基金备案情况”中予以补充披露；

    五、“结合磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的变化情况，
补充披露上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境或拟置入资产）最近三年股权
控制关系是否发生变更”已经在《重组报告书》“第三章/二/（八）磐信昱然最近三年控
制关系未发生变更，康恒环境最近三年控制关系未发生变更”中予以补充披露；

    六、“结合磐信昱然及其合伙人的存续期，磐信昱然及其合伙人在存续期内入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排，补充披露本次交易完
成后，该合伙企业成为上市公司控股股东是否符合对上市公司股权清晰稳定的要求”已
经在《重组报告书》“第三章/二/（九）磐信昱然成为上市公司控股股东符合对上市公司
股权清晰稳定的要求”中予以补充披露；

    七、磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安排已经在《重组报告书》
“第三章/二/（十）磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安排”中予以
补充披露；

    八、康秦合伙、北京股权投资发展中心（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有
限合伙）取得合伙份额的最终出资来源已经在《重组报告书》“第三章/二/（十一）康秦
合伙、北京股权投资发展中心（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）穿透
核查资金来源”中予以补充披露；

    九、“康穗投资、康驭投资和祺川投资各层合伙人关于合伙份额锁定的相关安排”
已经在《重组报告书》“第三章/二/（十一）康穗投资、康驭投资和祺川投资各层合伙人
关于合伙份额锁定的相关安排”中予以补充披露；

    十、磐信昱然和康秦合伙关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的
具体协议安排及其合理性已经在《重组报告书》“第三章/二/（十三）磐信昱然和康秦合
伙关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的具体协议安排及其合理性”
中予以补充披露；




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    十一、“督促和保证磐信昱然充分履行控股股东义务的具体措施及其有效性”已经
在《重组报告书》“第三章/二/（十四）督促和保证磐信昱然充分履行控股股东义务的具
体措施及其有效性”中予以补充披露；

    十二、“康秦合伙是否存在‘三类股东’的情形”已经在《重组报告书》“第三章/
一/（一）/8、其他事项”、“第三章/二/（十五）康秦合伙是否存在‘三类股东’的核查”
中予以补充披露；

    十三、“康恒环境收购了宣威市鸿志新能源有限公司、榆树市鸿大环保电力有限公
司和丽江鸿大新能源有限公司 100%股权相关会计处理”已经在重组报告书“第五章/三、
最近三年的重大资产重组情况”中予以补充披露；

    十四、“董事、高级管理人员没有发生重大变化”已经在《重组报告书》“第五章/
七/（九）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况”中予以补充披
露；

    十五、“划拨用地相关问题”已经在《重组报告书》“第五章/九/（一）/3/（3）土地
使用权”中予以补充披露；

    十六、“康恒环境历次增资、股权转让相关情况”已经在《重组报告书》“第五章/
十二、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中予以补充披露；

    十七“拟置入资产是否已取得生产经营所需全部环保批准文件”已经在《重组报告
书》“第五章/十四、涉及立项、环保和用地、规划、施工建设等的报批事项”中予以补
充披露；

    十八、“康恒环境垃圾焚烧发电领域 PPP 相关相关情况”已经在《重组报告书》“第
六章/十一、关于标的公司 PPP 项目相关事项的说明”中予以补充披露；

    十九、“垃圾焚烧发电运营业务收入预测情况”已经在《重组报告书》“第八章/四/
（十）垃圾焚烧发电项目运营业务收入预测的合理性分析”中予以补充披露；

    二十、“EPC 收入预测情况”已经在《重组报告书》“第八章/四/（十一）EPC 收入
预测的合理性分析”中予以补充披露；




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    二十一、“系统集成及技术服务相关业务收入成本问题”已经在《重组报告书》“第
八章/四/（十二）系统集成及技术服务收入预测的合理性分析”；

    二十二、“康恒环境分业务毛利率水平及分析”已经在《重组报告书》“第八章/四/
（十三）各项业务毛利率的预测依据及合理性”中予以补充披露；

    二十三、“预测期内税金及附加、销售费用率和管理费用率的合理性和充分性”已
经在《重组报告书》“第八章/四/（十四）预测期内税金及附加、销售费用率和管理费用
率的合理性分析”中予以补充披露；

    二十四、“康恒环境营业成本、期间费用中人工成本的预测依据及合理性”已经在
《重组报告书》“第八章/四/（十五）营业成本和期间费用中人工成本预测合理性分析”
中予以补充披露；

    二十五、“预测期财务和评估模型等”已经在《重组报告书》“第八章/四/（十六）
预测期内财务费用预测的合理性”中予以补充披露；

    二十六、“3）结合康恒环境未来年度业务发展预期、应收账款规模增长情况，并对
比同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露预测期内坏账准备计提的充分性。”
已经在《重组报告书》“第八章/四/（十七）预测期内坏账准备计提的充分性”中予以补
充披露；

    二十七、“康恒环境坏账计提相关情况”已经在《重组报告书》“第八章/四/（十八）
资产减值损失预测合理性及充分性分析”中予以补充披露；

    二十八、“税收优惠相关情况”已经在《重组报告书》“第八章/四/（十九）预测期
享受税收优惠的合理性分析”中予以补充披露；

    二十九、“结合 BOT 项目的初始确认金额、预计运营年限等因素，补充披露康恒环
境预测期折旧费用和摊销费用预测的合理性和充分性”已经在《重组报告书》“第八章/
四/（二十）预测期折旧费用和摊销费用预测的合理性和充分性分析”中予以补充披露；

    三十、“康恒环境资本性支出情况”已经在《重组报告书》“第八章/四/（二十一）
资本性支出预测的合理性分析”中予以补充披露；




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    三十一、“评估折现率等取值合理性”已经在《重组报告书》“第八章/四/（二十三）
折现率取值合理性分析”中予以补充披露；

    三十二、“营运资金预测情况”已经在《重组报告书》“第八章/四/（二十二）营运
资金的预测合理性分析”中予以补充披露；

    三十三、“三河项目、开原项目、公主岭项目纳入评估预测的合理性等”已经在《重
组报告书》“第八章/四/（二十四）三河、开原生物质、公主岭项目纳入预测范围的合理
性分析”予以补充披露；

    三十四、“康恒环境业绩承诺可实现性”已经在《重组报告书》“第八章/七、关于业
绩承诺可实现性的说明”中予以补充披露；

    三十五、“置出资产评估相关情况”已经在《重组报告书》“第八章/七、关于业绩承
诺可实现性的说明”中予以补充披露；

    三十六、“康恒环境无形资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二
十六条的规定”已经在《重组报告书》“第十章/八/（三）/6、康恒环境符合《首发管理
办法》第二十六条的规定”中予以补充披露；

    三十七、“康恒环境在建工程相关情况”已经在《重组报告书》“第十一章/四/（一）
/1/（1）/在建工程”中予以补充披露；

    三十八、“1）结合康恒环境的业务构成及客户特点、与主要客户对应收款项的收款
约定、项目周期、实际回款情况，并对比同行业可比公司水平，补充披露康恒环境坏账
准备计提比例明显低于可比公司水平的原因及合理性，并量化分析其对康恒环境报告期
内盈利水平的影响。2）结合期后回款情况、未来收款计划、主要客户的经营情况等，
补充披露康恒环境应收账款的可收回性，是否存在可收回风险，相关坏账准备计提的充
分性。”已经在《重组报告书》“第十一章/四/（一）/4、应收账款坏账准备计提的合理
性及充分性分析”中予以补充披露；

    三十九、“其他应收款相关情况”已经在《重组报告书》“第十一章/四/（一）/5、
其他应收款明细及可收回性分析”；




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    四十、“建造合同形成的资产明细情况”已经在《重组报告书》“第十一章/四/（一）
/6、建造合同形成资产的明细构成合计、会计核算方式”中予以补充披露；

    四十一、“1）以列表形式补充披露以 BOT 方式运营的项目名称，项目进展，会计
初始入账时点或预计入账时点、确认金额、确认依据及合理性。2）结合康恒环境的业
务流程和业务实质，补充披露 BOT 项目相关的会计处理情况，并对比同行业可比公司
运营情况，补充康恒环境 BOT 运营项目相关的会计处理政策是否与可比公司具有一致
性。”已经在《重组报告书》“第十一章/四/（一）/7、BOT 项目无形资产的初始确认及
BOT 运营项目相关的会计处理政策”中予以补充披露；

    四十二、在建工程及无形资产的变动表及勾稽关系及无形资产摊销的测算、珠海项
目、宁波项目和承德双滦项目的初始入账价值，预计摊销期限，并对报告期内摊销费用
的合理性进行测算已经在《重组报告书》“第十一章/四/（一）/8、在建工程及无形资产
的勾稽关系及无形资产摊销的测算”中予以补充披露；

    四十三、“康恒环境经营活动现金流量净额与净利润差异情况”已经在《重组报告
书》“第十一章/四/（三）/1、经营活动产生的现金流”中予以补充披露；

    四十四、 补偿义务人在股份锁定期对外质押本次交易所得股份的安排” 已经在《重
组报告书》 第十五章/十一/（三）补偿义务人就本次交易所得股份在锁定期的质押安排”
中予以补充披露；

    四十五、“康恒环境纳税相关情况”已经在《重组报告书》“第五章/十七、纳税情况
及相关税务处理”中予以补充披露；

    四十六、“拟置入资产目前已签订的及拟签订的对其正常运营产生重大影响的合同
情况”已经在《重组报告书》“第十五章/十二、重要合同”中予以补充披露。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登
的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    特此公告。




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    广东四通集团股份有限公司董事会

                 2018 年 11 月 29 日




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