证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2021-043
广东四通集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有
的全资子公司广东东唯新材料有限公司（以下简称“东唯新材料”）100%
股权以 38,000.00 万元的价格转让给广东马可波罗陶瓷有限公司（以下
简称“交易对方”或“马可波罗”）
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方马可波罗之间未发生交易类别
相关的关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 5 月 31 日召开第四届董事会 2021 年第四次会议、第四届监
事会第九次，审议通过了《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，并与
马可波罗签署了《股权转让协议》，拟将持有的全资子公司广东东唯新材料有限
公司（以下简称“东唯新材料”或“标的资产”）100%股权以 38,000.00 万元的
价格转让给广东马可波罗陶瓷有限公司（以下简称“交易对方”或“马可波罗”）。
本次交易完成后，公司不再持有东唯新材料股权。
由于交易对方为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方马可波罗之间未发生交易类别相
关的关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会 2021 年第四次会议和第四届监事会第九次
会议审议通过，关联董事监事已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东
大会上对相关议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方关系介绍
交易对方为公司持股 5%以上股东黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华实
际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马可波罗为
公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：广东马可波罗陶瓷有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914419006824199592
住所：东莞市莞城区元岭路 109 号
经营范围：销售：陶瓷制品、建筑装饰材料（不含危险化学品）；装饰材料
的研发及技术咨询服务；仓储服务；物业租赁服务；货运代理；室内外装饰装修
工程设计与施工；供应链管理服务；市场营销策划、知识产权服务；实业投资；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 广东美盈实业投资有限公司 69,215.85 65.10
嘉兴天唯股权投资合伙企业（有限
2 16,137.00 15.18
合伙）
嘉兴易唯股权投资合伙企业（有限
3 12,734.15 11.98
合伙）
4 黄建平 972.50 0.91
5 谢悦增 316.99 0.30
6 邓建华 229.46 0.22
7 东莞市国轩投资咨询有限公司 4,784.53 4.50
8 广东唯美控股有限公司 690.03 0.65
嘉兴智美股权投资合伙企业（有限
9 1,038.22 0.98
合伙）
嘉兴盈美股权投资合伙企业（有限
10 204.12 0.19
合伙）
合计 106,322.83 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，交易对方总资产为 557,563 万元，净资产为 237,822
万元，2020 年度营业收入为 258,542 万元，净利润为 19,057 万元，上述财务数
据未经审计。
（三）交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产债权债务、人员等方面
的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司子公司东唯新材料 100%股权，交易类别为出售资
产。
东唯新材料股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东东唯新材料有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91441900MA535FEJ1U
住所：广东省东莞市沙田镇立沙东路 66 号
注册资本：43,000 万元
成立日期：2019 年 4 月 19 日
法定代表人：朱立洪
经营范围：生产、销售：纳米材料、新型装饰材料、建筑材料（不含危险化
学品）、石材、特种陶瓷、其他非金属矿物制品、包装制品、特种陶瓷填缝剂、
瓷砖胶配套材料；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研究、开发
服务和技术咨询服务；加工、设计、安装、维修：瓷砖、特种陶瓷；室内外装饰
工程；木架、铁架租赁服务；通用仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
总资产 57,433.23 58,312.79
总负债 21,649.79 22,881.70
净资产 35,783.44 35,431.09
项目 2020 年 1 月-12 月 2021 年 1 月-4 月
营业收入 2,090.46 2,150.54
净利润 -1,429.65 -352.34
上述财务数据经审计。
（四）标的公司主要资产
1、无形资产-土地；
2020 年 1 月 16 日，东唯新材料通过东莞市公共资源交易中心，以人民币
22,595 万元的报价成功竞得位于东莞市沙田镇泥洲村的 2020WT009 号建设用
地使用权。并于同日收到东莞市公共资源交易中心出具的《成交结果确认书》。
2020 年 1 月 17 日，东唯新材料按规定办理了《国有建设用地使用权出让合同》
签订手续。
本次评估依据
法律法规：
国家层面颁布的法规、条例、文件、通知：
1. 《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）、《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规；
技术标准：
1. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014）；
2. 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》GB/T18507—2014）；
3. 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010—2017）。
评估方法：
由于委估宗地位于东莞市沙田镇，目前东莞市土地交易较为活跃，与委估宗
地相邻或相近地区，在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活动，类似土地交
易案例可获取，因此，具备采用市场比较法评估的条件。
由于委估宗地建成后房屋建（构）筑物为自用，且周边无同类物业租赁案例，
收益较难预测，故不适用收益还原法。
由于委估宗地系工业用地非投资性项目，且二期、三期工程相关规划指标等
尚未办理，无法合理预计二期、三期建造成本，故不适用假设开发法；
由于委估宗地所在区域的征地费用标准不容易取得，故不适用成本逼近法；
由于委估宗地所在地国有建设用地基准地价基准日较评估基准日时间间隔
较长，故不适用基准地价系数修正法。
评估参考案例
序号 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
地块位置 洪梅镇新庄村 沙田镇穗丰年村 洪梅镇新庄村
土地面积(m2) 10501.04 27632.15 12642.50
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
供地方式 招拍挂 招拍挂 招拍挂
出让年限 50 年 50 年 50 年
容积率 3 4.0 3.5
成交价(万元) 1,117.00 2,902.00 1,340.00
受让单位 广东蓝劲包装有限公司 东莞市华复实业有限公司 东莞市易安易光学科技有限公司
成交日期 2020-08-11 2020-11-30 2020-09-11
地面单价元/m2 1,063.70 1,050.23 1,059.92
评估结论
单位：元
增
宗地名称 土地使用权证号 面积 账面价值 评估价值 增值额 值
率%
粤（2020）东莞不动
2020WT009 土地 231,739.00 227,408,507.30 244,538,400.00 17,129,892.70 7.53
产权第 0031634 号
合计 231,739.00 227,408,507.30 244,538,400.00 17,129,892.70 7.53
2、在建工程
在建工程截至评估基准日相关明细如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
土建工程 33,671,138.07 34,972,190.85 1,301,052.78 3.86
设备安装工程 730,311.07 730,311.07 - -
减：减值准备 - - -
合计 34,401,449.14 35,702,501.92 1,301,052.78 3.78
（五）主要债务情况
序号 科目 金额 备注
1 应付账款 10,539,835.89 未支付货款和材料款
2 合同负债 1,775,354.94 预收货款
3 其他应付款 212,344,819.36 江西唯美借款及利息费用
（六）标的资产的评估情况
公司聘请了具有证券业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司对东唯新材料
股东全部权益价值进行评估，并出具了《广东四通集团股份有限公司拟转让股权所
涉及的广东东唯新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信
评报字[2021]第 A07-0020 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，采用资产基础法，东唯新材料股东全部权
益账面价值为 35,431.11 万元，评估值为 37,404.90 万元，增值额为 1,973.79 万元，
增值率为 5.57%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2021 年 5 月 31 日，公司与马可波罗签订了《股权转让协议》，主要内容如
下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：广东四通集团股份有限公司
乙方（受让方）：广东马可波罗陶瓷有限公司
（二）协议主要内容
1、交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司
出具的《评估报告》确定的标的股权价值为依据，以标的公司公司净资产账面价
值 为 参 考 。 经 双 方 协 商 ， 乙 方 应 就 购 买 标 的 股 权 向甲 方 以 现 金 方 式 支 付
380,000,000.00 元。
2、支付期限
双方约定，本协议签署后 10 个工作日内，乙方向甲方支付 10,000,000.00 元
作为本次交易的履约保证金。
双方约定交易对价分两期支付。本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方
支付第一期交易对价 180,000,000.00 元；标的公司完成工商变更之日后 10 个工
作日内，乙方向甲方支付第二期交易对价 200,000,000.00 元，鉴于乙方根据本协
议所支付的履约保证金于第二期交易对价支付条件满足后转为第二期交易对价，
因此乙方在扣减 10,000,000.00 元履约保证金后向甲方指定账户实际支付的款项
为 190,000,000.00 元。
3、协议生效条件及时间
本协议自双方签署之日起成立，自以下条件满足时生效：
（1）甲方董事会审议同意本次交易事项；
（2）甲方股东大会审议同意本次交易事项。
4、过渡期安排
过渡期内，即评估基准日起直至交割日，甲方及标的公司保证：
仅在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务，且标的公司应以符
合法律法规的方式开展业务。
在正常的经营行为之外，未经乙方同意不得实施下列行为：
（1）收购、处置任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义务，包括处
置其所持标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；
（2）改变标的公司组织形式；
（3）通过任何不利于乙方的股东会决议；
（4）修改或终止任何已经生效的合同、除非该合同损害标的公司利益；
（5）达成任何日常经营以外的协议，特别是不得签署会对标的公司运营造
成重大不利影响的任何非正常、长期性的合同；
（6）进行投资、融资和担保；
（7）向股东分红；
（8）变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同；或提高
或承诺提高其应付给其员工的工资、补偿、资金或其他福利；
（9）任何放弃法律权利或者承担义务的行为，包括但不限于免除他人债务、
终止知识产权等。
（10）标的公司过渡期内生产经营的利润和亏损全部由乙方享有并承担。
5、交割及接管
标的公司完成本次股权转让的工商变更登记并取得工商局下发的营业执照，
视为完成本次股权转让的交割。标的公司新营业执照所载明的下发日期是视为交
割日。
双方应共同选派人员，依照本协议及财务报表和资产清单完成资产、债权和
负债等实物和重要文件资料的实际清点和交接工作。
双方同意，在股权变更登记完成后乙方立即进行接管工作，完成管理权交割。
甲方及标的公司应在标的股权交割完成后，向乙方移交标的公司营业执照、许可
文件、印鉴、银行账户等。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损
失。本协议对违约责任另有约定的除外。
7、其他说明
截至本协议签署之日，甲方为东唯新材料向乙方子公司江西唯美陶瓷有限公
司的借款提供担保。双方同意，自标的股权转让工商变更完成后，甲方的上述担
保责任自动解除，由乙方作为股东为东唯新材料借款提供担保。
五、本次关联交易对公司的影响
因公司拟终止非公开发行股票募集资金投资项目“年产 800 万 m2 特种高性
能陶瓷板材项目(第一期)”，该项目的实施主体为本次关联交易标的公司子公司
东唯新材料，后续项目终止后，该公司及其资产将处于闲置状态。本次交易系基
于公司充分考虑市场环境变化等因素，结合公司当前经营实际需要做出的合理决
策，有利于盘活公司资产，优化资源配置，进一步提升公司的核心竞争力，提高
盈利能力，符合公司实际经营和未来发展需要，转让东唯新材料股权不会对公司
整体业务发展和财务状况产生重大影响。本次交易完成后，标的公司与上市公司
不存在债权债务关系。
本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不存在损害交易各方
的利益，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。本次交易完
成后，公司将不再持有东唯新材料股权，公司财务报表合并范围发生变更，不涉
及相关会计核算变更。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会议审议通过了
《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况
2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于转
让子公司股权暨关联交易的议案》，关联监事回避表决。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、公平、合理、协
商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交至公司第四届董事会
2021 年第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次转让子公司广东东唯新材料有限公司 100%股权暨关联交易事项系基于
当前市场环境和公司实际经营情况做出的合理决策，将进一步提高公司资产的流
动性，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。本次交易价格公
允且具有合理性，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体
股东的利益。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议
和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本
次转让子公司股权事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易系基于公司充分考虑市场环境变化等因素，结合公司当前经营
实际需要做出的合理决策，有利于盘活公司资产，优化资源配置，进一步提升公
司的核心竞争力，提高盈利能力，符合公司实际经营和未来发展需要；
2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第四届董事会 2021
年第四次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立
董事发表了独立意见。本次关联交易已经公司第四届监事会第九次会议审议通
过，关联监事回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东
大会上对相关议案回避表决；
3、公司聘请了具有从事证券业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公
司对标的公司进行了评估，在此基础上通过交易各方协商确定的股权转让价格公
允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。
保荐机构对公司实施上述事项无异议。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 31 日
