招商证券股份有限公司
关于
广东唯德实业投资有限公司
要约收购
广东四通集团股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二一年七月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为唯德实业，本次要约收购前，收购人及一致行
动人黄建平、谢悦增、邓建华已持有上市公司合计 85,555,000 股股份，占上市公
司总股本比例 26.73%。收购人拟通过本次要约增持上市公司股份。
2、截至本财务顾问报告签署日，收购人唯德实业已作出股东会决议，同意
本次要约收购相关事项。本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为四通股份除
唯德实业及一致行动人已持有的股份外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通
股（占四通股份总股本比例 10.5%），要约价格为 6.60 元/股。此外，若预受要约
股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的 5%），则本次要约收购自
始不生效。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，四通股份日加权
平均价格的算术平均值为 6.49 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日
前 6 个月内，收购人未通过二级市场交易取得四通股份股票。根据《收购管理办
法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的
要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支
付的最高价格。”
4、本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股。本次收购数量为 33,601,680 股，
基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币 22,177.11 万元，按照
《收购管理办法》的相关要求，收购人已于 2021 年 7 月 19 日将 4,500 万元（相
当于收购资金最高金额的 20.3%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账
户。
5、本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。本次要约收购完成后，
收购人及其一致行动人最多持有上市公司 37.23%的股份，上市公司将不会面临
股权分布不具备上市条件的风险。
1
招商证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对四通股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读四通股份《要约收购报告书》及摘要、
法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实
性和完整性承担全部责任。
2
目录
目录................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................... 5
第二节 绪言 .................................................................................................................... 6
第三节 财务顾问声明与承诺............................................................................................ 8
一、财务顾问声明..................................................................................................... 8
二、财务顾问承诺..................................................................................................... 9
第四节 收购人基本情况................................................................................................. 10
一、收购人基本情况 ............................................................................................... 10
二、收购人相关产权及控制关系.............................................................................. 10
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ........................................11
四、收购人主要业务及最近三年财务状况.................................................................11
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况........................................... 12
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司及金融机构股份的
情况........................................................................................................................ 13
第五节 要约收购方案 .................................................................................................... 14
一、被收购公司的股份情况..................................................................................... 14
二、本次要约收购价格的计算基础 .......................................................................... 14
三、要约收购资金的有关情况 ................................................................................. 15
四、要约收购的有效期限 ........................................................................................ 15
五、要约收购的约定条件 ........................................................................................ 16
六、已经履行的决策程序 ........................................................................................ 16
七、股东预受要约的方式和程序.............................................................................. 16
八、预受要约人撤回预受要约的方式和程序 ............................................................ 18
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券
公司名称及其通讯方式............................................................................................ 19
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.................................... 20
第六节 财务顾问意见 .................................................................................................... 21
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ................................ 21
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ................................................................... 21
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的
评价........................................................................................................................ 22
四、对收购人进行辅导情况..................................................................................... 23
五、收购人的股东情况及产权控制关系 ................................................................... 24
六、收购人收购资金来源及履约能力....................................................................... 24
七、收购人本次要约收购价格的合规性 ................................................................... 25
八、收购人进行本次收购的授权和批准程序 ............................................................ 26
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价........................................... 26
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查. 27
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排................................................................ 31
十二、收购人与被收购公司业务往来....................................................................... 31
3
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ....................................... 32
十四、财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明...................... 32
十五、关于本次要约收购的结论性意见 ................................................................... 32
4
第一节 释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
收购人、唯德实业 指 广东唯德实业投资有限公司
一致行动人 指 黄建平、谢悦增、邓建华
四通股份、被收购公 指
广东四通集团股份有限公司
司、上市公司
指 收购人以要约价格，向除唯德实业及一致行动人已持有的上
本次要约收购、本次
市公司股份以外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通股
收购
（占上市公司总股本比例 10.50%）进行的部分要约收购
指 招商证券股份有限公司关于广东唯德实业投资有限公司要
本财务顾问报告
约收购广东四通集团股份有限公司之财务顾问报告
指 就本次要约收购而编写的《广东四通集团股份有限公司要约
要约收购报告书
收购报告书》
指 就本次要约收购而编写的《广东四通集团股份有限公司要约
要约收购报告书摘要
收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
5
第二节 绪言
本次要约收购的收购人为唯德实业，本次要约收购前，收购人及一致行动
人持有四通股份 85,555,000 股股份，占四通股份股份总数的 26.73%。
收购人拟进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份将超
过 30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，收购人需履行法定要约收购义务。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，四通股份日加权平
均价格的算术平均值为 6.49 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前
6 个月内，唯德实业及一致行动人不存在购买四通股份股票的情形。根据《收购
管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类
股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种
股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股。本次收购数
量为 33,601,680 股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币
22,177.11 万元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于 2021 年 7 月 19
日将 4,500 万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20.3%）存入中登公
司上海分公司指定账户。
本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。若本次要约收购完成后
四通股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为四通股份的股东将协调其他
股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持四通股份的上市地
位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后四通股份不具备上市条件的风
险。
招商证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务
顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的
信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出
6
具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和
完整性承担全部责任。
7
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，招商证券提出的财务顾问意见是在
假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。
本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一
致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其为出具本财务
顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确
性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要
约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对四
通股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资
决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、交易所
的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
8
二、财务顾问承诺
招商证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本
次收购人要约收购四通股份股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承
诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行
为。
（六）本次要约收购后，本财务顾问将根据相关法律、法规的规定，对本次
要约收购之收购人履行持续督导责任。
9
第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 广东唯德实业投资有限公司
注册地点 广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室
法定代表人 黄建平
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91441900MA5387BF4E
公司类型 有限责任公司
经营期限 长期
实业投资；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发服
务及技术咨询服务；租赁业；仓储服务（不含危险化学品）；货物或
经营范围
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东 黄建平72.5%，谢悦增17.75%，邓建华9.75%
主要办公地点 广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室
联系电话 0769-22650006
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构图如下：
谢悦增 黄建平 邓建华
17.75% 72.5% 9.75%
唯德实业
10
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的控股股东和实际控制人为黄建
平。
黄建平先生出生于 1963 年 5 月，中国国籍，现任唯德实业执行董事、经理。
（三）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、主要关联企业及主营业务基本情况
1、收购人控制的核心企业情况
截止本报告书签署日，除持有四通股份的股权以外，收购人未投资其他企业。
2、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业
务情况
根据收购人实际控制人提供的说明，截止 2020 年 12 月 31 日，除唯德实业
及本节“七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司及
金融机构股份的情况”所列其他企业外，收购人、控股股东及实际控制人黄建平、
以及一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如
下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 广东马可波罗陶瓷有限公司 106,322.8301 建筑陶瓷
2 广东唯投控股有限公司 20,000 投资控股
3 广东美盈实业投资有限公司 69,215.85 投资控股
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人合计持有四通股份
85,555,000 股股份，占四通股份股份总数的 26.73%。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
收购人唯德实业成立于 2019 年 5 月 10 日，截至本财务顾问报告签署日，唯
德实业主要从事投资业务。其最近两年及一期财务状况如下表所示。
单位：元
11
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 219,911,543.95 219,536,796.79 0.00
总负债 170,004,792.05 170,004,792.05 0.00
净资产 49,911,543.95 49,532,004.74 0.00
资产负债率 77.31% 77.44% -
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
净利润 379,539.21 -467,995.26 -
上述 2020 年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
容诚审字[2021]518Z1068 号审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
黄建平 经理 440601196305****** 中国 中国 无
邓建华 监事 120104196911****** 中国 中国 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其
他上市公司及金融机构股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人直接持有四通股份 11%股份，控股
股东及实际控制人黄建平先生直接持有四通股份 7.4%股份。收购人及一致行动
人黄建平、谢悦增、邓建华合计持有四通股份 26.73%股份。
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其
他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形。
13
第五节 要约收购方案
一、被收购公司的股份情况
被收购公司名称：广东四通集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四通股份
股票代码：603838
收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
支付方式：现金
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为四通股份除唯德实业及一致行
动人已持有的股份外 33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占四通股份总股本
比例 10.5%）。具体情况如下：
占被收购公司已发行
股份类别 要约价格 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 6.60元/股 33,601,680 10.5%
此外，若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的
5%），则本次要约收购自始不生效。
若四通股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股
份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
二、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股。若上市公司在本次要约收购事项提
示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
14
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进
行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购
人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
提示性公告日前 6 个月内，唯德实业及一致行动人不存在购买四通股份股
票的情形；本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股，本次要约收购提示性公告日
前 30 个交易日四通股份股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小
数，向上取整），即 6.49 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的
相关规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 6.60 元/股、拟收购数量为 33,601,680 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 22,177.11 万元。
收购人已于 2021 年 7 月 19 日将 4,500 万元（相当于本次要约收购所需最高
资金总额的 20.3%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履
约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于唯德实业自有资金及自筹资金，其中自筹资
金主要为收购人股东向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司
或上市公司的其他关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收
购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量
确认收购结果，并按照要约条件履行本次收购要约。
四、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2021 年 7 月 28 日至 2021 年 8
月 26 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对
15
要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为向除唯德实业及一致行动人以外的上市公司股东持有
的无限售条件流通股，具体条件如下：
占被收购公司已发行
股份类别 要约价格 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 6.60元/股 33,601,680 10.5%
此外，若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的
5%），则本次要约收购自始不生效。
六、已经履行的决策程序
2021 年 7 月 19 日，唯德实业通过股东会决议，审议通过本次要约收购相关
事项。
七、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706076
（二）申报价格：6.60 元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司
法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间
16
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收
购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手
续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易
委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公
司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托
管或质押。
（七）收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需
重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
17
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）要约收购资金划转
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存
入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十二）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
（十三）收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市
公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
八、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预
受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
18
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预
受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进
行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其
他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利
前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤
回。
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
19
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目
的
本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。若本次要约收购完成后
四通股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为四通股份的股东将协调其他
股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持四通股份的上市地
位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后四通股份不具备上市条件的风
险。
20
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，
依照《收购管理办法》等要求，针对《广东四通集团股份有限公司要约收购报告
书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性
评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，获取了收购
人及其主要管理人员对《要约收购报告书》所披露内容真实、准确及完整性的承
诺，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对
《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述
程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准
确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收
购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购四通股份的目的进行了如下
陈述：“基于对上市公司的深入调查研究，认为上市公司具备长期发展潜力和投
资价值，收购人拟进一步增持上市公司。
本次要约收购后，上市公司控制权可能发生变更。本次要约收购不以终止上
市公司之上市地位为目的。”
本财务顾问就收购目的与收购人及其一致行动人相关管理人员进行必要沟
通，也在尽职调查中对收购人及其一致行动人资本市场的战略进行必要的了解。
本财务顾问认为，收购人要约收购行为不以终止上市公司上市地位为目的，
在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。收购人本次要约收购目的符合现行
21
法律法规要求。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规
范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问发表以
下意见：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购四通股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：1、
收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；2、收购人最近三
年无重大违法行为；3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；4、收购人
不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，
收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人经济实力
本次要约收购资金来源于收购人及其一致行动人自有资金，收购人及其一致
行动人已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“本次要
约收购所需资金将来源于广东唯德实业投资有限公司自有资金及自筹资金，其中
自筹资金主要为唯德实业股东向唯德实业提供的资金支持，不存在直接或者间接
来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。收购人具备本次要约收购所需
要的履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行本次收购要约。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备良好的经济实力，对
履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有资
金。
22
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人和其主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相
关法律法规。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 17 号——要约收购报告书》的要求，就收购人及其一致行动人的诚
信记录进行了必要的核查与了解，通过互联网对收购人及其一致行动人是否有重
大违法违规情形进行了查询，未发现收购人及其一致行动人最近五年有受过与证
券市场相关行政处罚和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
同时，收购人及其一致行动人出具了声明，确认最近五年内，收购人没有受
到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及任何与经济纠纷有关
的其他重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，
未见不良诚信记录。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况。
综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力
本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购
方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建
23
议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规
定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积
极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问
工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配收购人的方式
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东和实际控制人为黄建平。
2019 年 3 月 7 日，黄建平、谢悦增、邓建华签署《广东四通集团股份有限公司
一致行动协议》。同时，黄建平、谢悦增、邓建华合计持有唯德实业 100%股份，
因此唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华互为一致行动人。
收购人的股权结构图如下：
谢悦增 黄建平 邓建华
17.75% 72.5% 9.75%
唯德实业
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人股权关系真实、准确。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）本次要约资金来源及其合法性
基于要约价格为 6.60 元/股、拟收购数量为 33,601,680 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 22,177.11 元。收购人已于 2021 年 7 月 19 日将 4,500
万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20.3%）存入中登公司上海分公
司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按
照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要
24
约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于收购人及其一致行动人自有资金，收购人及其一致
行动人已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“本次要
约收购所需资金将来源于广东唯德实业投资有限公司自有资金及自筹资金，其中
自筹资金主要为唯德实业股东向唯德实业提供的资金支持，不存在直接或者间接
来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。收购人具备本次要约收购所需
要的履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行本次收购要约。”
（二）收购人履行要约能力分析评价
根据收购人的说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源于收购人自
有资金。
本财务顾问经核查后认为，收购人已将 4,500 万元（相当于要约收购所需最
高资金总额的 20.3%）存入中国证券登记结算有限公司上海分公司指定的银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。结合收购义务人的相关财务、资金状况等
分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合规性
本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股。若上市公司在本次要约收购事项提
示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内唯德实
25
业及一致行动人不存在购买四通股份股票的情形。若中登公司上海分公司查询结
果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司查询结果为准，收购人将及
时公告。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，四通股份股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 6.49 元/股。
因此，以 6.60 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
八、收购人进行本次收购的授权和批准程序
2021 年 7 月 19 日，唯德实业通过股东会决议，审议通过本次要约收购相关
事项。
综上，本财务顾问认为，收购人已就本次收购履行了现阶段必要的授权和批
准程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，并经收购人确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人无在过渡期
间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上
市公司及全体股东的利益。
26
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上
市公司独立性情况的核查
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人无于未来 12 个月内改变
上市公司主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收
购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履
行信息披露义务。
2、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人无在未来 12 个月内对上
市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；
若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相
关法律法规等要求履行信息披露义务。
3、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人及一致行动人将通过上市公司股东大会
依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事
会决定聘任相关高级管理人员。除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收
购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合
同或者默契。
4、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次要
约收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制
27
权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将按
照法律法规和四通股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人
及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人
及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无针对四通股份分红政
策进行重大调整的计划。本次要约收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进
行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监
会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东
权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务
和组织机构产生重大影响的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司根据
其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调
整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司及其他股东
的利益。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保证上市公司的独立性，收购人
及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。本财务顾问认为，
28
本次收购完成后，若上述承诺得到切实履行，收购人将保持上市公司人员独立、
资产完整、财务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据收购人提供的说明，本次要约收购后，四通股份的主营业务与收购人、
一致行动人从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免收购人、一致行动人及其控制企业侵占四通股份的商业机会和形成同
业竞争的可能性，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）收购人保证不利用自身对四通股份的股权关系从事有损四通股份及其
中小股东利益的行为。
收购人及收购人控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与四
通股份主营业务构成竞争的业务，收购人将及时通知四通股份，提供无差异的机
会给四通股份进行选择，并尽最大努力促使四通股份具备开展该等业务机会的条
件。
（2）收购人将严格遵守法律、法规及四通股份公司章程等有关规定，与其
他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当
利益，不损害四通股份和其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履
行，将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争，保障上市公司及其他股东
的合法权益。
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本财务顾问报告签署日，最近 24 个月内，收购人及其关联方与上市公
司之间存在关联交易，具体如下：
2020 年 6 月，四通股份实施非公开发行股票。收购人唯德实业以 6.25 元/
股价格、认购四通股份 35,200,000 股，认购款总额为 220,000,000 元，
29
最近 24 个月内，四通股份原子公司广东东唯新材料有限公司向收购人关联
方江西唯美陶瓷有限公司借款并支付借款利息。截至 2021 年 3 月 31 日，该等借
款待偿还余额为 20,200 万元。2021 年 6 月 28 日，广东东唯新材料有限公司完成
工商变更登记，四通股份不再持有广东东唯新材料有限公司股权。
2021 年 6 月，四通股份通过股东大会决议，上市公司以合计 380,000,000 元
价格，向收购人关联方广东马可波罗陶瓷有限公司出售上市公司子公司广东东唯
新材料有限公司 100%股权。
除上述交易外，收购人及其关联方与上市公司之间其他关联交易情况如下：
单位：元
买方 卖方 关联交易内容 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
广东东唯新材 江西唯美陶瓷有
采购货物 0 14,663,982.02 31,519,302.90
料有限公司 限公司
江西唯美陶瓷
四通股份 销售货物 0 101,592.92 380,525.65
有限公司
除上述交易外，最近 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司之间无其他
关联交易。
本次要约收购后，为减少和规范唯德实业及其控制企业与上市公司之间的关
联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）在唯德实业作为四通股份股东期间，将继续规范管理与四通股份之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，唯
德实业及唯德实业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，
以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和四通股份
章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）在唯德实业作为四通股份股东期间，不会利用自身与四通股份的关系
从事有损四通股份及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履
行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及
其他股东的合法权益。
30
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购标的为唯德实业及一致行动人已持有的股份外的
33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占四通股份总股本比例 10.5%）。除已
披露的事项外，未见设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安
排。
十二、收购人与被收购公司业务往来
根据收购人出具的说明，截至本报告出具之日前 24 个月内，四通股份已按
中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的
审批程序并进行了信息披露。除已在《要约收购报告书》中披露的信息外，收购
人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存
在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本节“十、收购人的后续计划和
同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查/（四）本次收购对上
市公司关联交易的影响”披露的情况以外，收购人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日，最近 24 个月内，收购人及其一致行动人、
以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
31
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
除唯德实业向四通股份其他股东发出的部分要约之外，收购人及其一致行动
人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司
股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者
安排。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保
或者损害公司利益的其他情形
截至本财务顾问报告签署日，根据上市公司公开披露信息，上市公司控股股
东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第
三方的说明
经核查，招商证券在本次要约收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合
《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购四通股份的主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；
收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥
的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义
32
务的能力。
33
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东唯德实业投资有限公司要约
收购广东四通集团股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张 庆
内核负责人：
陈鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
赖旸希 黄 春
招商证券股份有限公司
2021 年 7 月 23 日
34
