安正时尚：关于控股子公司股权转让及增资的公告2018-09-28
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－063
安正时尚集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股权转让及增资完成后，安正儿童用品（上海）有限公司注册资本
增加到10,000万元，公司持有其70%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
股权转让及增资协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
一、 交易概述
2018年5月16日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或者
“公司”）、上海听兔实业有限公司（以下简称“听兔实业”）与上海安正服饰
有限公司（以下简称“上海安正”）于上海市合资成立了安正儿童用品（上海）
有限公司（以下简称“安正儿童”）。
为进一步促进安正儿童的发展，安正时尚、听兔实业、上海安正、创物儿童
用品（上海）有限公司（以下简称“创物儿童”）、宋平拟就安正儿童主营业务
开展投资合作签署《安正儿童投资合作协议》。协议各方就安正儿童股权转让及
增资的事宜进行了约定。
公司于2018年9月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
控股子公司股权转让及增资的议案》，出席会议的董事一致同意表决通过，独立
董事发表意见同意该项议案。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对本次交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
受让方：创物儿童用品（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市
注册地址：上海市崇明区新海镇跃进南路495号2幢2067室（光明米业经济
园区）
法定代表人：孙长利
注册资本：人民币1,000.0000万元整
经营范围：母婴用品、玩具、化妆品、日用百货、文化办公用品、电子产
品、金属材料及制品、乐器、音响设备、针纺织品、服装、通信设备及相关产品
的销售，服装设计，电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务，出版物经营，自有设备租赁，自有房屋租赁，文化信息咨询，经济信息咨询，
商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，摄影服务，票务服务，营养健康咨询
服务，文化艺术交流与策划，企业形象策划，物业管理，道路货物运输（除危险
化学品），仓储服务（除危险化学品），搬运装卸服务，从事货物及技术的进出
口业务，分支机构经营：医疗器械、食品销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：宋平及孙长利
创物儿童用品（上海）有限公司成立于2018年5月30日。截止2018年9月27
日尚未开展任何经营活动。
创物儿童用品（上海）有限公司与安正时尚之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
（二）其他各方情况介绍
1.转让方：上海听兔实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市
注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号16号楼308室(上海三星经
济小区)
法定代表人：孙长利
注册资本：人民币1000.0000万元整
经营范围：实业投资，投资管理、咨询，物业管理，旅游咨询（不得从事
旅行社业务），商务咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），建筑装饰装修工程，电力工程，机电安装工程，企
业形象策划，展览展示服务，会务服务，建筑材料、金属材料、包装材料、装饰
材料、五金交电、电线电缆、机电设备、电力设备、机械设备及配件、电子产品、
办公用品、日用百货、服装服饰、卫生洁具、工艺礼品、化妆品、数码产品的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：宋平及丁勇
2.转让方：上海安正服饰有限公司
名称：上海安正服饰有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市
法定代表人：郑安政
注册资本：人民币3000.0000万元整
经营范围：服装服饰、纺织品、床上用品、经编织物、手套、鞋帽、袜子、
沙发、箱包的设计、销售；展览展示服务；从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
名称：安正儿童用品（上海）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：上海市
法定代表人：郑安政
注册资本：人民币5000.0000万元整
经营范围：针纺织品、服装、玩具、通讯设备、货架、办公用品、日用百货、
电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事机电设备科技领域的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自有设备租赁，会议及展览服务，礼仪
服务，摄影服务，文化艺术交流策划，乐器、音响设备的安装及维护，企业形象
策划，电子商务（不得从事金融业务），商务咨询，物业服务，仓储管理（除危
险品），票务代理，营养健康咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
截止2018年9月27日，安正儿童尚未开展任何经营活动。安正儿童产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让前，各方出资比例如下：
股东 认缴出资额 持股比例
安正时尚集团股份有限公司 3,450 万元 69%
上海听兔实业有限公司 1,500 万元 30%
上海安正服饰有限公司 50 万元 1%
合计 5,000 万元 100%
四、交易协议的主要内容及履约安排
安正时尚、听兔实业、上海安正、创物儿童、宋平拟签署《安正儿童投资合
作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”），合作协议主要内容如下：
（一）交易价格确定
由于安正儿童尚未开展任何经营活动，股权转让价格对应的安正儿童的估
值为安正儿童的当前初始注册资本总额5,000万元，即股权为平价转让。
（二）股权转让
创物儿童同意以 1,500 万元的价格受让听兔实业持有的安正儿童 30%的股权，
安正时尚同意以 50 万元的价格受让上海安正持有安正儿童公司 1%的股权。
（三）股权转让完成的股权结构
本次股权转让后，各方出资比例如下：
股东 认缴出资额 持股比例
安正时尚集团股份有限公司 3,500 万元 70%
创物儿童用品（上海）有限公司 1,500 万元 30%
合计 5,000 万元 100%
安正时尚、听兔实业、上海安正放弃本次股权转让过程中所享有的优先受
让权利。
（四）增资安排
本次股权转让后，安正时尚、创物儿童同比例向安正儿童增资人民币 5,000
万，使安正儿童的注册资本达到人民币 10,000 万元。增资后的安正儿童的股权
架构如下：
股东 认缴出资额 持股比例
安正时尚集团股份有限公司 7,000 万元 70%
创物儿童用品（上海）有限公司 3,000 万元 30%
合计 10,000 万元 100%
（五）交割安排
安正时尚、创物儿童应在根据安正儿童业务开展的实际需要，在接到安正儿
童书面通知后 3 个工作日内，对安正儿童按其持有股权比例，同步履行其出资义
务。
（六）董事会及经营管理
董事会由三名董事组成。安正时尚委派二名，创物儿童委派一人。董事会设
董事长一名，董事会成员任期 3 年，可以连选连任。董事长是公司的法定代表人，
董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事履行职责。
（七）违约责任
安正时尚和创物儿童任何一方未按协议规定依期如数缴付出资时，每逾期一
日违约方应向安正儿童按持股比例分别支付出资额的千分之三作为违约金。如逾
期一个月仍未缴付的，守约方有权解除合同。由于任何一方过错，造成合作协议
不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为而给安正儿童造成的损失。
（八）争议的解决
协议各方之间产生于合作协议或与合作协议有关的争议，应首先通过友好协
商的方式解决。如在争议发生之日起 15 日内，仍不能通过协商解决该争议，任
何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院裁决。
五、本次股权转让及增资的目的和对公司的影响
1．本次股权转让及增资有利于安正儿童未来主营业务的发展，能发挥安正
儿童各方股东的优势，有利于安正时尚进入儿童用品领域的发展。
2．本次股权转让后，公司持有安正儿童70%的股权，是安正儿童的控股股
东，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、2018年累计对外投资情况
2018年8月27日，公司受让上海玖翔投资合伙企业（有限合伙）持有天津君
联致弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）3,006.2469万元的财产份额，占天津
君联致弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）全部财产份额的12.442%。公司按
3,006.2469万元财产份额支付了3,816.2469万元对价，本次对外投资总额为
3,816.2469万元。
七、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
