安正时尚：2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告2018-09-28
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－060
安正时尚集团股份有限公司2017年股权激励计划
限制性股票第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：1,046,220股
本次解锁股票上市流通时间：2018年10月10日
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“安正时尚”）于2018年9
月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计
划限制性股票第一期解锁的议案》。经业绩考核，公司2017年股权激励计划授予对
象所持的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已经达成，公司拟解锁股份数量为
1,046,220股，解锁日暨上市流通日为2018年10月10日。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1．2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的议案，公司2017年股权激励计划授予的限制性股票总数为610.1
万股，其中首次授予488.1万股（授予人数172人），预留限制性股票122万股。
2.2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《<安正时尚集
团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公司
实施2017年限制性股票激励计划获得批准。
3.2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日
为2017年8月25日，首次授予限制性股票488.1万股，授予价格12.81元/股，授予对
象172人,预留限制性股票122万股。
4.2017年10月9日,公司2017年限制性股票激励计划首次实际授予的402.0642万
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5.2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消
离职人员虞琳洁的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股
票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量19,000股。
6.2018年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
股权过户登记手续，并于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19,000股的
事宜。
7.2018年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离
职人员王惠娟等9人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性
股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量142,342股。鉴于公司已于2018
年5月21日完成了2017年度利润分配及公积金转增股本，故回购价格调整为8.7929
元/股，回购数量调整为199,279股。
8.2018年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
股权过户登记手续，并于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销199,279股的
事宜。
9.2018年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消
离职人员陆雅君等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制
性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量127,540股（有关回购手续
尚在办理当中）。
10.2018年8月28日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失
效的公告》，2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票122.0万股（转增前数
量）自授予日后已超过12个月未授予完毕，预留股份已经失效。
11.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，
取消离职人员齐增铮等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部
限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量44,380股（有关回购手
续尚在办理当中）。
12.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，确认限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第二次临时股东大会决议授
权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。董
事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年股权激励计划限制性股票第一个解锁期解
锁的条件已达成，同意办理公司2017年股权激励计划授予126名激励对象的限制性股
票第一个解锁期1,046,220股解锁相关手续。监事会和独立董事均已发表了意见。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期届满
根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，本计划授予的限制性股票锁定期为自授予日起12个月。2017年股权激励计
划限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止。公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8
月25日，完成登记日为2017年10月9日。截至目前,公司确定的2017年股权激励计划
限制性股票第一期上市流通日为2018年10月10日，至上市流通日锁定期12个月已届
满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，
激励对象获授的限制性股票解锁需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：
限制性股票解锁条件 是否满足条件的说明
1、安正时尚未发生如下任意情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述任
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 一情形，满足该条规
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 定的解锁条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 除虞琳洁等21名激
人选； 励对象离职外，其他
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 126名激励对象均未
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 发生前述任一情形，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 满足该条规定的解
员情形的； 锁条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解锁业绩条件： 公司2017年归属于
解锁期 业绩考核目标 上市公司股东的净
第一个解锁期 2017年度净利润不低于2.75亿元
利润为2.78 亿元；
第二个解锁期 2018年度净利润不低于3.60亿元
2017年度公司层面
第三个解锁期 2019年度净利润不低于4.70亿元
业绩考核结果符合
以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不
考虑股权激励成本影响。 2017年股权激励计
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解
划限制性股票第一
锁的限制性股票由公司回购注销。
次解锁的条件。
4、个人层面解锁业绩考核：
根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激 除虞琳洁等21名激
励计划实施考核管理办法》，激励对象在各批次限制性股票 励对象因离职不再
解锁的前一个会计年度需要满足以下业绩考核要求，方可全 纳入个人绩效考核
部解锁其当期原计划解锁的限制性股票；否则，激励对象当 范围，其他126名激
期原计划解锁的限制性股票由公司回购后注销。 励对象2017年度业
激励对象 业绩考核要求 绩考核均合格，满足
终端人员 个人绩效考核结果合格 第一期全部解锁条
事业部
人员 事业部总 个人绩效考核结果合格，且所属事业部
件。
部人员 的绩效考核结果合格
其他人员 个人绩效考核结果合格
三、本次可解锁限制性股票的激励对象股票解锁情况
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 占已获授予限
（万股） (万股) 制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
副总经理兼财
1 谭才年 务总监兼董事 46.2 9.24 20%
会秘书
2 葛国平 副总经理 40.6 8.12 20%
3 肖文超 副总经理 44.8 8.96 20%
董事、监事、高级管理人员小计 131.6 26.32 20%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 391.51 78.3020 20%
合计 523.11 104.6220 20%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年10月10日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：104.6220万股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、上海
证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
(万股) (万股) (万股)
有限售条件股份 29,999.1020 -104.6220 29,894.4800
无限售条件股份 10,446.8000 104.6220 10,551.4220
总计 40,445.9020 0 40,445.9020
公司股本结构变动，仅考虑截止目前股本结构的情况，股份总数未考虑公司不
符合激励条件激励对象11名所持有的171,920股限制性股票回购注销的影响（回购注
销事宜已经分别经2018年7月22日公司第四届董事会第十一次会议、2018年9月27日
公司第四届董事会第十三次会议审议通过，但尚未办理完毕）。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所就本次限制性股票解锁涉及的相关事宜出具法律
意见书。大成认为：公司本次解锁事宜已获得现阶段必要的批准和授权；第一期解
锁已满足《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定
的解锁条件；公司应就本次解锁事宜持续履行信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（二）监事会书面核查意见
（三）北京大成（上海）律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销
部分限制性股票及第一期解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
