安正时尚：第四届董事会第十六次会议决议公告2019-02-02
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019－005
安正时尚集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于
2019年2月1日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场和通讯表决相结合的方式召
开。本次董事会已于2019年1月25日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、
高级管理人员。会议由董事长郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出
席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及
召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
1. 回购股份的目的
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来
发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发
展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自
有资金进行股份回购。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
2. 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3. 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
4. 回购期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购
期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
5. 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金
序号 回购用途 回购实施期限
（股） 本的比例(%) 总额 （万元）
用于股权 1,333,333- 0.3298-
1 2,000-4,000 自股东大会审议通过回
激励 2,666,667 0.6596
购股份方案之日起十二
用于员工 1,333,333- 0.3298- 个月内
2 2,000-4,000
持股计划 2,666,666 0.6596
2,666,666- 0.6596-
合计 4,000-8,000 /
5,333,333 1.3192
由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股
东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进
行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工
持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法
规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相
应减少注册资本。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
6. 拟回购的价格
公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。
若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购
价格上限。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
7. 拟回购股份的数量、金额及资金来源
本次回购股份的资金总额拟不低于人民币4,000万元，不高于人民币8,000万元，
资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限8,000万元、回购价格上限15
元/股测算，预计回购股份数量为5,333,333股，占公司目前总股本的1.3192%。具体
回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份
相关事宜的议案》
为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本
次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下
事项：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据
相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；
2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，
包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分
社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法
权益；
10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向银行申请授信及为其控股公司开立保函的议案》
董事会同意公司向宁波银行嘉兴分行申请 10,000 万元人民币等值欧元的授信，
用于上海礼尚信息科技有限公司的全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司、无
限链（香港）有限公司开立融资性保函，保函有限期为该融资偿还结束为止。
请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司向银行申请授信及为其控股公
司开立保函的公告》（公告编号：2019-009）
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
（四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司 4 名激励对象因离职已不符合激
励条件，故董事会同意公司对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共
计 72,688 股进行回购注销，回购价格为 8.7929 元/股。
请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2019-010）
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
（五）审议通过《修改公司章程的议案》
请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》、证券时报》、证券日报》的《修改公司章程的公告》公告编号：2019-012）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
（六）审议通过《关于提议召开2019年第一次临时股东大会会议的议案》
公司将于2019年2月18日14:00在上海市长宁区临虹路168弄7号楼召开公司2019
年第一次临时股东大会。
请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2019年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2019-013）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年2月2日
