中信证券股份有限公司
关于
安正时尚集团股份有限公司
分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安正时
尚”）拟将其控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）
分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分
拆上市”、“本次分拆”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是
否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干
规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人
合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、礼尚信息是否具备
相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2017 年 2 月 14 日挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东
的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司最近 3 个会计年度（2017 年度、2018 年度和
2019 年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别为 21,705.56 万元、19,837.94 万元、26,045.01 万元，符合“最近 3 个会
计年度连续盈利”的规定。
1
根据礼尚信息未经审计的财务数据，扣除按权益享有的礼尚信息归属于母公
司普通股股东的净利润后，安正时尚归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）累计为 61,636.63 万元，不低于 6 亿元。具体如下：
金额单位：万元
项目 公式 2017年度 2018年度 2019年度 合计
一、公司归属于母公司的净利润情况
安正时尚归属于母公司股东的净利润 27,307.33 28,115.12 30,271.60 85,694.05
安正时尚归属于母公司股东的净利润 A
21,705.56 19,837.94 26,045.01 67,588.51
（扣除非经常性损益）
二、礼尚信息归属于母公司的净利润情况
礼尚信息归属于母公司股东的净利润 3,066.94 6,316.96 8,743.73 17,754.67
礼尚信息归属于母公司股东的净利润 B
3,018.05 6,264.45 8,712.06 17,621.61
（扣除非经常性损益）
三、公司享有礼尚信息权益比例情况
注1 注2
权益比例 C - 67.00% 67.00% -
四、公司按权益享有礼尚信息的净利润情况
注3
净利润 D - 110.11 5,858.30 5,968.41
净利润（扣除非经常性损益） （D=B*C） - 114.81 5,837.08 5,951.88
五、公司扣除按权益享有礼尚信息净利润后的净利润
净利润 E 27,307.33 28,005.00 24,413.30 79,725.63
净利润（扣除非经常性损益） （E=A-D） 21,705.56 19,723.13 20,207.94 61,636.63
E中三年累
最近3年安正时尚扣除按权益享有礼尚信息的净利润后，归属于母公司股东的
计之和的最 61,636.63
净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
低值
注1：公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童收购礼尚信息70%股权的合并日为2018年10月31日，
公司2017年度及2018年1-10月不享有礼尚信息权益；
注2：2018年11月至2019年末，公司直接或通过全资子公司上海摩萨克持有礼尚信息60%股权，通过控股子公
司安正儿童持有礼尚信息10%股权，公司直接持有安正儿童70%股权。因此，2018年11月至2019年末，公司
享有礼尚信息67%的权益；
注3：礼尚信息2018年11-12月的净利润为157.49万元，扣除非经常性损益的净利润为164.49万元，公司2018年
度按照权益享有礼尚信息净利润为110.11万元，扣除非经常性损益的净利润为114.81万元。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上
市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
2
根据礼尚信息未经审计的财务数据，礼尚信息 2019 年度归属于母公司所有者
的净利润为 8,743.73 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净
利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 19.35%；礼尚信息 2019 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,712.06 万元，公司 2019 年度合
并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重
为 22.41%，均未超过 50%，符合《若干规定》要求。礼尚信息 2019 年末归属于
母公司所有者权益为 15,525.65 万元，公司 2019 年末合并报表中按权益享有的礼
尚信息净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 3.70%，未超过 30%，符
合《若干规定》要求。具体如下：
单位：万元
扣除非经常性
项目 净利润 净资产
损益净利润
安正时尚 30,271.60 26,045.01 281,038.48
礼尚信息 8,743.73 8,712.06 15,525.65
享有礼尚信息权益比例 67.00% 67.00% 67.00%
按权益享有礼尚信息净利润或净资产 5,858.30 5,837.08 10,402.19
占比 19.35% 22.41% 3.70%
综上，公司最近 1 个会计年度（2019 年度）合并报表中按权益享有的礼尚信
息净资产比例和净利润比例符合要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其
控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册
会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
3
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
最近一年，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出
具了编号为“容诚审字[2020]361Z0148 号”的标准无保留意见的《审计报告》。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所
属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的
除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主
要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
2018 年 10 月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方
式向林平等两名股东收购其持有的礼尚信息 70%股权；2019 年 4 月，上海摩萨克
将所持有的礼尚信息 60%股权转让给公司。经自查，公司经营现金流良好，上述
收购礼尚信息控股股权交易中所使用的资金均为公司自有资金，不存在使用补充
流动资金的募集资金用于收购礼尚信息股权及借给礼尚信息使用。公司不存在使
用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为礼尚信息的主
要业务和资产的情形。
公司上述收购礼尚信息控股股权的交易不构成重大资产重组，不存在最近 3
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资
产的情形。
礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营，不属于主要从事金融业务的公
司。
4
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市
公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本预案（修订稿）签署日，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方
中，仅谭婧女士持有礼尚信息 0.70%股份，谭婧女士为公司投资部项目经理，亦
系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女儿。除谭婧女士外，上
市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的
董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信
息 30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持
有礼尚信息的股份。
因此，公司的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超
过礼尚信息上市前总股本的 10%；目前，礼尚信息董事会成员为：董事长陈克川
（安正时尚副董事长）、董事郑安政（安正时尚董事长）、董事宋平（安正儿童
总经理）、董事林平（礼尚信息总经理）、董事马伟伟（礼尚信息副总经理）。
礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚
信息上市前总股本的 30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出
主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运
营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营。本次分拆上市后，公司及其
他下属企业将继续集中资源发展除礼尚信息主业之外的业务，进一步增强公司独
立性。
5
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运
营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营服务。
截至本预案（修订稿）签署日，公司及公司控制企业（不包括礼尚信息及其
下属控股子公司）不存在开展与礼尚信息相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承
诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）的控股股
东，因礼尚信息拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动
进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与礼尚信息
形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他
企业将立即通知礼尚信息，并尽力将该商业机会让渡予礼尚信息，及/或采取有利
于避免和解决同业竞争的其他措施。
（2）本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地位，损害礼尚信
息及礼尚信息其他股东的合法权益。
（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约
束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，礼尚信息作出书
面承诺如下：
6
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的
控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹
此作出如下承诺：
（1）本公司将继续从事电子商务品牌运营业务。
（2）本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会从事与安正时尚
构成同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，
礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆礼尚信息上市后，公司仍将保持对礼尚信息的控制权，礼尚信息仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆礼尚信息
上市而发生变化。
对于礼尚信息，本次分拆上市后，公司仍为礼尚信息的控股股东，礼尚信息
与公司的关联交易仍将计入礼尚信息每年关联交易发生额。目前，礼尚信息与公
司存在较小规模的经营性关联交易，系礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限
公司提供电商代运营服务，2019 年产生的关联交易金额为 767.67 万元。上述关联
交易出于各方实际经营需要，具有合理的商业背景。除此之外，基于礼尚信息及
其全资子公司经营需要，公司为礼尚信息及其全资子公司部分银行综合授信业务
提供担保，并由公司及其子公司向礼尚信息及其全资子公司提供借款，上述交易
定价均参照市场价格确定。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害公司及礼尚信息利益。
7
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）控股股东，
因礼尚信息拟分拆上市，为规范与礼尚信息之间的关联交易，兹此作出如下承
诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信息股东的权利和
义务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保障礼尚信息独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的礼尚信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义
务。在礼尚信息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避
表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息的资金、资产的
行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（礼尚信息及其
下属子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法与礼尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章
程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本
公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向礼尚信
息谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及礼
尚信息其他股东的合法权益。
（5）如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给礼尚信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，本
公司将赔偿礼尚信息因此受到的全部损失。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约
束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
8
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的
控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为规范与安正时尚之间的关联交
易，兹此作出如下承诺：
（1）本公司独立经营、自主决策。
（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》等的规定，避免安正时尚及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、
资产，不为安正时尚及其关联企业进行违规担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的关联交易。对无
法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法与安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理
价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交
易审批程序，履行信息披露义务。对涉及安正时尚及关联企业的关联交易事项在
本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司
将严格和善意地履行与安正时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向
安正时尚及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，
不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业
板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，
并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和礼尚信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
礼尚信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和礼尚信息各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有礼尚信息与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配礼尚信息的
9
资产或干预礼尚信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和礼尚信息将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
礼尚信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和礼尚信息将继续保持高
级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关
要求。
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，本次分拆上市后，公司仍将控股礼尚信息，礼尚信息的财务状况和
盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。预计本次分拆上市后，尽管本次分拆将
导致公司持有礼尚信息的权益被摊薄，但是通过本次分拆，礼尚信息的发展与创
新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平；本次分拆有利于提
升公司持有的礼尚信息的权益价值，提高公司资产流动性；本次分拆上市有助于
进一步拓宽公司整体融资渠道及便利礼尚信息独立融资，从而将进一步提高公司
整体及礼尚信息的偿债能力，降低公司整体及礼尚信息的资产负债率及运营风
险。
因此，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与礼尚信息之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重缺陷。礼尚信息本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块
的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法
10
律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
上市公司的主营业务主要涉及中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业务
两大板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司礼尚信息属于电
子商务品牌运营业务板块，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持独
立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分
拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利礼尚信息独立融资，从而将进
一步提高公司整体及礼尚信息的偿债能力，降低公司整体及礼尚信息的资产负债
率及运营风险。
因此，礼尚信息分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能
力。
四、礼尚信息具备相应的规范运作能力
经核查，礼尚信息是根据《公司法》的规定依法设立的有限责任公司，礼尚
信息已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘
任了总经理、副总经理等高级管理人员。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，礼尚信息尚未完成股改。礼尚信息
完成股改后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，制定新的《公司章程》，设立股东大会、董事会、监事会及
董事会下属专门委员会，并聘任总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人
员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。
因此，礼尚信息具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必
要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，公司已按照《公司法》
《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就
本次分拆上市相关事项，履行了现阶所需的必要法定程序，该等法定程序完整、
11
合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如
下：
“1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料
与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上
的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与所
发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证
本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律责
任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与
信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的
签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
2、根据本次分拆上市的进程，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次
分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别或连带的法律责任。”
12
因此，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法
规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有
效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。”
公司于 2020 年 3 月 24 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会
决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 2 月 25 日至 2020 年 3
月 23 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2020 年 2 月
24 日），安正时尚股票（代码：603839.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、
Wind 纺织服装指数（代码：886038.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2020-2-24（收盘） 2020-3-23（收盘） 涨跌幅
公司股价（元/股） 16.50 13.89 -15.82%
上证综指（点） 3,031.23 2,660.17 -12.24%
Wind 纺织服装指数（点） 3,003.20 2,695.75 -10.24%
2020 年 2 月 24 日，安正时尚股票收盘价为 16.50 元/股；2020 年 3 月 23 日，
安正时尚股票收盘价为 13.89 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，安正时尚股
票收盘价格 累计涨 跌 幅为 -15.82% ，未超 过 20%。同 期，上 证 综指（代码：
000001.SH）累计涨跌幅为-12.24%，Wind 纺织服装指数（代码：886038.WI）累
计涨跌幅为-10.24%；扣除同期上证综指因素影响，安正时尚股票价格累计涨跌幅
为-3.58%，扣除同期 Wind 纺织服装指数因素影响，安正时尚股票价格累计涨跌幅
为-5.58%，均未超过 20%。
经核查，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达
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到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）礼尚信息上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）礼尚信息具备相应的规范运作能力；
（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法
规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有
效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。
（以下无正文）
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