股票代码：603839 股票简称：安正时尚 上市地点：上海证券交易所
安正时尚集团股份有限公司
关于分拆所属子公司
上海礼尚信息科技有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年四月
目录
目录 ............................................................................................................................................. 1
释义 ............................................................................................................................................. 4
公司声明 ..................................................................................................................................... 5
相关证券服务机构声明 ............................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................................. 7
一、本次分拆方案简介 .............................................................................................................................. 7
二、本次分拆发行上市方案介绍 .............................................................................................................. 7
三、本次分拆对上市公司的影响 .............................................................................................................. 8
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况 .............................................................................................. 9
五、各方重要承诺 ...................................................................................................................................... 9
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见 ........................................................ 13
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上市公司实际控制人关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ........................................................................ 13
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................ 15
九、待补充披露的信息提示 .................................................................................................................... 17
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................................................ 18
重大风险提示 ........................................................................................................................... 19
一、本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................... 19
二、相关财务数据尚未审计的风险 ........................................................................................................ 19
三、品牌授权及拓展风险 ........................................................................................................................ 19
四、控股股东控制风险 ............................................................................................................................ 19
五、股票市场波动风险 ............................................................................................................................ 20
第一章 本次方案概述 .............................................................................................................. 21
一、本次分拆的背景和目的 .................................................................................................................... 21
二、本次分拆上市符合相关法律法规 .................................................................................................... 21
三、本次分拆上市的发行方案概况 ........................................................................................................ 29
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 31
五、本次分拆对公司的影响 .................................................................................................................... 31
第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................................... 33
一、基本信息 ............................................................................................................................................ 33
1
二、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................................ 33
三、最近三年主营业务情况 .................................................................................................................... 33
四、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................................ 37
五、最近三年的控制权变动情况 ............................................................................................................ 37
六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................ 37
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况..................... 37
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................................................................ 37
第三章 本次拟分拆主体基本情况 .......................................................................................... 38
一、基本信息 ............................................................................................................................................ 38
二、主营业务情况及关联交易情况 ........................................................................................................ 41
三、主要财务数据 .................................................................................................................................... 42
四、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 . 43
五、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ............................................................ 43
六、其他事项 ............................................................................................................................................ 43
第四章 风险因素 ...................................................................................................................... 44
一、本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................... 44
二、与标的公司相关的风险 .................................................................................................................... 44
三、控股股东控制风险 ............................................................................................................................ 45
四、股票市场波动风险 ............................................................................................................................ 45
五、不可抗力风险 .................................................................................................................................... 45
第五章 其他重要事项 .............................................................................................................. 46
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上
市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................ 46
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 . 46
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................ 46
四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................ 46
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................................................ 48
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见 ........................................................ 49
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上市公司实际控制人关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ........................................................................ 49
八、待补充披露的信息提示 .................................................................................................................... 52
第六章 独立董事及证券服务机构核查意见 .......................................................................... 53
一、独立董事意见 .................................................................................................................................... 53
二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................................... 53
2
三、律师核查意见 .................................................................................................................................... 54
四、会计师核查意见 ................................................................................................................................ 54
第七章 本次分拆相关证券服务机构 ...................................................................................... 55
一、独立财务顾问 .................................................................................................................................... 55
二、法律顾问 ............................................................................................................................................ 55
三、审计机构 ............................................................................................................................................ 55
3
释义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚
本预案（修订稿） 指 信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修
订稿）》
本公司、公司、上市公司、安
指 安正时尚集团股份有限公司
正时尚
本次拟分拆主体、礼尚信息 指 上海礼尚信息科技有限公司
上海摩萨克 指 上海摩萨克服饰有限公司
安正儿童 指 安正儿童用品（上海）有限公司
淼尚恒缨 指 青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）
淼尚恒星 指 青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）
长兴启芮 指 长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）
斯洛格 指 上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
安正时尚集团股份有限公司分拆所属子公司上海礼尚信息科
本次分拆上市、本次分拆 指
技有限公司至深圳证券交易所创业板上市
上海礼尚信息科技有限公司首次公开发行人民币普通股（A
本次发行 指
股）股票的行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信证券、保
指 中信证券股份有限公司
荐机构、主承销商
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、会计师事务所、容
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
诚
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
除特别说明外，本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，部分合计数与各明
细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
4
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准
确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆
上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项
的生效和完成尚待取得监管机构的批准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者
若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
5
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证安正时尚在本预案（修订稿）中
引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案
（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
安正时尚拟将其控股子公司礼尚信息分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，
安正时尚股权结构不会发生变化，且仍将维持对礼尚信息的控股权。
通过本次分拆，安正时尚将进一步实现业务聚焦，更好地专注于中高档品牌时装的
自主研发、生产、销售及品牌管理；将礼尚信息打造成为公司下属独立的电子商务品牌
运营业务的上市平台，通过上市进一步加大对电子商务品牌运营业务的投入，实现该业
务板块的做大做强，增强其盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
1.00 元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券
账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除
外）。
（五）发行上市时间
礼尚信息将在深交所和中国证监会批准和/或注册后发行上市，具体发行日期由礼尚
信息完成股改后的股东大会（以下简称“礼尚信息股东大会”）授权礼尚信息董事会于
深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
7
（六）发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证
监会、深交所认可的其他方式。
（七）发行规模
礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际
情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、
保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发
行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行
价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与本次发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）
等事项，礼尚信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机
构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司业务的影响
公司的主营业务主要涉及中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业务两大板块。
公司所属子公司礼尚信息属于电子商务品牌运营业务板块，其业务领域、运营方式与公
司其他业务之间保持独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质
性影响。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股礼尚信息，礼尚信息的财务状况和盈利能力仍将反
映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有礼尚信息的权益被摊薄，但是通
过本次分拆，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈
利水平。
8
（三）本次分拆对上市公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如
下：
本次分拆上市方案已经由上市公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第
二十五次会议审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如
下：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、礼尚信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需完成股改后的
礼尚信息董事会、股东大会审议通过；
3、礼尚信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监会
批准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，
且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印
章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获
关于提交的相关 得合法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所
法律文件真实 有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
上市公司
性、准确性、完 2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法
整性的承诺 规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证本次
分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司
愿意承担个别或连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公
9
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且
所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印
章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获
得合法授权；本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一
上市公司董事、
致。
监事及高级管理
2、根据本次分拆上市的进程，本人将依照相关法律、法规、
人员
规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要
求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次分拆上市
所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个
别或连带的法律责任。
1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，
且所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印
章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获
得合法授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所
有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
礼尚信息 2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法
规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定、要求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证本次
分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司
愿意承担个别或连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且
所提供材料与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的签字及印
章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获
得合法授权；本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一
致。
上市公司控股股
2、根据本次分拆上市的进程，本人将依照相关法律、法规、
东及实际控制人
规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要
求，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次分拆上市
所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个
别或连带的法律责任，如因此给安正时尚或投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
1、自发行人发行的股票在证券交易所上市交易之日起36个月
内，本公司不转让或委托任何第三人管理本公司直接或间接持
关于股份锁定期 上市公司、安正 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
承诺函 儿童 回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。
2、因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发
10
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的，仍遵守上
述约定。
3、发行人股票在证券交易所上市后6个月内，如发行人股票连
续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人
如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
首次公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交
易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持
发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。
5、本公司承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
6、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控
制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、自发行人发行的股票在证券交易所上市交易之日起12个月
内，本人不转让或委托任何第三人管理本人直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。
2、因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的，仍遵守上述
约定。
3、在上述股份锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监
林平
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持发行人
股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持发行人股
份。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交
易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本人所持发行人股份的
定期和限售条件自动按照该等规定执行。
5、本人承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制
的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、自发行人发行的股票在证券交易所上市交易之日起12个月
内，本企业/本人不转让或委托任何第三人管理本企业/本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份。
淼尚恒缨、淼尚 2、因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接或间接持有
恒星、长兴启 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的，仍遵
芮、谭婧、斯洛 守上述约定。
格、李为平 3、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交
易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业/本人直接和间接
所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。
4、本企业/本人承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。
5、本企业/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
（1）在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制
企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司
关于避免同业竞
上市公司 控制的其他企业不从事与礼尚信息形成同业竞争的业务；如果
争的承诺函
本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控
11
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
制的其他企业将立即通知礼尚信息，并尽力将该商业机会让渡
予礼尚信息，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措
施。
（2）本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地
位，损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（1）本公司将继续从事电子商务品牌运营业务。
（2）本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会
从事与安正时尚构成同业竞争的业务。
礼尚信息 上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳
证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材
料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司
控股股东期间持续有效。
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信
息股东的权利和义务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保
障礼尚信息独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的礼尚
信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在礼尚
信息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司
将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息
的资金、资产的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业
（礼尚信息及其下属子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及
本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
上市公司 与礼尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公
司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上
述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上
述关联交易，本公司不会向礼尚信息谋求超出该等交易以外的
关于规范和减少
利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及礼尚信息其
关联交易的承诺
他股东的合法权益。
函
（5）如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他
股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，
并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给礼尚
信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，本公司将赔
偿礼尚信息因此受到的全部损失。
（1）本公司独立经营、自主决策。
（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》等的规定，避免安正时尚及其关联企
业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为安正时尚及其
关联企业进行违规担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的
礼尚信息 关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公
司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与
安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定
交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及安正时尚及
关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决
时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地
12
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
履行与安正时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会
向安正时尚及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以
外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东
的合法权益。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人郑安政已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上市
公司实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持
计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事郑安坤先生、副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生及副总经
理赵颖女士于 2020 年 2 月 24 日公告了《安正时尚集团股份有限公司董监高减持股份计
划公告》，具体减持计划披露如下：
股东名 计划减持数量 计划减持 竞价交易减持 减持合 拟减持股份
减持方式 拟减持原因
称 （股） 比例 期间 理价格区间 来源
竞价交易减持，
不超过： 不超过： 2020/3/16～
郑安坤 不超过：4,000,000 按市场价格 IPO前取得 个人资金需求
4,000,000股 0.9955% 2020/9/12
股
竞价交易减持，不
不超过： 不超过： 2020/3/16～
谭才年 超过： 按市场价格 IPO前取得 个人资金需求
216,000股 0.0538% 2020/9/12
216,000股
竞价交易减持，不
不超过： 不超过： 2020/3/16～
赵颖 超过： 按市场价格 IPO前取得 个人资金需求
220,000股 0.0549% 2020/9/12
220,000股
备注：（1）上述减持价格将按照减持实施时的市场价格确定且不低于公司股票发行价；
（2）自公告日起至减持股份计划实施期间，公司若发生送红股、增发新股或配股、转增股
本、股份回购等事项导致股东持股数量或公司股份总数发生变更的，减持股份数量及减
持价格将进行相应调整。
（3）在窗口期以及有关法律、行政法规、规范性文件规定的其他不得减持期间内不减持股
份。
截至本预案（修订稿）签署日，郑安坤先生、谭才年先生、赵颖女士已减持数量均
为 0 股，上述减持计划尚未到期，若其因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，
将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行上述减
持。
根据郑安坤先生出具的《关于分拆期间减持计划的说明》，具体减持意向如下：
13
“1、安正时尚已于 2020 年 2 月 24 日发布《董监高减持股份计划公告》，披露本人
计划于 2020 年 2 月 24 日起 15 个交易日后的 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞
价方式减持合计不超过 4,000,000 股安正时尚股份，占安正时尚总股本的 0.9955%。截至
本说明出具日，本人已减持股数为 0 股。
上述减持计划尚未到期，自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，本人计划减持安
正时尚股份数量不超过 4,000,000 股，占安正时尚总股本的 0.9955%。
2、截至本说明出具日，除上述减持计划外，本人尚无在本次分拆公告之日起至实施
完毕期间进一步减持安正时尚股份的计划。
3、本人未来如拟进一步减持安正时尚股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件
的规定办理，并履行相关的信息披露义务。”
根据谭才年先生出具的《关于分拆期间减持计划的说明》，具体减持意向如下：
“1、安正时尚已于 2020 年 2 月 24 日发布《董监高减持股份计划公告》，披露本人
计划于 2020 年 2 月 24 日起 15 个交易日后的 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞
价方式减持合计不超过 216,000 股安正时尚股份，占安正时尚总股本的 0.0538%。截至本
说明出具日，本人已减持股数为 0 股。
上述减持计划尚未到期，自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，本人计划减持安
正时尚股份数量不超过 216,000 股，占安正时尚总股本的 0.0538%。
2、截至本说明出具日，除上述减持计划外，本人尚无在本次分拆公告之日起至实施
完毕期间进一步减持安正时尚股份的计划。
3、本人未来如拟进一步减持安正时尚股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件
的规定办理，并履行相关的信息披露义务。”
根据赵颖女士出具的《关于分拆期间减持计划的说明》，具体减持意向如下：
“1、安正时尚已于 2020 年 2 月 24 日发布《董监高减持股份计划公告》，披露本人
计划于 2020 年 2 月 24 日起 15 个交易日后的 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞
14
价方式减持合计不超过 220,000 股安正时尚股份，占安正时尚总股本的 0.0547%。截至本
说明出具日，本人已减持股数为 0 股。
上述减持计划尚未到期，自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，本人计划减持安
正时尚股份数量不超过 220,000 股，占安正时尚总股本的 0.0547%。
2、截至本说明出具日，除上述减持计划外，本人尚无在本次分拆公告之日起至实施
完毕期间进一步减持安正时尚股份的计划。
3、本人未来如拟进一步减持安正时尚股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件
的规定办理，并履行相关的信息披露义务。”
除上述人员外，根据公司其他董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至其说明
出具日，其尚无在本次分拆公告之日起至实施完毕期间减持安正时尚股份的计划；未来
如拟减持安正时尚股份的，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定办理，并履行相
关的信息披露义务。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东、实际控制人郑安政先生出具的说明，截至其说明出具日，
其尚无在本次分拆公告之日起至实施完毕期间减持安正时尚股份的计划。未来如拟减持
安正时尚股份的，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定办理，并履行相关的信息披
露义务。
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合
法权益：
15
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文
件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行
以下职责（包括但不限于）：对本次拆分是否符合《若干规定》、公司披露的相关信息
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核
查意见，并予以公告；在礼尚信息在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和礼尚
信息已分别就为避免本次分拆后的同业竞争情形作出承诺。
本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，礼尚信息分拆
上市符合中国证监会关于同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和礼尚
信息已分别就规范和减少本次分拆后的关联交易情形作出承诺。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性
和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公
司及礼尚信息利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、礼尚信息将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符
合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
16
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司仍将控股礼尚信息，礼尚信息的财务状况和盈利能力仍将反
映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有礼尚信息的权益被摊薄，但是通
过本次分拆，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈
利水平；本次分拆有利于提升公司持有的礼尚信息的权益价值，提高公司资产流动性；
本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利礼尚信息独立融资，从而将进
一步提高公司整体及礼尚信息的偿债能力，降低公司整体及礼尚信息的资产负债率及运
营风险，因此，本次分拆上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相
关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司
章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、
政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络
进行投票表决。公司将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
九、待补充披露的信息提示
本预案（修订稿）中涉及的礼尚信息财务数据尚未完成审计工作，请投资者审慎使
用。拟分拆主体礼尚信息经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
公司聘请的独立财务顾问将在礼尚信息上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况，督导公司针对礼尚信息发生的对公司权益有重要影响的资产、财
务状况变化，以及其他可能对公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露
义务。
17
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关
风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内
容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订稿）全
文。
18
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及股改后的
礼尚信息董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会的相应程序
等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确
定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上
市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的
可能，提请投资者注意相关风险。
二、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案（修订稿）签署日，礼尚信息的上市审计工作尚未完成，礼尚信息将尽
快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者
关注。
三、品牌授权及拓展风险
礼尚信息作为电子商务品牌运营商，获得品牌方的授权对礼尚信息的业务发展起着
至关重要的作用。如果未来礼尚信息没有达到品牌方预期或品牌方调整线上销售及地区
布局策略或更换电子商务运营商，从而导致主要品牌方终止与礼尚信息的合作和对礼尚
信息的授权，礼尚信息的业务开展将受到一定的不利影响。此外，若品牌方在合同续期
时调整供货价格、服务费率、信用政策等条款，也可能导致礼尚信息盈利水平降低。若
礼尚信息未来不及时拓展新的合作伙伴，礼尚信息将面临盈利能力下降的风险。
四、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）签署日，公司直接和间接控制礼尚信息 53.50%的股权，为
礼尚信息控股股东。本次发行完成之后，公司对礼尚信息仍拥有控制权。如果公司通过
行使表决权或其他方式对礼尚信息发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利
润分配等方面实施不当控制，将可能会给礼尚信息及其中小股东带来不利影响。
19
五、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
20
第一章 本次方案概述
一、本次分拆的背景和目的
（一）巩固礼尚信息核心竞争力，深化电子商务品牌运营产业布局
分拆上市有利于提升礼尚信息的品牌知名度及社会影响力，优化礼尚信息的管理
体制、经营机制并提升管理水平，进一步加大对电子商务品牌运营业务的投入，实现
电子商务品牌运营板块的做大做强，增强礼尚信息的盈利能力、市场竞争力与综合优
势。
礼尚信息核心竞争力的提升将有助于强化公司电子商务品牌运营板块的行业地
位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在电子商务品牌运营产业链的战略布局，
进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（二）提升电子商务品牌运营板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，礼尚信息将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的
功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成
本，为礼尚信息提供充足的资金。未来礼尚信息可借助资本市场平台进行产业并购等
各项资本运作，进一步拓展业务范围，实现跨越式发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2017 年 2 月 14 日挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润
累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司最近 3 个会计年度（2017 年度、2018 年度和 2019
年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为
21
21,705.56 万元、19,837.94 万元、26,045.01 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”
的规定。
根据礼尚信息未经审计的财务数据，扣除按权益享有的礼尚信息归属于母公司普
通股股东的净利润后，安正时尚归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低值计算）累计为 61,636.63 万元，不低于 6 亿元。具体如下：
金额单位：万元
项目 公式 2017年度 2018年度 2019年度 合计
一、公司归属于母公司的净利润情况
安正时尚归属于母公司股东的净利润 27,307.33 28,115.12 30,271.60 85,694.05
安正时尚归属于母公司股东的净利润 A
21,705.56 19,837.94 26,045.01 67,588.51
（扣除非经常性损益）
二、礼尚信息归属于母公司的净利润情况
礼尚信息归属于母公司股东的净利润 3,066.94 6,316.96 8,743.73 17,754.67
礼尚信息归属于母公司股东的净利润 B
3,018.05 6,264.45 8,712.06 17,621.61
（扣除非经常性损益）
三、公司享有礼尚信息权益比例情况
注1 注2
权益比例 C - 67.00% 67.00% -
四、公司按权益享有礼尚信息的净利润情况
注3
净利润 D - 110.11 5,858.30 5,968.41
净利润（扣除非经常性损益） （D=B*C） - 114.81 5,837.08 5,951.88
五、公司扣除按权益享有礼尚信息净利润后的净利润
净利润 E 27,307.33 28,005.00 24,413.30 79,725.63
净利润（扣除非经常性损益） （E=A-D） 21,705.56 19,723.13 20,207.94 61,636.63
E中三年累
最近3年安正时尚扣除按权益享有礼尚信息的净利润后，归属于母公司股东的
计之和的最 61,636.63
净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
低值
注1：公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童收购礼尚信息70%股权的合并日为2018年10月31日，公司
2017年度及2018年1-10月不享有礼尚信息权益；
注2：2018年11月至2019年末，公司直接或通过全资子公司上海摩萨克持有礼尚信息60%股权，通过控股子公司安
正儿童持有礼尚信息10%股权，公司直接持有安正儿童70%股权。因此，2018年11月至2019年末，公司享有礼尚信
息67%的权益；
注3：礼尚信息2018年11-12月的净利润为157.49万元，扣除非经常性损益的净利润为164.49万元，公司2018年度按
照权益享有礼尚信息净利润为110.11万元，扣除非经常性损益的净利润为114.81万元。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司
最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得
超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
22
根据礼尚信息未经审计的财务数据，礼尚信息 2019 年度归属于母公司所有者的净
利润为 8,743.73 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润占归
属于上市公司股东的净利润的比重为 19.35%；礼尚信息 2019 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 8,712.06 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益享
有的礼尚信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 22.41%，均未超过
50%，符合《若干规定》要求。礼尚信息 2019 年末归属于母公司所有者权益为
15,525.65 万元，公司 2019 年末合并报表中按权益享有的礼尚信息净资产占归属于上
市公司股东的净资产的比重为 3.70%，未超过 30%，符合《若干规定》要求。具体如
下：
单位：万元
扣除非经常性
项目 净利润 净资产
损益净利润
安正时尚 30,271.60 26,045.01 281,038.48
礼尚信息 8,743.73 8,712.06 15,525.65
享有礼尚信息权益比例 67.00% 67.00% 67.00%
按权益享有礼尚信息净利润或净资产 5,858.30 5,837.08 10,402.19
占比 19.35% 22.41% 3.70%
综上，公司最近 1 个会计年度（2019 年度）合并报表中按权益享有的礼尚信息净
资产比例和净利润比例符合要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公
司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在
其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具了
编号为“容诚审字[2020]361Z0148 号”的标准无保留意见的《审计报告》。
23
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司
最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公
司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟
分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上
市公司不得分拆该子公司上市
2018 年 10 月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方式向
林平等两名股东收购其持有的礼尚信息 70%股权；2019 年 4 月，上海摩萨克将所持有
的礼尚信息 60%股权转让给公司。经自查，公司经营现金流良好，上述收购礼尚信息
控股股权交易中所使用的资金均为公司自有资金，不存在使用补充流动资金的募集资
金用于收购礼尚信息股权及借给礼尚信息使用。公司不存在使用最近 3 个会计年度内
发行股份及募集资金投向的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
公司上述收购礼尚信息控股股权的交易不构成重大资产重组，不存在最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情
形。
礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟
分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本预案（修订稿）签署日，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方中，
仅谭婧女士持有礼尚信息 0.70%股份，谭婧女士为公司投资部项目经理，亦系公司副
总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女儿。除谭婧女士外，上市公司其他董
事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的董事、高级管理人
员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信息 30%股权，除林平先
生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份。
因此，公司的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼
尚信息上市前总股本的 10%；目前，礼尚信息董事会成员为：董事长陈克川（安正时
24
尚副董事长）、董事郑安政（安正时尚董事长）、董事宋平（安正儿童总经理）、董
事林平（礼尚信息总经理）、董事马伟伟（礼尚信息副总经理）。礼尚信息的董事、
高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的
30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主
业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财
务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立
性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业
务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营。本次分拆上市后，公司及其他下属企
业将继续集中资源发展除礼尚信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业
务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营服务。
截至本预案（修订稿）签署日，公司及公司控制企业（不包括礼尚信息及其下属
控股子公司）不存在开展与礼尚信息相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如
下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）的控股股东，因
礼尚信息拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行
监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与礼尚信息形成同业
竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知礼
25
尚信息，并尽力将该商业机会让渡予礼尚信息，及/或采取有利于避免和解决同业竞争
的其他措施。
（2）本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地位，损害礼尚信息及
礼尚信息其他股东的合法权益。
（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并
在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，礼尚信息作出书面承
诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股
子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如
下承诺：
（1）本公司将继续从事电子商务品牌运营业务。
（2）本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会从事与安正时尚构成
同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板
上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安
正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，礼尚
信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆礼尚信息上市后，公司仍将保持对礼尚信息的控制权，礼尚信息仍为公
司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆礼尚信息上市而发
生变化。
对于礼尚信息，本次分拆上市后，公司仍为礼尚信息的控股股东，礼尚信息与公
司的关联交易仍将计入礼尚信息每年关联交易发生额。目前，礼尚信息与公司存在较
26
小规模的经营性关联交易，系礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限公司提供电商
代运营服务，2019 年产生的关联交易金额为 767.67 万元。上述关联交易出于各方实际
经营需要，具有合理的商业背景。除此之外，基于礼尚信息及其全资子公司经营需
要，公司为礼尚信息及其全资子公司部分银行综合授信业务提供担保，并由公司及其
子公司向礼尚信息及其全资子公司提供借款，上述交易定价均参照市场价格确定。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损
害公司及礼尚信息利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）控股股东，因礼
尚信息拟分拆上市，为规范与礼尚信息之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信息股东的权利和义
务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保障礼尚信息独立经营、自主决策，并促使
由本公司提名的礼尚信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在礼尚信
息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息的资金、资产的行
为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（礼尚信息及其下属
子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与礼
尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向礼尚信息谋求超
出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及礼尚信息其他股
东的合法权益。
（5）如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他股东有权要求本公司
及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金
27
的方式补偿给礼尚信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，本公司将赔偿礼
尚信息因此受到的全部损失。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并
在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股
子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为规范与安正时尚之间的关联交易，兹此
作出如下承诺：
（1）本公司独立经营、自主决策。
（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》等的规定，避免安正时尚及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，
不为安正时尚及其关联企业进行违规担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的关联交易。对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公
开的原则，依法与安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易
价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行
信息披露义务。对涉及安正时尚及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股
东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与安正
时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向安正时尚及其关联企业谋求或输
送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他
股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上
市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正
时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
28
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和礼尚信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务
部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。礼尚信息
的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和礼尚信息各自具有健全的职能部门
和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有礼尚信息与公司及公司控制的
其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配礼尚信息的资产或干预礼尚信息对
其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和礼尚信息将保持资
产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
礼尚信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人
员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和礼尚信息将继续保持高级管理人
员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要
求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次发行的方案初步拟定为：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
1.00 元人民币。
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（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证
券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止
者除外）。
（五）发行上市时间
礼尚信息将在深交所和中国证监会批准和/或注册后发行上市，具体发行日期由礼
尚信息股东大会授权礼尚信息董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确
定。
（六）发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国
证监会、深交所认可的其他方式。
（七）发行规模
礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实
际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公
司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定
股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价
确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与本次发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适
用）等事项，礼尚信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管机构的意见等作进一步确认和调整。
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四、本次分拆上市的决策过程和批准情况
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如
下：
本次分拆上市方案已经由上市公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会
第二十五次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项如
下：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、礼尚信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需完成股改后
的礼尚信息董事会、股东大会审议通过；
3、礼尚信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监
会批准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对上市公司业务的影响
公司的主营业务主要涉及中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业务两大板
块。公司所属子公司礼尚信息属于电子商务品牌运营业务板块，其业务领域、运营方
式与公司其他业务之间保持独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作
构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股礼尚信息，礼尚信息的财务状况和盈利能力仍将
反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有礼尚信息的权益被摊薄，但
是通过本次分拆，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的
整体盈利水平。
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（三）本次分拆对上市公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 安正时尚集团股份有限公司
注册资本 40,182.7916 万元人民币
注册地址 浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路 298 号
法定代表人 郑安政
成立日期 2008 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 91330400676183847X
企业类型 其他股份有限公司（上市）
纺织品、针织品、床上用品、经编织物、服装、服饰制品、手套、鞋、
主要经营范围 帽、袜子、箱包的生产销售;国内展览展销服务;经营进出口业务(危险化学
品、易制毒化学品及国家限制和禁止经营的除外)。
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）签署日，郑安政直接持有公司 37.62%的股份，为公司控股股
东、实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
郑安政
37.62%
安正时尚集团股份有限公司
三、最近三年主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要业务为中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理，公司旗下包
括：“玖姿”、“尹默”、“安正”、“斐娜晨” 、“摩萨克”五大自有成人时装品
牌，在大中华区代理韩国童装品牌“ALLO&LUGH”，控股中国前十大童装品牌之一
“青蛙王子”，建立了风格鲜明互补、市场定位差异有序的男女童时装品牌集合。
2018 年 10 月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方式向林平
等两名股东收购其持有的礼尚信息 70%股权（注册商标为“尚展电商”），进入电子商务
品牌运营新业务领域，以专业的电商运营帮助海外及国内母婴、食品保健、运动户外、宠
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粮家居等行业的知名品牌在国内电商平台实现高效运营和快速增长，并提升品牌在中国市
场的知名度和美誉度。
（二）公司的竞争优势
公司成立以来，始终专注中高档时尚服装研发、生产、销售与品牌管理，致力于将公
司建设成为具有国际影响力的多品牌时尚集团。通过在自主研发设计、品牌管理、营销渠
道、生产制造和管理、合资经营儿童用品品牌及电子商务品牌运营等方面的持续努力，公
司以引领时尚、注重品质、形象鲜明、款式丰富的品牌时尚产品，满足广大消费者不断增
长的对美好生活的需要。
1、品牌管理优势
公司相继创立了“玖姿”、“尹默”、“安正”三大各具特色、相互补充的中高档时
装品牌，并于 2014 年下半年在中淑女装细分领域分别收购了“摩萨克”与“斐娜晨”两
大新兴时装品牌，进一步增强了公司品牌管理的丰富度。同时，大中华区合资经营韩国儿
童用品品牌“ALLO&LUGH”，以及参股经营中国十大童装品牌之一“青蛙王子”和
“可拉.比特”。此外，控股子公司礼尚信息为国内外著名品牌的全渠道电子商务运营
商，以专业的营销和运营帮助海内外母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业知名品
牌在国内电商全渠道实现快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。由此，公
司形成了一个结构稳固、风格多样、定位互补的品牌管理矩阵。
公司品牌管理矩阵
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2、研发设计优势
在发展品牌方面，公司始终把产品的研发设计工作放在基础、核心位置，以专业的研
发团队、开放的创新机制以及丰硕的研发成果，为广大消费者提供了品质优良、时尚舒
适、形象鲜明、款式丰富的品牌产品。
（1）专业的研发团队
公司从公司长期品牌发展战略出发，规划各品牌的产品定位，并制定和实施各品牌产
品的企划方案，组织各季产品设计、开发与技术实现工作。各品牌都建立了独立的设计研
发部门，独立负责各品牌产品的商品企划、设计开发、技术制作等工作。ALLO&LUGH
品牌依托韩国研发设计，结合国内消费者需求进行适当补充。
（2）开放的研发机制
公司以“自主研发、开放创新”作为保持时尚领先、持续发展的产品研发机制。在自
主研发方面，为保证产品更加贴近市场流行趋势和消费者需求，公司研发团队积极与销售
终端建立开放、互动的合作机制。借助于遍布全国各销售终端的分销数据系统，以及定期
的市场调研、产品宣贯与评审机制，公司研发部门可及时、准确地了解全国各地的市场数
据和客户反馈，以及消费者的诉求与变化趋势，不断完善产品研发内容，提高市场定位的
准确性。
在 开 放 创 新 方 面 ， 聘 请 法 国 著 名 色 彩 趋 势 研 究 机 构 贝 克 莱 尔 公 司 （ PeclersParis
S.A.S），参与各季产品的主题选择与色彩创作过程，引入与掌握国际前沿的色彩流行趋
势与研究方法；同时，公司聘请来自法国、意大利、英国、日本等多名国际著名时装设计
师担任公司的品牌创意顾问及创意总监，参与公司各品牌的设计企划工作。
3、营销渠道优势
在公司五大自有品牌中，主品牌“玖姿”女装和“青蛙王子”童装采用加盟为主、直
营为辅的销售模式，其余品牌均采用以直营为主的销售模式。截至 2019 年末，公司五大
成人品牌终端实体门店数量为 904 家，ALLO&LUGH 品牌在大中华区拥有 151 家线下门
店，青蛙王子及可拉比特拥有 990 家线下门店和销售网点。广泛的终端网络覆盖了全国
31 个省、自治区及直辖市主要城市的重点商圈，以及线上线下融合所形成的全渠道。
4、一体化供应链优势
公司时装品牌定位于中高档男女童细分市场，该领域具有设计时尚性强、品质要求
高、款型样式多、销售周期短等特征。为此，公司建立了集设计研发、采购生产、零售分
35
销为一体的完整供应链，并实行自主生产、委托加工与成衣采购并行的开放式产品供应链
体系。
公司拥有完整的供应链平台和自有的生产工厂,有利于品牌运作中对资源的整合，充
分利于挖掘成本空间；有利于供应链的快速反应，从而缩短新品上市时间，满足中高档时
装多款式、短周期等要求，使得后台生产可根据零售终端销售反馈、库存面辅料的储备情
况，及时、快速地开展追单生产，进一步增强公司供应链的柔性化程度；有利于公司实现
对成衣加工品质的严格管控，对产品品质做好保障，由自主生产所积累的生产线管控经验
与技术管理人才，为公司管理委托加工与成衣采购、委派现场技术人员提供了重要基础；
有利于知识产权的保护，防止自行研发的流行款式在产品上市之前有较好的保密性，不被
抄袭，仿冒。
5、管理体系优势
（1）管理团队优势
公司将主营业务聚焦于服装行业以及品牌时装细分市场，将主要资金和精力投入到公
司主营业务的发展上，积累了丰富的行业经验，并不断优化、革新业务发展模式，致力于
将公司打造成为具有国际影响力的多品牌时尚产业集团。
同时，公司通过自行培养与外部引进，形成了一支经验丰富、积极进取、对服装事业
专注热忱的国际化管理与设计团队，在具有对服装行业深入透彻的认识理解与实践经验的
同时，公司管理与设计团队不断加强对现代化管理方法和国际领先同行经营实践的学习，
完善公司管理体系、提升核心竞争力。
（2）信息系统优势
公司在生产经营过程中，对产品企划开发、采购生产、销售零售、仓库管理及财务管
理等产品创造的全价值链实现封闭式信息化管理运营。以 SAP 的 ERP 系统（以下简称
“SAP”）为基础，集成了采购模块（MM）、生产模块（PP）、成本模块（CO）、销
售模块（SD）、及财务模块（FI）等五大 SAP 功能模块，并连接整合了公司开发设计环
节所使用的“产品生命周期管理系统（PLM）”、仓储物流环节所使用的“仓储管理系统
（WMS）”以及销售零售环节所使用的“分销管理系统（DRP）”，自行开发了单店利
润管理平台，实现了“财务业务一体化”快速、高效、严谨的管理与控制目标。
6、线上运营优势
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公司目前拥有一支具有丰富线上运营经验的自有服装品牌电商团队，经过多年的培养
已经形成了强大的自有品牌电商运营能力，近两年都保持了较高的增长速度，2019 年双
11 当日实现 GMV 超过 1 亿元。此外，公司于 2018 年 10 月收购的礼尚信息团队，具有超
过十年的国内外母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业著名品牌线上运营的经验，
深得国内外著名品牌的信赖。
四、主要财务数据及财务指标
公司 2017 年度-2019 年度合并财务报表主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 395,444.08 368,977.92 315,176.52
归属于母公司股东的权益 281,038.48 274,250.42 257,174.38
营业收入 243,805.96 164,926.00 142,067.18
归属于母公司股东的净利润 30,271.60 28,115.12 27,307.33
经营活动现金净流量（万元） 1,100.87 9,509.51 31,742.35
基本每股收益（元/股） 0.76 0.70 1.00
加权平均净资产收益率（%） 10.55 10.66 11.95
注：公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经审计。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年内，上市公司实际控制人一直为郑安政，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过
证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 本次拟分拆主体基本情况
一、基本信息
（一）礼尚信息基本信息
企业名称 上海礼尚信息科技有限公司
注册资本 380.5175 万元人民币
注册地址 上海市青浦区淀湖路 10 号 5 幢 105 室
法定代表人 陈克川
成立日期 2009 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91310118684054447M
企业性质 其他有限责任公司
信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增
值电信、金融业务),云平台服务,品牌管理,供应链管理,贸易经纪与代理,食
品销售,广告设计、制作、代理、发布,电脑图文设计,网页设计制作,计算机
网络工程(除专项审批),市场营销策划,展览展示服务,商务咨询,会务服务,销
售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制
经营范围
品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品(象
牙及其制品除外)、玩具、汽车用品、宠物用品、润滑油、化工产品及原
料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学
品),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）签署日，礼尚信息股权及控制关系情况如下：
截至本预案（修订稿）签署日，公司直接持有礼尚信息 43.50%的股份，并通过控股
子公司安正儿童间接持有礼尚信息 10.00%的股份，合计控制礼尚信息 53.50%的股份，公
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司为礼尚信息的控股股东。郑安政直接持有公司 37.62%的股份，为公司控股股东、实际
控制人，亦即礼尚信息实际控制人。
（三）礼尚信息下属公司情况
截至本预案（修订稿）签署日，礼尚信息拥有 6 家全资子公司和 1 家控股子公司，
各子公司具体情况如下：
1、上海硕甫信息科技有限公司
企业名称 上海硕甫信息科技有限公司
住所 上海市闵行区放鹤路 1088 号
法定代表人 林平
注册资本 500 万元人民币
股权结构 礼尚信息全资子公司
统一社会信用代码 91310112MA1GCCUG3N
成立日期 2019-03-13
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,电子商务(不得
从事增值电信、金融服务),供应链管理,设计、制作、代理、发布各类广
告,电脑图文设计,网页设计制作,计算机网络工程,市场营销策划,展览展示
服务,商务咨询,会务服务,电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相
经营范围
器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用
品、日用百货、工艺礼品(象牙及其制品除外)、玩具、汽车用品、宠物
用品、润滑油的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海尚熠信息科技有限公司
企业名称 上海尚熠信息科技有限公司
住所 上海市青浦区盈浦街道淀湖路 10 号 7 号楼 E 区 301 室
法定代表人 马伟伟
注册资本 100 万元人民币
股权结构 礼尚信息全资子公司
统一社会信用代码 91310118MA1JMFT957
成立日期 2018-05-16
信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事
增值电信、金融业务),云平台服务,品牌管理,供应链管理,贸易经纪与代
理,广告设计、制作、代理、发布,电脑图文设计,网页设计制作,计算机网
络工程(除专项审批),市场营销策划,展览展示服务,商务咨询,会务服务,销
经营范围 售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革
制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品
(象牙及其制品除外)、玩具、汽车用品、宠物用品,从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
3、上海凯全电子商务有限公司
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企业名称 上海凯全电子商务有限公司
住所 上海市闵行区申昆路 2377 号 4 幢 901-1028 室
法定代表人 林平
注册资本 100 万元人民币
股权结构 礼尚信息全资子公司
统一社会信用代码 91310112MA1GCUPK3F
成立日期 2020-01-21
电子商务(不得从事金融业务),从事信息科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务,云平台服务,品牌管理,供应链管理,贸易经纪与代理,设计、
制作、代理、发布各类广告,电脑图文设计,网页设计制作,计算机网络工
程,市场营销策划,展览展示服务,商务咨询,会务服务,电子产品、音响设备
及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家
经营范围 具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺制品(象牙及其制品除
外)、玩具、汽车用品、宠物用品、润滑油、化工产品及原料(除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品)的销售,
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),
食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
4、尚乐（香港）电子商务有限公司
企业中文名称 尚乐（香港）电子商务有限公司
企业英文名称 SunLe（HongKong）E-commerce Limited
公司类型 Private company limited by shares
股权结构 礼尚信息全资子公司
成立日期 2019-07-19
5、礼乐（香港）电子商务有限公司
企业中文名称 礼乐（香港）电子商务有限公司
企业英文名称 LiLe (HongKong) E-commerce Limited
公司类型 Private company limited by shares
股权结构 尚乐（香港）电子商务有限公司全资子公司
成立日期 2014-02-12
6、无限链（香港）有限公司
企业中文名称 无限链（香港）有限公司
企业英文名称 INFINITE CHAIN (HK) LIMITED
公司类型 Private company limited by shares
股权结构 礼乐（香港）电子商务有限公司全资子公司
成立日期 2016-05-06
7、上海瑾尚广告有限公司
40
企业名称 上海瑾尚广告有限公司
住所 上海市青浦区盈浦街道淀湖路 10 号 7 号楼 A 区 385 室
法定代表人 林平
注册资本 100 万元人民币
礼尚信息持股 51%，宁波米唐力口企业管理合伙企业（有限合伙）持股
股权结构
49%
统一社会信用代码 913101180938212101
成立日期 2014-03-19
广告设计、制作、代理、发布,文化艺术交流策划,电子商务(不得从事增
值电信、金融业务),电脑图文设计,网页设计制作,市场营销策划,会展会务
服务,商务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,计算机信息科技领域内的技
经营范围 术咨询、技术服务,网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让,销售服装、日用百货、文具用品、珠宝首饰、化妆品、家居用
品、工艺礼品(象牙及其制品除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、主营业务情况及关联交易情况
（一）主营业务情况
1、主营业务简介
礼尚信息是国内电子商务全渠道品牌运营商，以专业化的供应链管理和营销运营服
务帮助海内外母婴、食品保健、运动户外、宠粮家居等行业知名品牌在国内电商全渠道
实现快速增长，并提升品牌在中国市场的知名度和美誉度。礼尚信息集零售管理、全渠
道分销、全域整合营销、全渠道 CRM、国内外供应链解决方案和 IT 技术服务于一体，
深刻理解传统电商平台运作模式，并积极探索社交电商、O2O、社群营销等新型业务领
域。多年以来打磨出专业的前台营销、中台运营和后台供应链 IT 能力，满足品牌客户从
前到后的所有需求。通过优质的营销和运营服务，礼尚信息获得了品牌客户的认可与信
赖，已有累计六十多个海内外知名品牌与礼尚信息建立了高效、稳固的合作关系。基于
专业的品牌运营经验，礼尚信息已具备孵化独立自有品牌的能力，在今后的发展中将不
断整合上下游资源，打造极具潜力的自有品牌。
2、主要业务模式
（1）品牌电商运营业务
礼尚信息基于品牌方的授权，在天猫、京东等第三方电商平台运营品牌旗舰店，提
供品牌定位、供应链管理、店铺运营、整合营销等综合服务。电商运营业务中，根据品
牌方与礼尚信息采购及结算方式、下游客户的差异，可进一步分为零售模式、分销模式
和服务模式：
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①零售模式下，礼尚信息向品牌方采购商品，通过在天猫、京东等第三方电商平台
开设品牌旗舰店，面向终端消费者进行商品销售。该业务模式下，礼尚信息按照实际销
售商品收入确认业务收入，盈利主要来源于商品购销差价；
②分销模式下，礼尚信息向品牌方采购商品，并销售至京东自营、唯品会、天猫超
市等电商平台和在电商平台上开设店铺的线上分销商，由分销商对终端消费者销售商
品。该业务模式下，礼尚信息按照实际销售商品收入确认业务收入，盈利主要来源于商
品购销差价；
③服务模式下，礼尚信息通常不采购货物，主要根据品牌方的不同服务需求来为其
定制品牌方在第三方电商平台所开设旗舰店的运营服务方案，并向其收取运营服务费。
（2）品牌策划推广业务
礼尚信息基于品牌方的品牌或产品营销需求，以提升品牌或产品关注度为目标而提
供综合性营销服务，礼尚信息根据服务内容向品牌方收取服务费。
（二）关联交易情况
2017 年度-2019 年度，礼尚信息与控股股东安正时尚的关联交易情况如下：
1、安正时尚向礼尚信息提供 4,000 万元流动资金借款，借款期限自 2018 年 11 月至
2019 年 6 月，年利率为 5%；
2、礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限公司提供电商代运营服务，2019 年产
生的关联交易金额为 767.67 万元；
3、公司全资子公司安诺集团有限公司向礼尚信息全资子公司无限链（香港）有限公
司提供 300 万美元借款，借款期限自 2019 年 1 月至 2019 年 12 月，年利率为 5%。
4、基于礼尚信息及其全资子公司经营需要，公司为礼尚信息及其全资子公司部分银
行综合授信业务提供担保。
三、主要财务数据
礼尚信息 2017 年度-2019 年度合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 49,123.20 26,863.08 29,099.71
净资产 15,527.35 11,803.45 8,560.54
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2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
营业收入 83,956.12 67,740.88 45,936.17
净利润 8,732.05 6,281.34 3,066.94
注：2017 年度数据来源为礼尚信息管理层报表（未经审计）、2018 年度、2019 年度数据来源为安正
时尚年度报告
四、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，礼尚信息及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、本次拟分拆主体及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，礼尚信息及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责的情况。
六、其他事项
（一）本次拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次拟分拆主体礼尚信息股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他
影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次拟分拆主体为礼尚信息，礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管
机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终
发行数量。本次分拆完成后，公司仍然是礼尚信息的控股股东。
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第四章 风险因素
一、本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及股改后的
礼尚信息董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会的相应程序
等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确
定性，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管上
市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的
可能，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案（修订稿）签署日，礼尚信息的上市审计工作尚未完成，礼尚信息将尽
快完成上市审计工作，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者
关注。
（二）品牌方及其产品的市场风险
礼尚信息合作的品牌方均具有较高的市场知名度，但礼尚信息无法对其经营状况或
其产品进行控制。如果品牌方因自身经营状况不佳、产品质量出现缺陷或其他突发因素
导致其市场声誉受损，可能导致其产品销售受到影响，进而对礼尚信息的经营业绩造成
不利影响。
（三）品牌授权及拓展风险
礼尚信息作为电子商务品牌运营商，获得品牌方的授权对礼尚信息的业务发展起着
至关重要的作用。如果未来礼尚信息没有达到品牌方预期或品牌方调整线上销售及地区
布局策略或更换电子商务运营商，从而导致主要品牌方终止与礼尚信息的合作和对礼尚
信息的授权，礼尚信息的业务开展将受到一定的不利影响。此外，若品牌方在合同续期
时调整供货价格、服务费率、信用政策等条款，也可能导致礼尚信息盈利水平降低。若
礼尚信息未来不及时拓展新的合作伙伴，礼尚信息将面临盈利能力下降的风险。
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三、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）签署日，公司直接和间接控制礼尚信息 53.50%的股份，为礼
尚信息控股股东。本次发行完成之后，公司对礼尚信息仍拥有控制权。如果公司通过行
使表决权或其他方式对礼尚信息发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润
分配等方面实施不当控制，将可能会给礼尚信息及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第五章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日资产负债率分别为 18.40%、24.41%和 26.56%。本次分拆上市完成后，礼尚信息发行
普通股并获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及礼尚信息资产负债率将同时下
降。
本次分拆完成后，礼尚信息发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产
生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并
在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员
独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不
涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法
人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文
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件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行
以下职责（包括但不限于）：对本次拆分是否符合《若干规定》、公司披露的相关信息
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核
查意见，并予以公告；在礼尚信息在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和礼尚
信息已分别就为避免本次分拆后的同业竞争情形作出承诺。
本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，礼尚信息分拆
上市符合中国证监会关于同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和礼尚
信息已分别就减少和规范本次分拆后的关联交易情形作出承诺。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性
和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公
司及礼尚信息利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、礼尚信息将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符
合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司仍将控股礼尚信息，礼尚信息的财务状况和盈利能力仍将反
映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有礼尚信息的权益被摊薄，但是通
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过本次分拆，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈
利水平；本次分拆有利于提升公司持有的礼尚信息的权益价值，提高公司资产流动性；
本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利礼尚信息独立融资，从而将进
一步提高公司整体及礼尚信息的偿债能力，降低公司整体及礼尚信息的资产负债率及运
营风险，因此，本次分拆上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相
关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司
章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、
政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络
进行投票表决。公司将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字【2007】128 号）以及上交所有关规定的要求，安正时尚对本次分拆子公司上市董事
会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于 2020 年 3 月 24 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议
日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 2 月 25 日至 2020 年 3 月 23 日期
间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2020 年 2 月 24 日），安正时
尚股票（代码：603839.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind 纺织服装指数（代
码：886038.WI）累计涨跌幅情况如下：
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2020-2-24 2020-3-23
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
本公司股价（元/股） 16.50 13.89 -15.82%
上证综指（点） 3,031.23 2,660.17 -12.24%
Wind 纺织服装指数（点） 3,003.20 2,695.75 -10.24%
2020 年 2 月 24 日，安正时尚股票收盘价为 16.50 元/股；2020 年 3 月 23 日，安正时
尚股票收盘价为 13.89 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，安正时尚股票收盘价格累
计涨跌幅为-15.82%，未超过 20%。同期，上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-
12.24%，Wind 纺织服装指数（代码：886038.WI）累计涨跌幅为-10.24%；扣除同期上证
综指因素影响，安正时尚股票价格累计涨跌幅为-3.58%，扣除同期 Wind 纺织服装指数因
素影响，安正时尚股票价格累计涨跌幅为-5.58%，均未超过 20%。
综上所述，安正时尚股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人郑安政已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上市
公司实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持
计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完
毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事郑安坤先生、副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生及副总经
理赵颖女士于 2020 年 2 月 24 日公告了《安正时尚集团股份有限公司董监高减持股份计
划公告》，具体减持计划披露如下：
股东名 计划减持数量 计划减持 竞价交易减持 减持合 拟减持股份
减持方式 拟减持原因
称 （股） 比例 期间 理价格区间 来源
竞价交易减持，
不超过： 不超过： 2020/3/16～
郑安坤 不超过：4,000,000 按市场价格 IPO前取得 个人资金需求
4,000,000股 0.9955% 2020/9/12
股
竞价交易减持，不
不超过： 不超过： 2020/3/16～
谭才年 超过： 按市场价格 IPO前取得 个人资金需求
216,000股 0.0538% 2020/9/12
216,000股
不超过： 不超过： 竞价交易减持，不 2020/3/16～
赵颖 按市场价格 IPO前取得 个人资金需求
220,000股 0.0549% 超过： 2020/9/12
49
220,000股
备注：（1）上述减持价格将按照减持实施时的市场价格确定且不低于公司股票发行价；
（2）自本公告日起至减持股份计划实施期间，公司若发生送红股、增发新股或配股、转增股
本、股份回购等事项导致股东持股数量或公司股份总数发生变更的，减持股份数量及减
持价格将进行相应调整。
（3）在窗口期以及有关法律、行政法规、规范性文件规定的其他不得减持期间内不减持股
份。
截至本预案（修订稿）签署日，郑安坤先生、谭才年先生、赵颖女士已减持数量均
为 0 股，上述减持计划尚未到期，若其因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，
将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行上述减
持。
根据郑安坤先生出具的《关于分拆期间减持计划的说明》，具体减持意向如下：
“1、安正时尚已于 2020 年 2 月 24 日发布《董监高减持股份计划公告》，披露本人
计划于 2020 年 2 月 24 日起 15 个交易日后的 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞
价方式减持合计不超过 4,000,000 股安正时尚股份，占安正时尚总股本的 0.9955%。截至
本说明出具日，本人已减持股数为 0 股。
上述减持计划尚未到期，自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，本人计划减持安
正时尚股份数量不超过 4,000,000 股，占安正时尚总股本的 0.9955%。
2、截至本说明出具日，除上述减持计划外，本人尚无在本次分拆公告之日起至实施
完毕期间进一步减持安正时尚股份的计划。
3、本人未来如拟进一步减持安正时尚股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件
的规定办理，并履行相关的信息披露义务。”
根据谭才年先生出具的《关于分拆期间减持计划的说明》，具体减持意向如下：
“1、安正时尚已于 2020 年 2 月 24 日发布《董监高减持股份计划公告》，披露本人
计划于 2020 年 2 月 24 日起 15 个交易日后的 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞
价方式减持合计不超过 216,000 股安正时尚股份，占安正时尚总股本的 0.0538%。截至本
说明出具日，本人已减持股数为 0 股。
上述减持计划尚未到期，自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，本人计划减持安
正时尚股份数量不超过 216,000 股，占安正时尚总股本的 0.0538%。
50
2、截至本说明出具日，除上述减持计划外，本人尚无在本次分拆公告之日起至实施
完毕期间进一步减持安正时尚股份的计划。
3、本人未来如拟进一步减持安正时尚股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件
的规定办理，并履行相关的信息披露义务。”
根据赵颖女士出具的《关于分拆期间减持计划的说明》，具体减持意向如下：
“1、安正时尚已于 2020 年 2 月 24 日发布《董监高减持股份计划公告》，披露本人
计划于 2020 年 2 月 24 日起 15 个交易日后的 6 个月内，在任意连续 90 日内通过集中竞
价方式减持合计不超过 220,000 股安正时尚股份，占安正时尚总股本的 0.0547%。截至本
说明出具日，本人已减持股数为 0 股。
上述减持计划尚未到期，自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，本人计划减持安
正时尚股份数量不超过 220,000 股，占安正时尚总股本的 0.0547%。
2、截至本说明出具日，除上述减持计划外，本人尚无在本次分拆公告之日起至实施
完毕期间进一步减持安正时尚股份的计划。
3、本人未来如拟进一步减持安正时尚股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件
的规定办理，并履行相关的信息披露义务。”
除上述人员外，根据公司其他董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至其说明
出具日，其尚无在本次分拆公告之日起至实施完毕期间减持安正时尚股份的计划；未来
如拟减持安正时尚股份的，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定办理，并履行相
关的信息披露义务。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于自本次分拆公告之日起至实施完
毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东、实际控制人郑安政先生出具的说明，截至其说明出具日，
其尚无在本次分拆公告之日起至实施完毕期间减持安正时尚股份的计划。未来如拟减持
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安正时尚股份的，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定办理，并履行相关的信息披
露义务。
八、待补充披露的信息提示
本预案（修订稿）中涉及的礼尚信息财务数据尚未完成审计工作，请投资者审慎使
用。拟分拆主体礼尚信息经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
公司聘请的独立财务顾问将在礼尚信息上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响
的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依
法履行信息披露义务。
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第六章 独立董事及证券服务机构核查意见
一、独立董事意见
2020 年 4 月 20 日，上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定，就本次分拆上市相关的议案发表独立意见如下：
“1、公司为本次分拆编制的《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海
礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》符合《证券
法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的
规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所
属子公司的独立性和综合竞争力。
本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批
准事项，已在《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限
公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得
相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准
则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。会议的召
集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第四届董事会第二十五次
会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理
相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
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（三）礼尚信息上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）礼尚信息具备相应的规范运作能力；
（五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定
履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。
三、律师核查意见
安正时尚具备本次分拆的主体资格；安正时尚本次分拆符合《若干规定》规定的相
关实质条件；安正时尚已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本
次分拆相关事项已经安正时尚董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、会计师核查意见
安正时尚分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市
符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
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第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
项目主办人：牛振松、梁勇、王笑雨
项目协办人：师龙阳
经办人员：屈亚楠、于云偲、杨浩然、李时雨、王思育
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
机构负责人：顾功耘
注册地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-2051 1000
传真：021-2051 1999
经办人员：龚丽艳、杨明星
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：肖厚发
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办人员：许瑞生、郭毅辉
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