安正时尚集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会资料
（603839）
2020年05月07日
安正时尚集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2020年第二次临时股东大会须知
二、2020年第二次临时股东大会议程
三、2020年第二次临时股东大会议案
议案一：《关于上海礼尚信息科技有限公司首次公开发行股票并在深圳交
易所创业板上市的议案》
议案二：《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交
易所创业板上市的预案（修订稿）》
议案三：《关于公司控股子公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定>的议案》
议案四：《关于分拆上海礼尚信息科技有限公司至创业板上市有利于维护
股东和债权人合法权益的议案》
议案五：《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
议案六：《关于上海礼尚信息科技有限公司具备相应的规范运作能力的议
案》
议案七：《关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海礼尚信息科技有
限公司在创业板上市有关事宜的议案》
安正时尚集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公
司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，
望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数
之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”
四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
安正时尚集团股份有限公司
股东大会秘书处
安正时尚集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年05月07日（星期四）14:00开始
网络投票时间：自2020年05月07日至05月07日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼
会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
议案一：《关于上海礼尚信息科技有限公司首次公开发行股票并在深圳交
易所创业板上市的议案》
议案二：《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交
易所创业板上市的预案（修订稿）》
议案三：《关于公司控股子公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定>的议案》
议案四：《关于分拆上海礼尚信息科技有限公司至创业板上市有利于维护
股东和债权人合法权益的议案》
议案五：《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
议案六：《关于上海礼尚信息科技有限公司具备相应的规范运作能力的议
案》
议案七：《关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海礼尚信息科技有
限公司在创业板上市有关事宜的议案》
五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名
十二、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于上海礼尚信息科技有限公司首次公开发行股票并在深圳交
易所创业板上市的议案
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海礼尚信息
科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通
股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：礼尚信息将在深交所和中国证监会批准和/或注册后，
具体发行日期由礼尚信息股东大会（以下简称“礼尚信息股东大会”）授权礼尚
信息董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
（七）发行规模：礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最
终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
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（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，礼尚信息将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东郑安政先生、
陈克川先生需回避表决。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
议案二
关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交
易所创业板上市的预案（修订稿）
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证
券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定编制了《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海
礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼
尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东郑安政先生、
陈克川先生需回避表决。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
议案三
关于公司控股子公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定》的议案
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）拟分拆控
股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）在深交所创业板
上市，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市
公司分拆控股子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：
1.上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2017 年 2 月 14 日挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3 年”的要求。
2.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据公司披露的年度报告，公司最近三年（2017 年度、2018 年度和 2019
年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分
别为 21,705.56 万元、19,837.94 万元、26,045.01 万元，符合“最近 3 个会计年
度连续盈利”的规定。
根据礼尚信息未经审计的财务数据，扣除按权益享有的礼尚信息归属于母公
司普通股股东的净利润后，安正时尚归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）累计为 61,636.63 万元，不低于 6 亿元。具体如下：
金额单位：万元
项目 公式 2017年度 2018年度 2019年度 合计
一、公司归属于母公司的净利润情况
安正时尚归属于母公司股东的净利润 27,307.33 28,115.12 30,271.60 85,694.05
安正时尚归属于母公司股东的净利润 A
21,705.56 19,837.94 26,045.01 67,588.51
（扣除非经常性损益）
二、礼尚信息归属于母公司的净利润情况
礼尚信息归属于母公司股东的净利润 B 3,066.94 6,316.96 8,743.73 17,754.67
项目 公式 2017年度 2018年度 2019年度 合计
礼尚信息归属于母公司股东的净利润
3,018.05 f6,264.45 8,712.06 17,621.61
（扣除非经常性损益）
三、公司享有礼尚信息权益比例情况
注1 注2
权益比例 C 00.00% 67.00% 67.00% -
四、公司按权益享有礼尚信息的净利润情况
注3
净利润 D - 110.11 5,858.30 5,968.41
净利润（扣除非经常性损益） （D=B*C） - 114.81 5,837.08 5,951.88
五、公司扣除按权益享有礼尚信息净利润后的净利润
净利润 E 27,307.33 28,005.00 24,413.30 79,725.63
净利润（扣除非经常性损益） （E=A-D） 21,705.56 19,723.13 20,207.94 61,636.63
E中三年累
最近3年安正时尚扣除按权益享有礼尚信息的净利润后，归属于母公司股东的净
计之和的最 61,636.63
利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
低值
注1：公司全资子公司上海摩萨克服饰有限公司（以下简称“上海摩萨克”）及控股子公司安正儿童用品（上
海）有限公司（以下简称“安正儿童”）收购礼尚信息70%股权的合并日为2018年10月31日，公司2017年度
及2018年1-10月不享有礼尚信息权益；
注2：2018年11月至2019年末，公司直接或通过全资子公司上海摩萨克持有礼尚信息60%股权，通过控股子
公司安正儿童持有礼尚信息10%股权，公司直接持有安正儿童70%股权。因此，2018年11月至2019年末，公
司享有礼尚信息67%的权益；
注3：礼尚信息2018年11-12月的净利润为157.49万元，扣除非经常性损益的净利润为164.49万元，公司2018
年度按照权益享有礼尚信息净利润为110.11万元，扣除非经常性损益的净利润为114.81万元。
3.上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％。
根据礼尚信息未经审计的财务数据，礼尚信息 2019 年度归属于母公司所有
者的净利润为 8,743.73 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益享有的礼尚信息
的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 19.35%；礼尚信息 2019 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,712.06 万元，公司 2019
年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润占归属于上市公司股东的净利
润的比重为 22.41%，均未超过 50%，符合《若干规定》要求。礼尚信息 2019 年
末归属于母公司所有者权益为 15,525.65 万元，公司 2019 年末合并报表中按权益
享有的礼尚信息净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 3.70%，未超过
30%，符合《若干规定》要求。具体如下：
单位：万元
扣除非经常性
项目 净利润 净资产
损益净利润
安正时尚 30,271.60 26,045.01 281,038.48
礼尚信息 8,743.73 8,712.06 15,525.65
享有礼尚信息权益比例 67.00% 67.00% 67.00%
按权益享有礼尚信息净利润或净资产 5,858.30 5,837.08 10,402.19
占比 19.35% 22.41% 3.70%
综上，公司最近 1 个会计年度（2019 年度）合并报表中按权益享有的礼尚
信息净资产比例和净利润比例符合要求。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
最近一年，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表
出具了编号为“容诚审字[2020]361Z0148 号”的标准无保留意见的《审计报告》。
5.上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司
上市。
2018 年 10 月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方
式向林平等两名股东收购其持有的礼尚信息 70%股权；2019 年 4 月，上海摩萨
克将所持有的礼尚信息 60%股权转让给公司。经自查，公司经营现金流良好，上
述收购礼尚信息控股股权交易中所使用的资金均为公司自有资金，不存在使用补
充流动资金的募集资金用于收购礼尚信息股权及借给礼尚信息使用。公司不存在
使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为礼尚信息
的主要业务和资产的情形。
公司上述收购礼尚信息控股股权的交易不构成重大资产重组，不存在最近 3
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和
资产的情形。
礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本预案（修订稿）签署日，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方
中，仅谭婧女士持有礼尚信息 0.70%股份，谭婧女士为公司投资部项目经理，亦
系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女儿。除谭婧女士外，上
市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的
董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信
息 30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持
有礼尚信息的股份。
因此，公司的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超
过礼尚信息上市前总股本的 10%；目前，礼尚信息董事会成员为：董事长陈克川
（安正时尚副董事长）、董事郑安政（安正时尚董事长）、董事宋平（安正儿童总
经理）、董事林平（礼尚信息总经理）、董事马伟伟（礼尚信息副总经理）。礼尚
信息的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息
上市前总股本的 30%。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重
缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运
营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营。本次分拆上市后，公司及其
他下属企业将继续集中资源发展除礼尚信息主业之外的业务，进一步增强公司独
立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
同业竞争
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运
营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营服务。
截至本预案（修订稿）签署日，公司及公司控制企业（不包括礼尚信息及其
下属控股子公司）不存在开展与礼尚信息相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承
诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）的控股股东，
因礼尚信息拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活
动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与礼尚信
息形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其
他企业将立即通知礼尚信息，并尽力将该商业机会让渡予礼尚信息，及/或采取
有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（2）本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地位，损害礼尚
信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法
律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，礼尚信息作出书
面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的
控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹
此作出如下承诺：
（1）本公司将继续从事电子商务品牌运营业务。
（2）本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会从事与安正时
尚构成同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约
束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，
礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
②关联交易
本次分拆礼尚信息上市后，公司仍将保持对礼尚信息的控制权，礼尚信息仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆礼尚信息
上市而发生变化。
对于礼尚信息，本次分拆上市后，公司仍为礼尚信息的控股股东，礼尚信息
与公司的关联交易仍将计入礼尚信息每年关联交易发生额。目前，礼尚信息与公
司存在较小规模的经营性关联交易，系礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限
公司提供电商代运营服务，2019 年产生的关联交易金额为 767.67 万元。上述关
联交易出于各方实际经营需要，具有合理的商业背景。除此之外，基于礼尚信息
及其全资子公司经营需要，公司为礼尚信息及其全资子公司部分银行综合授信业
务提供担保，并由公司及其子公司向礼尚信息及其全资子公司提供借款，上述交
易定价均参照市场价格确定。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害公司及礼尚信息利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）控股股东，
因礼尚信息拟分拆上市，为规范与礼尚信息之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信息股东的权利
和义务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保障礼尚信息独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的礼尚信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
在礼尚信息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息的资金、资产
的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（礼尚信息及
其下属子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法与礼尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。
本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向礼尚
信息谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及
礼尚信息其他股东的合法权益。
（5）如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他股东有权要求
本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给礼尚信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，
本公司将赔偿礼尚信息因此受到的全部损失。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法
律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的
控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为规范与安正时尚之间的关联交
易，兹此作出如下承诺：
（1）本公司独立经营、自主决策。
（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》等的规定，避免安正时尚及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、
资产，不为安正时尚及其关联企业进行违规担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的关联交易。对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法与安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理
价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交
易审批程序，履行信息披露义务。对涉及安正时尚及关联企业的关联交易事项在
本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司
将严格和善意地履行与安正时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向
安正时尚及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，
不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和礼尚信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
礼尚信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和礼尚信息各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有礼尚信息与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配礼尚信息的
资产或干预礼尚信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和礼尚信息将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
礼尚信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和礼尚信息将继续保持高
级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东郑安政先生、
陈克川先生需回避表决。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
议案四
关于分拆上海礼尚信息科技有限公司至创业板上市有利于维护
股东和债权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海礼尚信息
科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通
股股票并于发行完成后在深交所创业板上市。预计本次分拆完成后，从业绩提升
角度，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的
整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，礼尚信息分
拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的礼尚信息权益价值有望进一
步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，礼尚信息分拆上市有助于进一
步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司
分拆礼尚信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和
其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东郑安政先生、
陈克川先生需回避表决。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
议案五
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海礼尚信息科技有限
公司（以下简称“礼尚信息”）资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
礼尚信息本次分拆后，公司、礼尚信息将保证在财务、机构、人员、业务等
方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在
独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，更好地专注于中高档品牌时装
的自主研发、生产、销售及品牌管理；将礼尚信息打造成为公司下属独立电子商
务代运营业务上市平台，通过上市进一步加大对电子商务代运营的投入，实现电
子商务代运营业务板块的做大做强，增强电子商务代运营业务的盈利能力和综合
竞争力。
综上所述，礼尚信息上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东郑安政先生、
陈克川先生需回避表决。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
议案六
关于上海礼尚信息科技有限公司具备相应的规范运作能力的
议案
各位股东及股东代表：
截至目前，上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）作为有限
公司严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分
拆上市之目的，礼尚信息将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。
安正时尚集团股份有限公司和礼尚信息分别出具有关礼尚信息规范运作的相关
承诺。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东郑安政先生、
陈克川先生需回避表决。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
议案七
关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海礼尚信息科技有
限公司在创业板上市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权董事会及其授权人士
全权办理与礼尚信息在创业板上市有关事宜，具体授权如下：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在礼尚信息中的股东权
利，做出应当由公司股东大会做出的与礼尚信息本次上市的各项事宜（包括为上
市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由
股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜
及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证
监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东郑安政先生、
陈克川先生需回避表决。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
