正平股份：关于正平路桥建设股份有限公司控股股东及其一致行动人增持计划的法律意见书2018-12-08
法律意见书
关于正平路桥建设股份有限公司控股股东
及其一致行动人增持计划的
法律意见书
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法律意见书
目 录
释义和简称 .................................................................. 3
引 言 ...................................................................... 4
声 明 ...................................................................... 4
正 文 ...................................................................... 6
一、增持的主体资格 ...................................................... 6
（一）增持人的基本信息 .............................................. 6
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形 ............................ 7
二、关于增持人本次增持的情况 ............................................ 7
（一）本次增持前增持人的持股情况 .................................... 7
（二）本次增持计划 .................................................. 8
（三）本次增持实施情况 .............................................. 8
（四）增持计划顺延情况 ............................................. 10
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据 ............................. 11
四、本次增持计划的信息披露情况 ......................................... 11
五、结论意见 ........................................................... 12
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释义和简称
正平股份 指 正平路桥建设股份有限公司
增持人 指 控股股东及其一致行动人
控股股东 指 金生光
一致行动人 指 青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建
莉
金阳光投资 指 青海金阳光投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员
本次增持计划 指 增持人增持正平股份股份的计划
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《增持通知》 指 《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》
本法律意见书 指 《青海树人律师事务所关于正平路桥建设股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持计划的法律意见书》
本所 指 青海树人律师事务所
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法律意见书
青海树人律师事务所
关于正平路桥建设股份有限公司控股股东及其一致行动人
增持计划的法律意见书
树律意见字[2018]第【114】号
致：正平路桥建设股份有限公司
引 言
本所接受正平路桥建设股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司控股股东及其一致行动人
增持正平股份的股份相关事项出具本法律意见书。
声 明
1．本所暨本所律师依据本法律意见书出具日前，已经发生或存在的事实及
我国相关的法律、法规及规范性文件，对本次不动产转让发表法律意见。
2．本所暨本所律师对本法律意见书出具日前，已发生和存在事实的合法、
合规、真实、有效性予以了核查、验证，并听取了有关方面的陈述和说明；对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师
依赖于正平股份及增持人出具的证明、承诺或其他文件。
3．正平股份等有关各方已向本所律师陈述并保证，其向本所暨本所律师提
供的资料和所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和信息均已向本所暨本所律师披露，无任何虚假陈述或证明，不存在
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任何隐瞒和遗漏。
4. 本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之
目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、增持的主体资格
（一）增持人的基本信息
根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，本次增持的
增持人为公司控股股东金生光及其一致行动人青海金阳光投资集团有限公司、
金生辉、金飞梅、李建莉，增持人的基本信息如下：
1. 金生光，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
西宁市经济技术开发区金汇路，身份证号：6301051965********。
2. 金生辉，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
西宁市城中区北大街 27 号，身份证号：6301041974********。
3. 金飞梅，女，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
西宁市城东区南小街 51 号，身份证号：63212419781********。
4. 李建莉，女，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
西宁市经济技术开发区金汇路，身份证号：6301051971********。
5. 青海金阳光投资集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：青海省西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 8 楼
法定代表人：金生光
注册资本：50000 万人民币
成立日期：2008-12-10
营业期限：2008-12-10 至 2028-12-09
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经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法
规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管
理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）****。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，增持人不存在以下情况，符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款之
规定：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本
次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2017 年 12 月 12 日披露的《正平路桥建设股份有限公司关于控
股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-086，下称
《增持公告》），本次增持前（截止至《增持公告》披露日），增持人合计持有公
司股份 208,770,947 股，占公司总股本的 52.1923%。
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（二）本次增持计划
2017 年 12 月 11 日，公司收到公司控股股东及其一致行动人（金生光、青
海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉）拟增持公司股份的通知。
2017 年 12 月 12 日，公司发布《增持公告》，金生光及其一致行动人自通知发出
之日起至未来 6 个月内，将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议
转让等其他合法合规方式增持正平股份（股票代码：603843）股票。累计增持的
总金额不低于 20,000 万元，不超过 50,000 万元。
（三）本次增持实施情况
1. 自 2017 年 12 月 12 日至 2018 年 2 月 1 日，增持人通过上海证券交易所
集 中 竞 价 交 易 系 统 累 计 增 持 公 司 股 份 6,210,000 股 ， 累 计 增 持 金 额
87,263,551.84 元，占公司总股本的 1.5525%，具体增持情况如下：
本次增持完成后，增持人合计持有 214,980,947 股公司股份，占公司股本
总额的 53.7448%，金阳光投资、金飞梅、李建莉的增持计划已实施完毕，金生
光、金生辉将按计划继续增持公司股份。
2. 2018 年 2 月 6 日，金生辉通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持
公司股份 23,200 股，占公司总股本的 0.0058%，截至 2018 年 6 月 12 日，增持
人已累计增持公司股份 6,233,200 股，累计增持金额 87,565,513.84 元。
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3. 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 7 月 20 日，金生光、金生辉通过上海证券
交易所集中竞价交易系统合计增持公司股份 1,766,900 股，占公司总股本的
0.4417%，累计增持金额 14,903,600.30 元。具体增持情况如下：
自 2017 年 12 月 12 日至 2018 年 7 月 20 日，增持人通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 8,000,100 股，占公司总股本的 2%。
4. 2018 年 11 月 22 日、23 日，金生光通过上海证券交易所大宗交易方式分
别增持 2,955,623 股、2,932,072 股，占公司总股本的 1.4719%，增持人累计增
持金额 53,283,639.75 元。本次增持结束后，控股股东金生光已完成增持计划。
5. 2018 年 12 月 4 日，金生辉通过上海证券交易所交易大宗交易方式增持
2,112,325 股，占公司总股本的 0.5281%，本次增持金额 18,377,227.50 元。
6. 2018 年 12 月 6 日，金生辉通过上海证券交易所交易大宗交易方式增持
2,900,000 股，占公司总股本的 0.7250%，本次增持金额 25,230,000.00 元。
7. 2018 年 12 月 7 日，金生辉通过上海证券交易所交易大宗交易方式增持
909,358 股，占公司总股本的 0.2273%，本次增持金额 7,989,301.08 元，金生
光、金阳光投资、金生辉、金飞梅、李建莉的增持金额已分别达到其增持计划金
额区间下限的 100.00%、120.38%、100.00%、100.87%、100.95%，金阳光投资、
金飞梅、李建莉于 2018 年 1 月 31 日完成增持计划，金生光于 2018 年 11 月 23
日完成增持计划，金生辉于 2018 年 12 月 7 日完成增持计划。至此，本次增持计
划实施完毕。具体情况如下：
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（四）增持计划顺延情况
1. 2018 年 6 月 13 日正平股份披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控
股股东及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》，公告列明本次增持计划
顺延实施的原因及内容为 “由于 2018 年 4 月 16 日、2018 年 4 月 26 日分别为
公司 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告披露日，根据《证券法》等相关法
律、法规规定，定期报告公告前 30 日为窗口期。又因公司进行发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票自 2018 年 2 月 7 日至 2018 年 6 月
11 日连续停牌。鉴于上述原因，金生光、金生辉能够增持公司股份的有效时间不
足 2 个月，未能在原计划增持期间内完成增持。根据上海证券交易所《临时公告
格式指引第九十九号 上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》关
于‘上市公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当
在股票复牌后顺延实施并及时披露’的规定，金生光、金生辉增持计划顺延至
2018 年 10 月 12 日。”
2. 2018 年 10 月 12 日正平股份披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控
股股东及其一致行动人增持公司股份计划的进展暨延期的公告》，公告列明本次
增持计划延期实施的原因及内容 “因金生光、金生辉无法再定期报告及其他重
大事项窗口期实施增持计划，提出节假日、周末休市因素，金生光、金生辉的实
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际可增持的有效时间较短，只有仅仅 19 个交易日。为维护广大股东的利益，更
为了维护公司股价在二级市场的长期、稳定、健康发展，本着诚信履行承诺原则，
金生光、金生辉将以上增持计划履行期限按规定延期至 2018 年 12 月 12 日，除
此之外其他内容不变。”
综上，截至本法律意见书出具日，增持人系通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价、大宗交易方式增持公司股份，增持人的本次增持行为符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和上海证券交易所业
务规则的有关规定。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定及《增持
通知》，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，
可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人合计持有公司股份 208,770,949 股，占公司总股本的
52.1923%，超过公司总股本的 50%。根据正平股份披露的信息，本次增持期间，
增持人累计增持公司股份 19,809,478 股，占公司总股本的 4.9523%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的增持
人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持计划的信息披露情况
经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上
发布了相关公告，具体情况如下：
1. 2017 年 12 月 12 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-086）；
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法律意见书
2. 2018 年 2 月 2 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-006）；
3. 2018 年 6 月 13 日 ， 公 司在上海 证 券 交 易所网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-063）；
4. 2018 年 7 月 21 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-078）；
5. 2018 年 10 月 12 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划进展暨延期的公告》（公告编号：2018-099）；
6. 2018 年 11 月 24 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-111）；
7. 2018 年 12 月 5 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《正平路桥建设股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-112）。
本所律师认为，公司已经按照相关法律、法规的规定履行了本次增持现阶段
所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增
持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购
义务申请的情形；公司已就本次增持履行现阶段所需的信息披露义务。
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本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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