证券代码：603859 证券简称：能科股份 上市地点：上海证券交易所
能科科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易标的 交易对方
龚军
曹丽丽
上海联宏创能信息科技有限公司
新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限
合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次
重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，
本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予
以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有
限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）等 4 名交易对方持有的联宏
科技 100%的股权。本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技 100%的股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的《联宏科技评估报告》所列载联宏科技
100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评
估工作尚未完成，联宏科技 100%股份的预估值为 22,200 万元，经交易各方协商，
初步确定本次交易中购买联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发行
股票的价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。
二、标的资产的预估值与定价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评
估值为基础由各方协商确定。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 5 月 31 日为预估基准日，联宏科技 100%股权的预估值为 22,200 万元，较联
宏科技截至 2018 年 5 月 31 日未经审计的账面净资产（母公司）9,332.19 万元
增值 12,867.81 万元，增值率 137.89%。在参考预评估值的基础上，经交易各
方协商确定，公司收购联宏科技 100%股权的交易对价暂定为 21,400 万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
或等于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价
格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各
方另行签署补充协议予以确认。
三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构
成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据和联宏科技未经审计的 2017 年度财务数据及暂定的交易作价
情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 联宏科技 能科股份 占比
资产总额 21,400.00 80,168.44 26.69%
净资产额 21,400.00 65,504.86 32.67%
营业收入 17,982.08 22,903.30 78.51%
注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为
其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合
伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股
份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方龚军和曹丽丽将合计持有能
科股份的股份超过 5%；根据《股票上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上
市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团
结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构
成借壳上市。
自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十
个月未发生控股权变更的情形；自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以来，
上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，
因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
四、本次交易对价支付方式
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，全部通过非公
开发行股份支付，折合 1,270.03 万股；交易对价支付的具体情况如下：
交易对价 支付方式
标的资产 交易对方 持股比例
（万元） 现金（万元） 股份（股）
联宏科技 龚军 32.50% 6,955.00 - 4,127,596
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
曹丽丽 32.50% 6,955.00 - 4,127,596
深岩投资 25.00% 5,350.00 - 3,175,074
申宏信息 10.00% 2,140.00 - 1,270,029
合计 21,400.00 - 12,700,295
注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取
得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不
足 1 股的金额由交易对方赠予能科股份；下同。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份审议本次资产收购相关事宜
的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.70 元/
股、19.16 元/股和 20.81 元/股。
根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对
标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通
过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为
发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70
元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行数量
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易标的资产的交易价格为 21,400 万元，以 16.85 元/股发行价格计算，
能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 1,270.03 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 龚军 4,127,596
2 曹丽丽 4,127,596
3 深岩投资 3,175,074
4 申宏信息 1,270,029
合 计 12,700,295
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期安排
1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定
期为 12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期
30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个
月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿期当年
联宏科技《专项审核报告》及《减值测试报告》，并根据前述报告完成盈利承诺
补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公
司股份方可根据前述约定分期解锁。
2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》
及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟
购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解
禁。
3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和
拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方
可解禁。
4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证
监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其
所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期
间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响
该等锁定股份的完整权利。
6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定
的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与
证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见或有关规定进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿方案
联宏科技全体股东承诺联宏科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年经审
计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分
别不低于人民币 1,900 万、2,400 万，2,800 万和 3,000 万元。如果实际利润低于
上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补
偿。
具体补偿方式详见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、 盈
利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。
六、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排
为充分考虑到交易完成后联宏科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益
法各年预测净利润、目前对联宏科技的估值结果低于其实际价值的可能；同时也
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方
案中包括了对交易对方及标的公司经营团队的奖励对价安排：
在联宏科技盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿
期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，联宏科技以
现金形式向龚军及联宏科技届时在职经营管理团队人员支付额外的业绩奖励，具
体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承
诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的 20%。
上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后，由龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案
和分配时间等详细方案，并报上市公司予以确认；之后由联宏科技根据奖励方案
以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际
情况依据前述计算原则在补偿期各年度由联宏科技预提，相关奖励金额直接计入
联宏科技当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净
利润承诺数部分的 40%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净利润实现额中
扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的暂定交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价
格 16.85 元/股进行测算，本次交易将发行 1,270.03 万股。本次交易完成前后的股
权结构如下：
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
祖军 2,516.80 22.16% 2,516.80 19.93%
赵岚 2,332.80 20.54% 2,332.80 18.48%
于胜涛 1,212.40 10.68% 1,212.40 9.60%
龚军 - - 412.76 3.27%
交易对 曹丽丽 - - 412.76 3.27%
方 深岩投资 - - 317.51 2.51%
申宏信息 - - 127.00 1.01%
其他股东 5,294.00 46.62% 5,294.00 41.93%
合计 11,356.00 100% 12,626.03 100%
注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占
公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公
司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公
司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚
（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司 6,379.50 万股，占公司总股
份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司已经确定了实施智能制造、智能电气双轮驱动的发展战略，
致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商。本次交易中，标
的公司属于面向智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是为各类工业企
业提供 PLM 软件及整体解决方案服务。
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市
公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场
份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，
增强上市公司的持续经营能力。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为祖军、赵岚及于胜涛，实际控制
人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同、相近业
务，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同
业竞争情况。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广
大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及本
次交易标的实际控制人已出具关于规范关联交易的相关承诺。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将增加，每股净资产、归属于
母公司股东的净利润等主要财务数据也将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风
险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，为
上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响情况将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、2018 年 8 月 10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联
宏科技 25%的股权转让给能科股份；
2、2018 年 8 月 10 日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联
宏科技 10%的股权转让给能科股份；
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
3、2018 年 8 月 10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的
联宏科技 100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；
4、2018 年 8 月 13 日，上市公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；
5、2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了本预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《证券法》、
《重组管理办法》，本次交易方案需取得中国证监会的核准，在核准前不得实施
本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
承诺方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任；承诺方承诺已向上市公司和参与本次交
易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、
复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；承诺方保证向上市
公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；承诺方承诺，如
龚军、曹丽丽
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
深岩投资、申宏
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
信息
前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
能科股份 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易的
各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知悉上述承诺可能导致的
法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于限售股股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
龚军、曹丽丽通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起 12
个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为 12 个月
的本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%
的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个
龚军、曹丽丽 月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿
期当年上海联宏创能信息科技有限公司《专项审核报告》及《减值测试报
告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，
龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解
锁。
深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核
深岩投资
报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利
承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的
上市公司股份方可解禁。
申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核
申宏信息
报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利
承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的
上市公司股份方可解禁。
（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺主体 承诺主要内容
承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的
权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方
已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏
龚军、曹丽丽 科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权
转让方转让价款的情形；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻
结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效
的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技
股权过户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。
承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的
权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方
已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏
科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权
转让方转让价款的情形；承诺方取得联宏科技股权的出资来源合法，均来
深岩投资、申宏 源于承诺方合法的自有资金或自筹资金；承诺方各出资人及其上层出资人
信息 不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或
契约型基金等安排；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻结、
权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效的法
律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦
不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过
户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。
（四）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为能科股份
股东之地位谋求与能科股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为能科股份的股东之地位谋求与能科股份达成交易的优先
权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业
龚军、曹丽丽、
将与能科股份及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
深岩投资、申宏
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、能科股份公司章程及相
信息
关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害能科股份及能科股份其他股
东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给能
科股份造成的损失向能科股份进行赔偿。
本次交易完成后，承诺人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证自身并将促使承诺人直接或间接控制的除能科股份及其下属子公司
外其他企业（以下统称“承诺人及承诺人控制的其他企业”）规范并减少
与能科股份及其下属子公司之间的关联交易。对于承诺人及承诺人控制的
祖军、赵岚、于
其他企业与能科股份之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，
胜涛
承诺人及承诺人控制的其他企业保证按照法律法规及上海证券交易所规
则要求、能科股份公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易
的交易价格与交易条件与能科股份及其下属子公司进行交易，保证不利用
关联交易损害能科股份及其他股东的利益。
15
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其
子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使
本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方
祖军、赵岚、于
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公司及其子
胜涛
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人
拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其
子公司优先的原则与公司协商解决。
为避免承诺方及承诺方实际控制的其他企业与能科股份的潜在同业
竞争，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
从事与能科股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与能
科股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。如承诺方及承
龚军、曹丽丽、
诺方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与能科股份主营业务有竞
深岩投资、申宏
争或可能发生竞争的，则承诺方及承诺方实际控制的其他企业将立即通知
信息
能科股份，并将该商业机会给予能科股份。承诺方将不利用对能科股份及
其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与能科
股份相竞争的业务或项目。如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关
收益将全部归能科股份所有；如因此给能科股份及其他股东造成损失的，
承诺方将及时、足额赔偿能科股份及其他股东因此遭受的全部损失。
（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
龚军、曹丽丽
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
深岩投资、申宏 本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
信息、联宏科 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本企业及主要管理人员最
技、能科股份 近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
16
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及
主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及主要管理人
员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本企业
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此
产生的一切法律后果。
（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形的说明
承诺主体 承诺主要内容
本企业及主要管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关
龚军、曹丽丽、
的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，
深岩投资、申宏
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
信息、联宏科技
事责任的情形。如违反本承诺函内容，给能科股份造成损失的，由承诺方
承担相应的赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
祖军、赵岚、于 进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监
胜涛 会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控
股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛认为本次重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人对本次重组无异
议。
17
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任何
减持公司股份的计划；自能科股份关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间，如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持上市公
司股份的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履
行有关信息披露义务。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请
长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
18
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票
上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统
向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投
票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购联宏科技事项，公司与交易对方签署协议对利润承诺补偿安排进行了
约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案“第七节 本次交易合同的主
要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本预案“第一节 本次交易概况”
之“四、（七）股份锁定期安排”部分的说明。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公
司进行审计和评估，将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合
理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
19
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方
案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司
摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办
法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会
和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承
诺，保证切实履行其义务和责任。
（九）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公
司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的
权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害
公司股东利益。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经 2018 年 8 月 13 日召开的本公司第三届董事会第十二次会议审议
通过。本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本预案披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
本预案中涉及的标的公司的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经
具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投
资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的公司经具有证券、
期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
20
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本预案提
供的其他各项资料外，应注意本预案“第十节 风险因素”列示的相关风险。本
公司特别提示投资者应特别认真考虑风险因素中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于本次交易
标的公司的审计和评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易
的相关议案、上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核
通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大
会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，交易各方可能需根据监管
机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。同时，本次交易可能因标的资产出现市场环境
重大变化等无法预见的风险以及交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，
则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
21
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易标的资产为联宏科技 100%的股权。本次预评估以 2018 年 5 月 31
日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估，联宏科技 100%的股权的
预估值为 22,200 万元，相较联宏科技未经审计的母公司账面净资产 9,332.19
万元增值 12,867.81 万元，增值率 137.89%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券、期货业务资格的机构出具的资产评估
报告中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的
预估值存在差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使
未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的
情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本
次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产估值的风
险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技全体股东对联宏科技
未来业绩实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系联宏科技股东、管理层基于未来
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和联宏
科技及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、
市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现
的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能
性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。
（五）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的公司的主要财务数据及预估值仅供投资者参考，最终数据应以具有证券业务
22
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准；标的公司
审计、评估工作完成后，本次交易将在资产重组报告书中予以披露，本次交易方
签署补充交易协议予以确认。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值
存在调整的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事面向智能制造领域的工业软件销售及技术服务业务，下游
客户主要为汽车、通用机械、消费电子、航空航天等领域的先进制造企业。而宏
观经济的变化将直接影响我国制造业的兴盛繁荣，直接影响标的公司下游客户对
工业软件系统的市场需求。
近年来，在国家供给侧改革等政策的推动下，工业制造领域需求持续复苏，
汽车、消费电子、航空航天等多个细分行业业绩回升，同时以新一代信息技术与
制造业深度融合为主线的“智能制造”工业革命，进一步催生了制造领域对 PLM、
MES 等先进工业软件系统的市场需求，推动了标的公司业绩的快速增长。但未
来，若宏观经济出现大幅波动，汽车、通用机械、消费电子等制造产业对工业软
件的市场需求下降，有可能对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。
（二）主要供应商终止合作的风险
报告期内，西门子是标的公司最主要的供应商，标的公司向西门子的采购占
软件采购总额的比例分别为 90.06%、86.81%和 81.84%。西门子系全球知名的大
型电子电气集团企业，其在工业软件领域处于市场领先地位，标的公司主要向其
采购各类 PLM 软件及功能模块，并在此基础上向客户提供一系列包括深度应用
开发、定制化实施、运行维护在内的智能制造解决方案服务。标的公司自设立以
来就与西门子建立了良好的合作关系，自 2010 年起连续 8 年成为西门子白金级
（最高级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙
伴。标的公司凭借扎根于中国市场的优势，长期深入了解客户需求，对客户的研
23
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
发模式、设计水平及对 PLM 系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客
户形成了紧密的合作关系；同时 PLM 系统解决方案的设计和实施有较高的门槛，
需要长期的技术和实施经验积累，在正常状况下西门子不会轻易与标的公司终止
合作关系，否则也将影响其在中国市场的持续稳定发展。但若未来标的公司与西
门子的合作关系发生变化或中断，可能对标的公司的经营造成重大不利影响。
（三）核心人员流失风险
标的公司所从事的工业软件及信息技术服务领域属于知识密集型行业，相关
销售人员和技术人员需要具备工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其
他下游行业的专业知识和实践经验，因此人才的储备对公司发展意义重大。
标的公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引
进优秀人才，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完
成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发
展产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着《中国制造 2025》战略的不断推进，PLM、MES、ERP 等工业软件作
为智能制造系统解决方案的核心，市场前景广阔，大量优秀企业纷纷进入这一领
域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧。
标的公司自设立以来，一直专注于提供面向智能制造领域的 PLM 系统解决方案
及技术服务，经过多年的发展，已成为国内工业制造信息化解决方案及综合服务
领域的领先企业，具备较强的自主创新能力和服务实施能力，具有较强的市场影
响力。但未来随着市场竞争的进一步加剧，若标的公司不能持续跟进市场和行业
的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率
下降等风险。
（五）业绩季节性波动风险
报告期内，标的公司的下游客户主要集中在汽车、通用机械、消费电子、航
24
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
空航天为主的制造行业，由于客户一般在上半年制定采购计划，而工业软件系统
解决方案本身具有定制化的特点，从标的公司根据客户订单向上游软件供应商进
行采购，到标的公司根据客户的行业特点和需求进行包括系统集成、安装实施、
深度应用开发环节在内的具体项目实施，亦需要一定的时间，导致项目实施完毕、
客户验收一般集中在下半年。因此，标的公司下半年的销售收入占比较高。
（六）知识产权风险
标的公司所从事的工业软件及相关的信息技术服务从属于软件产业，是典型
的知识密集领域，其开发、集成和实施需要投入大量资金和专业人员。但是在软
件和信息服务行业，知识产权作为一种无形资产，存在复制简单，扩散快，容易
盗版的特点，保护的难度和受侵害的可能性高于其他资产。近年来，我国不断加
大对知识产权的保护力度，上游软件厂商亦采取了产品加密、追查侵权者、诉讼
维权等一系列打击盗版的措施，同时标的公司根据具体客户需求实施的深度应用
开发、实施及运行维护等服务，都大大提升了客户使用正版产品的意愿，但仍不
能完全避免产品被盗版的风险。因此，如果标的公司遭受较大规模的软件盗版或
其他知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生
不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
26
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
目录
释义 ............................................................................................................................. 30
一、普通术语.......................................................................................................... 30
二、专业术语.......................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景.............................................................................................. 34
二、本次交易的目的.............................................................................................. 36
三、本次交易的决策过程...................................................................................... 39
四、本次交易的具体方案...................................................................................... 40
五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 43
六、本次交易构成上市公司重大资产重组.......................................................... 44
七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 44
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 45
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47
一、上市公司基本情况简介.................................................................................. 47
二、公司的设立及股本变动情况.......................................................................... 48
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...................................................... 55
四、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................................................... 55
五、主营业务发展情况.......................................................................................... 55
六、公司最近三年的主要财务指标...................................................................... 56
七、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................. 58
八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.. 59
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60
一、本次交易对方.................................................................................................. 60
二、交易对方基本情况.......................................................................................... 60
三、其他说明事项.................................................................................................. 68
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 70
一、联宏科技基本情况.......................................................................................... 70
二、主营业务发展情况.......................................................................................... 80
三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况.................................... 104
四、最近两年及一期的主要财务数据................................................................ 108
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................ 129
六、重大会计政策和会计估计............................................................................ 130
七、本次交易涉及的债权债务转移.................................................................... 131
第五节 标的资产预估值情况 ................................................................................. 132
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
一、标的资产的预估值情况................................................................................ 132
二、评估方法的选择............................................................................................ 132
三、评估方法介绍................................................................................................ 135
四、本次交易标的公司定价公允性分析............................................................ 150
第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 153
一、本次发行具体方案........................................................................................ 153
二、本次发行股份的具体情况............................................................................ 153
三、本次发行前后主要财务数据比较................................................................ 157
四、本次发行前后公司股本结构变化................................................................ 157
五、本次交易未导致上市公司控制权变化........................................................ 158
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 159
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...................................................... 159
二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容.............................................................. 165
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 169
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 169
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 173
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形........................ 174
四、本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定................................ 175
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
................................................................................................................................ 176
六、独立财务顾问对本次交易合规性的意见.................................................... 177
第九节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 178
一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................ 178
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................................ 183
三、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 183
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响................................................ 184
五、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 188
六、本次交易完成后的整合计划........................................................................ 188
第十节 风险因素 ..................................................................................................... 195
一、本次交易相关的风险.................................................................................... 195
二、标的公司经营相关的风险............................................................................ 198
三、其他风险........................................................................................................ 201
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 202
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 202
二、上市公司负债结构的合理性说明................................................................ 202
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况............................................ 202
四、本次交易产生的商誉及会计处理................................................................ 204
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 205
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策................................................ 208
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 211
八、本次交易股价敏感重大信息公布前公司股价无异常波动的说明............ 213
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形........................................................................................................................ 214
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 214
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................ 217
第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 218
一、独立董事意见................................................................................................ 218
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 219
第十三节 上市公司全体董事声明 ......................................................................... 221
29
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
能科科技股份有限公司（曾用名为能科节能技术股份有限
本公司/公司/上市公司/能
指 公司和北京欣博通能科传动技术股份有限公司），在上海
科股份/欣博通股份
证券交易所上市，股票代码为 603859
欣博通有限、能科有限、有
指 北京索控欣博通电气有限公司，上市公司前身
限公司
标的公司/联宏科技 指 上海联宏创能信息科技有限公司
江苏联宏 指 江苏联宏创能信息科技有限公司，系联宏科技子公司
香港联宏 指 联宏创能信息科技（香港）有限公司，系联宏科技子公司
深岩投资 指 新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
申宏信息 指 盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）
上海联铎 指 上海联铎信息科技有限公司
上海优宏 指 上海优宏信息技术有限公司
天津优宏 指 天津优宏科技有限公司
香港优宏 指 优宏信息技术（香港）有限公司
控股股东 指 祖军，系上市公司控股股东
实际控制人 指 祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人
中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 联宏科技 100%的股权
交易对方 指 龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
交易作价/交易对价 指 能科股份收购标的资产的价款
能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏
本次交易/本次重组 指
信息购买其所持有的联宏科技合计 100%股权
《能科技能技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
预案/本预案 指
交易预案》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
30
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关
《独立财务顾问核查意见》 指 于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问核查意见》
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就购买联
《发行股份购买资产协议》 指
宏科技股权签署的《发行股份购买资产协议》
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就联宏科
《盈利承诺补偿协议》 指
技未来盈利承诺补偿情况签署的《盈利承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》（2017 修订版）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
审计基准日/评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月
最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月
发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
二、专业术语
基于新一代信息技术，贯穿设计、生产、管理、服务等制
智能制造 指
造活动环节，具有信息深度自感知、智慧优化决策、精准
31
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
控制、自执行等功能的先进制造过程、系统与模式的总称
Industrial Software，是指在工业领域里应用的软件，其在
产品设计、成套装备设计、厂房设计、工业系统设计中起
工业软件 指
着非常重要的作用，可以大大提高设计效率，节约成本，
实现可视化管理等
中国电子信息产业发展研究院，是工业和信息化部直属事
CCID 指 业单位，其主要职能为面向政府、面向企业、面向社会提
供研究咨询、评测认证、媒体传播与技术研发等专业服务
CIMdata 指 国际知名 PLM 研究机构，总部位于美国
Product Lifecycle Management，是一种应用于单个或多个
企业内部，以计算机辅助设计、辅助分析、数据管理等软
PLM 指
件为基础，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分
发和应用的一系列应用解决方案
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计技术及相关软件
Computer Aided Engineering，计算机辅助分析技术及相关
CAE 指
软件
Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造技术及相
CAM 指
关软件
Computer Aided Process Planning，计算机辅助制造工艺技
CAPP 指
术及相关软件
Computer Integrated Manu-facturing，计算机集成制造技术
CIM 指
及相关软件
指 CAD、CAM、CAE、CAPP、CIM 等各项计算机辅助
CAX 指
技术的总称
Manufacturing Execution System，指制造企业的生产过程
MES 指
执行管理系统
ERP 指 Enterprise Resource Planning，指企业资源计划管理系统
Digitized Manufacturing，数字化制造技术及相关软件，用
DM 指
于指导智能生产车间的设计和建设
应用计算机设备和仿真软件通过数字化模型，以虚拟现实
工程仿真 指
的方式模拟各种设备运行、生产和制造过程行为的技术
SIEMENS，德国西门子股份公司，是全球电子电气工程
领域的领先企业；西门子公司工业自动化业务部旗下机构
西门子 指
西门子工业软件有限公司是全球领先的产品生命周期管
理（PLM）软件与服务提供商
ANSYS 指 美国 ANSYS 公司，由世界上最大的有限元分析软件公司
32
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
之一。其研制的 ANSYS 软件是大型通用有限元分析
（FEA）软件，是世界范围内增长最快的计算机辅助工程
（CAE）软件
法国达索公司，是法国第二大飞机制造公司，世界主要军
达索 指 用 飞 机 制 造 商 之 一 ； 其 旗 下 的 达 索 系 统 （ Dassault
Systemes）是全球顶尖的工业软件提供商
美国参数技术公司，是一家全球性的技术平台与解决方案
PTC 指 供 应 商 ， 其 开 发 的 Pro/Engineer 操 作 软 件 是 一 款 集
CAD/CAM/CAE 一体化的主流三维软件
科盛科技，总部为台湾新竹，为全球塑胶射出成型产业中
Moldex3D 指
的 CAE 模流软体领导品牌
德国 EPLAN 公司，是电气计算机辅助设计领域的知名企
E-PLAN 指
业
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五
入所致。
33
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
本次交易是指本公司拟向龚军、曹丽丽、深岩投资、申宏信息等交易对方发
行股份购买其合计合法持有的联宏科技 100%的股权的行为。
一、本次交易的背景
（一）智能制造是我国制造业转型、升级的必然道路
制造业是世界经济的重要支柱，近年来，随着全球经济增长势头的放缓，各
国制造企业普遍面临着提高质量、增加效率、降低成本、快速响应的强烈需求，
还要不断适应广大用户不断增长的个性化消费需求，应对资源能源环境约束进一
步加大的挑战。然而，现有制造体系和制造水平已经难以满足高端化、个性化、
智能化产品和服务增值升级的需求，制造业的进一步发展面临巨大瓶颈和困难。
与此同时，新一代信息技术呈现爆发式增长，数字化、网络化、智能化技术
在制造业应用不断深入，制造系统集成式创新不断发展，形成了新一轮工业革命。
特别是，新一代智能制造作为新一轮工业革命的核心技术，引发了制造业在发展
理念、制造模式等方面重大而深刻的变革，正在重塑制造业的发展路径、技术体
系以及产业业态。“智能制造”已然成为了全球制造业突破瓶颈、实现新的跨越
式发展的主要路径。
面对新一轮工业革命，世界各国都在积极采取行动，德国提出“工业 4.0 战
略计划”，美国提出“先进制造业伙伴计划”，英国提出“英国工业 2050 战略”，
法国提出“新工业法国计划”，日本提出“超智能社会 5.0 战略”，都将发展智
能制造作为本国构建制造业竞争优势的关键举措。而面对新一轮工业革命，在我
国传统制造业面临人力成本、上游原材料成本上升、客户需求快速化、多样化，
盈利难度愈发提升的背景下，通过智能制造实现数字化技术与先进制造技术的深
度融合，贯穿于产品设计和制造，服务全生命周期的各个环节及相应系统的优化
集成，不断提升企业的产品质量、效益、服务水平，减少资源能耗，是我国制造
34
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
业转型、发展的必然路径。国务院于 2015 年发布《中国制造 2025》，其中明确
提出要以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方
向。《关于 2016 年工业转型升级重点项目指南的通知》、《智能制造试点示范
2016 专项行动实施方案》、《智能制造发展规范（2016-2020 年）》、《工业和
信息化部办公厅关于开展 2017 年智能制造试点示范项目推荐的通知》、《增强
制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》等一系列产业政策和措施亦
快速落地，直接推动我国的智能制造技术及相关产业迎来历史性的发展机遇。
（二）工业软件是智能制造的核心，迎来新的历史发展机遇
智能制造系统解决方案涵盖新一代信息技术的先进制造过程、系统与模式，
是推广普及智能制造的关键手段。而基于 PLM、MES、ERP 等新型工业软件系统，
贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，能够实时感知、采集、
监控研发、设计、生产过程中产生的大量数据，促进研发、设计、生产过程的无
缝衔接和企业间的协同制造，实现生产系统的智能分析和决策优化，从而使生产
方式向着智能制造、网络制造、柔性制造方向变革，即是智能制造系统的基础支
撑，也是实现智能制造的核心路径。
与之相应的，随着全球范围内制造业向着“智能制造”的产业升级，近年来
工业软件的市场规模快速增长。根据 CCID 的统计数据，2016 年，全球工业软
件市场规模达到 3,531 亿美元，同比 2015 年增长 5.4%，而 2016 年中国工业软件
市场规模达到 1,247.30 亿元，同比增长 15.5%，增速领先于全球工业软件市场，
约为全球市场规模的十九分之一；与此同时我国工业生产总值占全球比重却超过
20%。根据前瞻产业研究院预测，2017-2022 年，我国工业软件市场年均复合增
长率维持在 12%，预计到 2022 年市场规模将达到 2,489 亿元，市场空间广阔。
（三）外延式发展是公司现阶段必要、合理的战略选择
2016 年 10 月，能科股份成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到
了进一步的增强和提升。根据公司的整体战略，公司致力于成为领先的、服务于
高端制造业的智能制造系统集成服务商，为积极推进这一长期战略，公司将采取
35
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标迈进。按照企业发展的一般
规律，仅凭借企业自身力量向产业链上下游拓展以及进一步扩大本领域的市场份
额，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选
择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发
展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公
司投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的
战略选择。
（四）联宏科技是国内工业软件行业内的优势企业之一
本次交易标的联宏科技是一家专注于为汽车、通用机械、消费电子、航空航
天、船舶等制造业领域内的广大用户提供以产品全生命周期管理（PLM）软件为
核心、面向智能制造的整体解决方案及相关服务的科技型企业。凭借多年耕耘，
联宏科技连续 8 年为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，并连续多年
荣获西门子大中华区最佳合作伙伴、亚太区最佳合作伙伴、大中华区最佳市场等
一系列荣誉。联宏科技拥有强大的技术团队，能针对客户具体需求进行应用开发
和系统服务，能结合企业产品特点和需求，围绕企业的业务调整，建立真正的虚
拟数字研发流程体系和数据包规范，实现基于模型的设计、工艺、制造、试验、
仿真、服务的数字化研发协同；同时，联宏科技已在华东、华北、西南、华南等
多区域布局，积累了包括通用机械、汽车、消费电子、航空航天等领域在内的
2,000 多家客户，如江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延
锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等，形成良好
的行业示范效应。因此，联宏科技是工业软件领域的优势企业之一。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司整体发展战略，完善产业布局
公司确立了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向，致力于成为领先
的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商，为客户实现全方位的智能设计、
36
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
智能生产、智能物流以及系统集成。通过自身持续的人才及研发投入，公司已经
初步形成以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成能力，向以实现“智能
制造”为最终目标的企业整体解决方案服务能力，即将计算机辅助设计（CAD）、
计算机辅助制造（CAM）、产品数据管理（PDM）和制造过程通过产品全生命周
期（PLM）无缝地集成在一起，并与制造执行系统（MES）和企业资源计划系
统（ERP）相连，实现计划、设计、生产三位一体的智能化系统。
本次交易的标的公司联宏科技是一家专注于向工业客户提供 PLM 软件及整
体解决方案的公司，在 PLM 系统的实施和深度开发上具有丰富的行业经验和较
强的市场影响力，并与西门子等国际知名工业软件厂商建立了良好的合作关系，
多次荣膺西门子大中华地区、亚太地区最佳合作伙伴。
本次交易完成后，联宏科技将被纳入上市公司的体系内，有利于加强和提升
上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业链条，
提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司实现整
体发展战略的重要一步。
（二）发挥协同效应，促进共同发展
上市公司的智能制造业务旨在向客户提供“智能制造”为最终目标的整体解
决方案，包括以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成、以生产过程管理
（MES）为核心的纵向集成和资源计划管理（ERP）为核心的业务集成，其客户
主要以航空、军工等领域的大型集团客户为主。而联宏科技主要向客户提供面向
工智能制造的 PLM 软件及整体解决方案服务，产品主要为 NX、TC 等工业软件
及以该等工业软件为核心的定制化解决方案，与上市公司属于同一产业，但在业
务侧重点上有所不同，同时，联宏科技的客户主要集中在汽车、通用机械和消费
电子等领域。
从产业链协同角度来看，上市公司收购联宏科技，属于横向的产业整合，双
方在业务、研发、客户等方面能够形成有效互补。一方面，在业务链的角度上，
上市公司发展目标为具有从 PLM、MES 到 ERP 的全业务链服务能力，而标的公
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
司主要侧重于 PLM 解决方案，在 PLM 工业软件及解决方案领域具有较强的竞
争力，本次交易进一步强化上市公司在细分领域的竞争力，提升上市公司的服务
能力和市场占有率；在销售渠道和客户资源的角度上，联宏科技拥有非常丰富的
客户案例和行业经验，尤其在汽车、通用机械和消费电子等领域有显著的行业优
势和市场领先地位，在客户覆盖领域上与上市公司互补效应明显。本次交易完成
后，能科股份将有效整合双方的客户资源，凭借上市公司更为完善的产品、智能
制造产品链，进一步扩大下游市场覆盖领域，为经营业绩的提升奠定良好的基础。
另一方面，由于 PLM 解决方案从向上游软件商采购到对下游客户定制化实
施完毕，亦需要一定的时间，期间需要一定的资金投入，属于知识和资本密集型
领域，融资渠道单一和资本实力有限的问题限制了联宏科技扩大服务范围和承接
大型项目订单，制约了联宏科技的进一步发展。本次交易完成后，依托于上市公
司，联宏科技的资金实力和服务能力也将得到大幅提升，有利于联宏科技扩大经
营规模，提升经营效率。另外，能科股份作为上市公司，拥有一套规范完整的内
部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升联宏科技的管理运营能力，
提升品牌形象，为联宏科技进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞
争力。
因此，通过本次交易，上市公司和联宏科技能够优势互补，发挥协同效应，
最终实现双赢发展。
（三）增强盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司，联宏科技作为一家面
向智能制造的提供 PLM 软件及整体解决方案服务的企业，凭借着优秀的技术服
务能力与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，报告期内实现了业务的
快速增长。未来，随着数字化、网络化和智能化技术对我国制造业改造的进一步
深入，联宏科技的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交易中，交
易对方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年和 2021 年度实现的扣除非经常性损
益后的预测净利润分别不低于 1900 万元、2400 万元、2800 万元和 3000 万元。
38
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
因此，本次交易完成后，能科股份的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上
市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、2018 年 8 月 10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联
宏科技 25%的股权转让给能科股份；
2、2018 年 8 月 10 日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联
宏科技 10%的股权转让给能科股份；
3、2018 年 8 月 10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的
联宏科技 100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；
4、2018 年 8 月 13 日，上市公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行
股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；
5、2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了本预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、
《重组管理办法》，本次交易方案尚需取得中国证监会的核准，在核准前不得实
施本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方名称
本次交易对方为联宏科技之股东龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。本次
交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为联宏科技 100%股权，本次交易完成后，公司将持有联宏科
技 100%的股权。
联宏科技的具体情况参见本预案“第四节 标的公司基本情况”。
（三）交易标的预估值及定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评
估值为基础由各方协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 5 月 31 日为预估基准日，联宏科技 100%的股权的预估值为 22,200 万元，较
联宏科技截至 2018 年 5 月 31 日未经审计的账面净资产（母公司）9,332.19 万
元增值 12,867.81 万元，增值率 137.89%。在参考预评估值的基础上，经交易
各方协商确定，公司收购联宏科技 100%股权的交易对价暂定为 21,400 万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于
或等于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价
格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各
方另行签署补充协议予以确认。
40
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份审议本次资产收购相关事宜
的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.70 元/
股、19.16 元/股和 20.81 元/股。
根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对
标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通
过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为
发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70
元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（五）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 21,400 万元，以 16.85 元/股发行价格计算，
能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 1,270.03 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 龚军 4,127,596
2 曹丽丽 4,127,596
3 深岩投资 3,175,074
4 申宏信息 1,270,029
合 计 12,700,295
41
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）交易对价的支付方式
本次收购标的联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，全部通过非公
开发行股份支付，折合 1,270.03 万股；交易对价支付的具体情况如下：
交易对价 支付方式
标的资产 交易对方 持股比例
（万元） 现金（万元） 股份（股）
龚军 32.50% 6,955.00 - 4,127,596
曹丽丽 32.50% 6,955.00 - 4,127,596
联宏科技
深岩投资 25.00% 5,350.00 - 3,175,074
申宏信息 10.00% 2,140.00 - 1,270,029
合计 21,400.00 - 12,700,295
注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取
得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不
足 1 股的金额由交易对方赠予能科股份。下同。
（七）股份锁定期安排
1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定
期为 12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期
30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个
月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿期当年
联宏科技《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补
偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司
股份方可根据前述约定分期解锁。
2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》
及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟
42
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解
禁。
3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》
及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和
拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方
可解禁。
4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证
监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其
所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期
间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响
该等锁定股份的完整权利。
6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定
的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与
证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见或有关规定进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合
伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股
份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方龚军和曹丽丽将合计持有能
科股份的股份超过 5%。根据《股票上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上
市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
43
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团
结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司经审计的
2017 年度财务数据、联宏科技未经审计的 2017 年度财务数据以及暂定的交易作
价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 联宏科技 能科股份 占比
资产总额 21,400.00 80,168.44 26.69%
净资产额 21,400.00 65,504.86 32.67%
营业收入 17,982.08 22,903.30 78.51%
注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为
其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构
成借壳上市。
自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十
个月未发生控股权变更的情形；自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以来，
上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，
因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
44
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司已经确定了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向，
致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商。本次交易中，标
的公司属于面向智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是为各类工业企
业提供工业软件及相关的解决方案和技术服务。
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市
公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场
份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，
增强上市公司的持续经营能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将增加，每股净资产、归属于
母公司股东的净利润等主要财务数据也将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风
险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，为
上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（三）对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为祖军、赵岚及于胜涛，实际控制
人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同、相近业
务，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同
业竞争情况。
2、本次交易对关联交易的影响
45
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易本身构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不会因此新增大额
关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小
投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业及本次交易
标的实际控制人以及控制的企业已出具关于规范关联交易的相关承诺。
（四）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的暂定交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价
格 16.85 元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
祖军 2,516.80 22.16% 2,516.80 19.93%
赵岚 2,332.80 20.54% 2,332.80 18.48%
于胜涛 1,212.40 10.68% 1,212.40 9.60%
龚军 - - 412.76 3.27%
交易对 曹丽丽 - - 412.76 3.27%
方 深岩投资 - - 317.51 2.51%
申宏信息 - - 127.00 1.01%
其他股东 5,294.00 46.62% 5,294.00 41.93%
合计 11,356.00 100% 12,626.03 100%
注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占
公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公
司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公
司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚
（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司 6,379.50 万股，占公司总股
份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。
46
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 能科科技股份有限公司
公司英文名称： Nancal Technology Co.,Ltd
曾用名称 能科节能技术股份有限公司、
北京欣博通能科传动技术股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
证券简称 能科股份
证券代码： 603859
注册地址： 北京市房山区城关街道顾八路一区 9 号
办公地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院区 5 号楼互联网创新中
心2层
法定代表人： 祖军
注册资本： 11,356 万元
统一社会信用代码： 911101117975786690
经营范围： 技术推广；软件开发；销售安全技术防范产品、撬装设备、
充电设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、电线电缆；
能源管理；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；安
装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代
理进出口、技术进出口；技术咨询；电动汽车充电设备的
技术开发；销售车载电子产品；制造全数字式低、中高压
晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补
偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备；
以下项目限外埠分支机构经营：制造电动汽车充电设备、
车载充电设备。
联系电话： 010-58741901
47
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
联系传真： 010-58741906
二、公司的设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
本公司前身为北京索控欣博通电气有限公司，成立于 2006 年 12 月 26 日。
2010 年 12 月 20 日，北京索控欣博通电气有限公司以截至 2010 年 9 月 30 日经
审计后的净资产 63,464,825.49 元为出资，其中 35,335,000.00 元计入股本，余额
28,129,825.49 元计入资本公积，将欣博通有限整体变更设立为北京欣博通能科传
动技术股份有限公司。
股份公司设立时，各股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 祖军 1,250.40 35.387
2 赵岚 1,250.40 35.387
3 于胜涛 625.20 17.694
4 刘勇涛 200.00 5.660
5 王小虎 150.00 4.245
6 杨宏建 20.00 0.566
7 孙卓 10.00 0.283
8 朱超 5.00 0.142
9 周悦永 5.00 0.142
10 施卫东 5.00 0.142
11 姜开会 5.00 0.142
12 孟广磊 2.00 0.056
13 王涛 1.00 0.028
14 牟丹 1.00 0.028
15 陈骥 0.50 0.014
16 崔凤全 0.50 0.014
17 李泽民 0.50 0.014
18 朱国 0.50 0.014
19 赵志刚 0.50 0.014
20 胡泊 0.50 0.014
48
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
21 杨颖 0.50 0.014
合计 3,533.50 100.00
（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况
1、2011 年 6 月，增资
2011 年 6 月 9 日，欣博通股份 2011 年第二次临时股东大会作出决议，同意
浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 9,022.75 万元，其中
425 万元计入股本，其余 8,597.75 万元计入资本公积；上海泓成股权投资合伙
企业（有限合伙）以货币出资 6,369 万元，其中 300 万元计入股本，其余 6,069
万元计入资本公积，增资股份数量共计为 725 万股。本次增资完成后，公司注册
资本由 3,533.50 万元变更为 4,258.50 万元。2011 年 6 月 9 日，天健正信会计
师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第 010023 号《验资报告》，对
本次出资进行了审验。
2011 年 6 月 21 日，欣博通股份就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，欣博通股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 祖军 1,250.40 29.362
2 赵岚 1,250.40 29.362
3 于胜涛 625.20 14.681
4 中科东海 425.00 9.980
5 上海泓成 300.00 7.045
6 刘勇涛 200.00 4.696
7 王小虎 150.00 3.522
8 杨宏建 20.00 0.470
9 孙卓 10.00 0.235
10 朱超 5.00 0.117
11 周悦永 5.00 0.117
12 施卫东 5.00 0.117
13 姜开会 5.00 0.117
14 孟广磊 2.00 0.047
15 王涛 1.00 0.024
49
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
16 牟丹 1.00 0.024
17 陈骥 0.50 0.012
18 崔凤全 0.50 0.012
19 李泽民 0.50 0.012
20 朱国 0.50 0.012
21 赵志刚 0.50 0.012
22 胡泊 0.50 0.012
23 杨颖 0.50 0.012
合计 4,258.50 100.00
2、2011 年 8 月，增资及公司更名
2011 年 8 月 10 日，欣博通股份 2011 年第三次临时股东大会作出决议，同
意以 2011 年 6 月 30 日的股份总额 4,258.50 万股作为基数，依据天圆全会计师
事务所于 2011 年 7 月 20 日出具的天圆全专审字[2011]00100285 号《审计报告》
审计认定的资本公积 174,797,325.48 元，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计
转增 4,258.50 万股，注册资本由 4,258.50 万元增至 8,517 万元，转增后资本公
积余额为 132,212,325.48 元。鉴于公司未来发展方向已明确定位于“能源”、“科
技”、“节能”，基于公司品牌推广的需要，公司名称由“北京欣博通能科传动技
术股份有限公司”变更为“能科节能技术股份有限公司”。同日，天圆全出具了
天圆全验字[2011]00100017 号《验资报告》，对本次出资进行了审验。
2011 年 8 月 12 日，欣博通股份就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，能科股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 祖军 2,500.80 29.362
2 赵岚 2,500.80 29.362
3 于胜涛 1250.40 14.681
4 中科东海 850.00 9.980
5 上海泓成 600.00 7.045
6 刘勇涛 400.00 4.696
7 王小虎 300.00 3.522
8 杨宏建 40.00 0.470
9 孙卓 20.00 0.235
50
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
10 朱超 10.00 0.117
11 周悦永 10.00 0.117
12 施卫东 10.00 0.117
13 姜开会 10.00 0.117
14 孟广磊 4.00 0.047
15 王涛 2.00 0.024
16 牟丹 2.00 0.024
17 陈骥 1.00 0.012
18 崔凤全 1.00 0.012
19 李泽民 1.00 0.012
20 朱国 1.00 0.012
21 赵志刚 1.00 0.012
22 胡泊 1.00 0.012
23 杨颖 1.00 0.012
合计 8,517.00 100.00
3、2012 年 3 月，股权转让
2012 年 2 月 20 日，能科股份 2012 年第二次临时股东大会作出决议，同意
杨宏建将其持有的能科股份 16 万股、16 万股、8 万股，合计 40 万股的股份分别
以 34.688 万元、34.688 万元、17.344 万元的价格转让给祖军、赵岚和于胜涛。
同日，杨宏建与祖军、赵岚和于胜涛签订了《股权转让协议》。
2012 年 3 月 16 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 祖军 2,516.80 29.550
2 赵岚 2,516.80 29.550
3 于胜涛 1258.40 14.775
4 中科东海 850.00 9.980
5 上海泓成 600.00 7.045
6 刘勇涛 400.00 4.696
7 王小虎 300.00 3.522
8 孙卓 20.00 0.235
9 朱超 10.00 0.117
51
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
10 周悦永 10.00 0.117
11 施卫东 10.00 0.117
12 姜开会 10.00 0.117
13 孟广磊 4.00 0.047
14 王涛 2.00 0.024
15 牟丹 2.00 0.024
16 陈骥 1.00 0.012
17 崔凤全 1.00 0.012
18 李泽民 1.00 0.012
19 朱国 1.00 0.012
20 赵志刚 1.00 0.012
21 胡泊 1.00 0.012
22 杨颖 1.00 0.012
合计 8,517.00 100.00
4、2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 22 日，能科股份 2012 年第五次临时股东大会作出决议，同意
周悦永将其持有的能科股份 10 万股股份转让给施卫东；王小虎将其持有的能科
股份 200 万股股份转让给刘敏、100 万股转让给周禾；朱国将其持有的能科股份
1 万股股份转让给苗海涛；王涛将其持有的能科股份 2 万股股份转让给杨颖；赵
岚和于胜涛将其各自持有的能科股份 104 万、26 万股转让给兰立鹏。2012 年 10
月，各方签订《股权转让协议》
2012 年 12 月 25 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 祖军 2,516.80 29.550
2 赵岚 2,412.80 28.329
3 于胜涛 1,232.40 14.470
4 中科东海 850.00 9.980
5 上海泓成 600.00 7.045
6 刘勇涛 400.00 4.696
7 刘敏 200.00 2.348
8 兰立鹏 130.00 1.526
52
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
9 周禾 100.00 1.174
10 孙卓 20.00 0.235
11 施卫东 20.00 0.235
12 朱超 10.00 0.117
13 姜开会 10.00 0.117
14 孟广磊 4.00 0.047
15 杨颖 3.00 0.035
16 牟丹 2.00 0.023
17 陈骥 1.00 0.012
18 崔凤全 1.00 0.012
19 李泽民 1.00 0.012
20 苗海涛 1.00 0.012
21 赵志刚 1.00 0.012
22 胡泊 1.00 0.012
合计 8,517.00 100.00
5、2013 年 9 月，股权转让
2013 年 9 月 29 日，能科股份 2013 年第二次临时股东大会作出决议，同意
赵岚将其持有的能科股份 80 万股股份转让给葛增柱；同意于胜涛将其持有的能
科股份 20 万股股份转让给葛增柱；同意孙卓将其持有的能科股份 10 万股股份转
让给孙俊杰、4 万股转让给苗海涛、2 万股转让给杨颖、2 万股转让给胡泊、2
万股转让给刘景达；同意姜开会将其持有的能科股份 3 万股股份转让给刘景达、
3 万股转让给孟广磊、2 万股转让给李泽民、2 万股转让给杨颖；同意陈骥将其
持有的能科股份 1 万股股份转让给孟广磊。2013 年 9 月，各方签订《股权转让
协议》。
2013 年 10 月 10 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 祖军 2,516.80 29.550
2 赵岚 2,332.80 27.390
3 于胜涛 1,212.40 14.235
4 中科东海 850.00 9.980
53
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
5 上海泓成 600.00 7.045
6 刘勇涛 400.00 4.696
7 刘敏 200.00 2.348
8 兰立鹏 130.00 1.526
9 周禾 100.00 1.174
10 葛增柱 100.00 1.174
11 施卫东 20.00 0.235
12 孙俊杰 10.00 0.117
13 朱超 10.00 0.117
14 孟广磊 8.00 0.094
15 杨颖 7.00 0.082
16 刘景达 5.00 0.059
17 苗海涛 5.00 0.059
18 李泽民 3.00 0.035
19 胡泊 3.00 0.035
20 牟丹 2.00 0.023
21 崔凤全 1.00 0.012
22 赵志刚 1.00 0.012
合计 8,517.00 100.00
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2016 年 10 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2016]2091 号”文核准，公司公开发行了 2,839 万股
人民币普通股，发行后公司总股本变为 11,356 万股。公司股票已于 2016 年 10
月 21 日在上海证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 祖军 2,516.80 22.16%
2 赵岚 2,332.80 20.54%
3 于胜涛 1,212.40 10.68%
4 其他限售股股东 2,455.00 21.62%
限售股股东合计 8,517.00 75.00%
5 社会公众股东 2,839.00 25.00%
合计 11,356.00 100%
54
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2、2018 年 8 月，公司名称变更
2018 年 4 月 9 日和 2018 年 5 月 2 日，经公司第三届董事会第九次会议和 2017
年年度股东大会审议，同意公司名称由“能科节能技术股份有限公司”变更为“能
科科技股份有限公司”，本次公司名称变更不涉及股票简称和代码的变更。2018
年 7 月，公司完成了上述更名的工商登记手续，并取得了北京市工商行政管理局
房山分局换发的《营业执照》。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十
个月未发生控股权变更的情形。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
上市公司从 2006 年设立以来就开始涉足工业能效管理领域，为工业企业提
供软硬件一体化的电气节能系统解决方案。随着国家实施《中国制造 2025》实
现制造业转型升级及军民融合发展战略上升为国家战略，航空军工等行业加快实
施战略性转型升级，大力实施自动化、信息化改造，公司在继续精耕细分石油石
化、钢铁煤炭等传统行业市场，立足于工业电气节能等智能电气解决方案的同时，
聚焦和大力拓展航空军工等高端装备制造业市场，积极向智能制造产品和解决方
案转型升级。2016 年以来，公司加快核心团队建设和人才储备，全面完善市场
渠道布局和生态圈建设，加大技术产品研发升级力度，智能制造业务已经逐步成
为公司最重要的业务增长点。公司主要客户为航空军工、石油化工、电力、新能
源等大中型企业，所承接的项目大多具有极强的示范效应，如航天某研究所数字
化柔性生产线集成建设（一期）项目、兵器工业某企业数字化装配线项目、航天
科工某部电子装配制造执行系统项目等。
55
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
目前，公司已经确定了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向，致力
于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商。公司的商业模式是为
客户提供以工业互联网为核心，以数字化、智能化、网络化为基础的智能制造、
智能电气软硬件系统集成解决方案，即包括从整体技术方案设计、核心设备制造、
工业软件开发和实施服务、产线集成，到系统调试、人员培训在内的全流程系统
服务模式。
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
智能制造 10,085.09 44.03% 902.07 3.95% - -
智能电气 12,818.21 55.97% 21,884.82 95.77% 21,547.12 97.43%
其他 - - 65.54 0.29% 568.18 2.57%
合计 22,903.30 100.00% 22,852.43 100.00% 22,115.30 100.00%
六、公司最近三年的主要财务指标
公司 2015 年、2016 年、2017 年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 80,168.44 80,474.82 51,387.23
负债总额 10,755.69 14,211.50 8,202.95
归属于母公司所有者权益 65,504.86 64,753.05 42,397.82
所有者权益 69,412.75 66,263.31 43,184.28
注：上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务数据经天圆全会计师事务所审计（下同）。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
营业收入 22,903.30 22,852.43 22,115.30
利润总额 4,900.01 4,871.55 4,434.86
归属于母公司所有者的净利润 3,814.82 4,238.47 3,870.28
净利润 4,415.64 4,077.20 3,856.74
2016 年、2017 年，公司营业收入分别为 22,852.43 万元和 22,903.30 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,967.90 万元和
2,733.52 万元。2017 年，公司营业收入保持稳定，扣除非经常损益后归属于母
公司股东的净利润略有下降，这主要系智能电气业务下降所致，一方面受下游
行业去产能和行业投资放缓，以及传统工业节能领域电力电子产品价格战等因
素影响；另一方面系公司正在做业务转型调整，以智能电气为基石、智能制造
为龙头实现快速发展，在转型期间一定程度上影响了智能电气业务的开展。
目前，公司发展战略及业务结构已经调整完毕，进入良性发展轨道，确立
了智能制造、智能电气业务双轮驱动发展战略，实现了智能制造与智能电气的
融合。根据上市公司 2018 年半年度报告，2018 年 1-6 月智能制造业务和智能电
气业务均实现了大幅增长，实现营业收入 16,405.39 万元，较上年同期增长
77.20%，其中智能制造业务营业收入较上年同期增长 61.33%，智能电气业务同
比增长 90.51%；实现归属于上市公司股东净利润 1,232.63 万元，较上年同期增
长 80.06%。
从国家政策和市场前景来看，智能制造业务前景广阔，公司确定了智能制
造企业“设计院”的发展目标，不仅能够为用户定义最完整全面的智能制造转
型蓝图，也能够整合公司内部和生态圈的力量，帮助客户真正落实其智能制造
转型规划；在智能电气业务方面，公司设立能科特控作为专业化的非标测试台
系统集成商，集合国内机械传动设计、电气和控制设计专业人员，掌握了飞机
发动机的高速旋转试验台、部件试验台和强度试验台的设计与集成，现已成为
国内重要的测试台业务集成服务提供商，这也将成为未来公司智能电气业务的
高增长点。未来公司将充分利用政策及市场有利条件，扎实做好各项工作，不
断提升盈利水平和公司价值。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -2,847.88 -5,242.34 3,675.61
投资活动产生的现金流量净额 -5,479.94 -1,539.02 -1,102.75
筹资活动产生的现金流量净额 -1,266.20 19,276.85 -903.40
现金及现金等价物净增加额 -9,604.28 12,590.28 1,725.11
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
资产负债率 13.42% 17.66% 15.96%
毛利率 52.13% 49.86% 46.51%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.47 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.47 0.45
加权平均净资产收益率 5.82% 8.91% 9.43%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.17% 6.13% 8.79%
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东为祖军，其任公司董事长，持有本公司 2,516.80 万股，占公司
总股本的比例为 22.16%。
根据公司实际运作情况和祖军、赵岚、于胜涛等三人于 2012 年 3 月共同签
署的《一致行动人确认和承诺函》，公司认定上述三人为共同实际控制人。截至
本预案签署日，祖军持有公司 2,516.80 万股，占公司总股本的比例为 22.16%；
赵岚任持有公司 2,332.80 万股，占公司总股本的比例为 20.54%；于胜涛持有本
公司 1,212.40 万股，占公司总股本的比例为 10.68%。上述三人合计持有公司
6,062.00 万股，占公司股本总额的 53.38%。实际控制人基本情况如下：
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
祖军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1201091970****6515，
持有公司 2,516.80 万股股份，占公司总股本的 22.16%，现任公司董事长。
赵岚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1101051970****0041，
22.16%
持有公司 2,332.80 万股股份，占公司总股本的 20.54%，现任公司副董事长、总
裁。
于胜涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 6501021972****5610，
持有公司 1,212.40 万股股份，占公司总股本的 10.68%，现任公司董事、副总裁。
（二）公司控股关系图
祖军 赵岚 于胜涛
22.16% 20.54% 10.68%
能科股份
截止本预案签署日，祖军、赵岚、于胜涛持有上市公司 53.38%的股权。
八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚
或刑事处罚的情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方
公司本次发行股份购买资产交易对方为联宏科技的全体股东，具体包括：龚军、
曹丽丽、深岩投资和申宏信息。
二、交易对方基本情况
（一）龚军
1、基本情况
姓名 龚军
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101101960****7015
住所 上海市杨浦区许昌路 328 弄 20 号
通讯地址 上海市杨浦区许昌路 328 弄 20 号**室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职 务 是否与任职单位存在产权关系
2010.09-至今 总经理
联宏科技 持有其 32.50%的股权
2017.10-至今 董事
江苏联宏 2017.09-至今 执行董事 联宏科技持有其 100%股权
上海优宏 2004.01-2017.07 执行董事 龚军之弟龚伟持有其 80%股权
同时,龚军也是标的公司最主要的核心技术人员，其简历如下：
龚军，现任联宏科技总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 4 月
出生，硕士研究生。龚军先生曾任职于上海内燃机研究所、上海机械电脑有限公
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
司、美国 EDS 公司、优集系统（中国）有限公司等，现担任联宏科技总经理、
董事。龚军先生在其从业三十多年间，积累了丰富的 PLM 领域项目开发与实施
经验，并助力 2,000 多家中国企业应用工业软件系统，实现智能化制造。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，龚军控制的其他企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 股权情况 主营业务
1 上海优宏 100 万元 龚伟和曹振栋分别持股 80%和 20% 已无实际经营
2 天津优宏 50 万 龚伟持股 100% 已无实际经营
3 香港优宏 1 万港元 龚军持股 100% 2018 年 4 月申请注销
4 上海联铎 100 万 龚军曾持股 90% 2018 年 8 月申请注销
注：①龚伟系龚军之弟，曹振栋系龚军之岳父。②龚军曾持有上海联铎 90%的股权，2017
年 7 月，龚军对外转让了所持上海联铎的全部股权。2018 年 8 月，上海联铎已申请注销，
自然人吴敏毓持有其 100%股权。
（二）曹丽丽
1、基本情况
姓名 曹丽丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 3101061959****4045
住所 上海市静安区巨鹿路 701 弄 9 号
通讯地址 上海市许昌路 328 弄 20 号**室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职 务 是否与任职单位存在产权关系
工商银行上海分行营业部 1989.10~2014.11 会计 无
2013.12-2017-09 执行董事
联宏科技 持有其 32.50%的股权
2017-10 月-至今 董事长
江苏联宏 2017 09-至今 监事 联宏科技持有其 100%股权
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
曹丽丽系龚军之配偶，已于 2014 年 11 月从工商银行上海分行营业部退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，曹丽丽未控制的其他企业。
（三）深岩投资
企业名称 新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 20,000.00 万元
成立日期 2017 年 7 月 21 日
合伙期限 20 年
执行事务合伙人 北京森石投资管理有限公司（委派代表：康嘉斌）
注册地址 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
办公地址 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 4 层 07 室
统一社会信用代码 91360504MA364F3N85
企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实业投资、投资咨
经营范围 询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
2、历史沿革
（1）2017 年 7 月，合伙企业设立
新余深岩投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 7 月 21 日，成立时普通
合伙人为北京森石投资管理有限公司，有限合伙人为赵岚和龙丽，认缴出资总额
为 20,000.00 万元。深岩投资成立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
1 北京森石投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.025%
2 赵岚 有限合伙人 19,800.00 99.00%
3 龙丽 有限合伙人 195.00 0.975%
合计 20,000.00 100%
62
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）2017 年 8 月，合伙人变更
经深岩投资合伙人大会同意，2017 年 8 月 22 日，赵岚将所持深岩投资的 550
万元出资额和 250 万元出资额分别转让给刘团结和龙丽。同日，各方签署了相关
入伙协议及出资额转让协议。本次变更后深岩投资股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
1 北京森石投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.025%
2 赵岚 有限合伙人 18,900.00 95.50%
3 刘团结 有限合伙人 550.00 2.75%
4 龙丽 有限合伙人 545.00 2.725%
合计 20,000.00 100%
本次变更完成后，深岩投资股权结构未发生变化。深岩投资自设立以来不存
在代持情形，未发生过权益纠纷。
3、相关产权及控制关系
深岩投资股权结构如下图所示：
龙丽 陈家权
90% 10%
赵岚（LP） 北京森石投资管理有限公司（GP） 刘团结（LP） 龙丽（LP）
94.50% 0.025% 2.75% 2.725%
深岩投资
4、主营业务
深岩投资的主营业务为从事股权投资、资产管理业务。
5、主要财务指标
深岩投资最近一年主要财务数据如下表所示：
63
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 3,016.00
负债总额 -
所有者权益 -
项目 2017 年
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -1.50
净利润 -1.50
上述财务数据经北京浩清会计师事务所（普通合伙）审计。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，深岩投资除持有本次交易标的联宏科技 25%的股权外，
无控制的其他企业。
7、其他事项
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，交易对方之深
岩投资属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。深岩
投资的基金管理人北京森石投资管理有限公司已于 2017 年 2 月 28 日在基金业协
会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1061641。深岩投资作为私募基金已
于 2017 年 9 月 27 日在基金业协会备案，基金编码为 SW7322。
（四）申宏信息
企业名称 盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,000.00 万元
成立日期 2017 年 8 月 30 日
合伙期限 20 年
64
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
执行事务合伙人 龚军
注册地址 盐城市亭湖区长亭路15号1幢152室（18）
办公地址 盐城市亭湖区长亭路15号1幢152室（18）
统一社会信用代码 91320902MA1Q5XKR89
信息技术、计算机软件技术研究、技术服务；网络系统集成服务；计
经营范围 算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
申宏信息成立于 2017 年 8 月 30 日，距本预案签署日不足一个完整的会计年
度。申宏信息系联宏科技骨干员工出资成立的持股平台，股权结构比较分散，其
执行事务合伙人为龚军。
2、历史沿革
盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 8 月 30 日，设立时
的普通合伙人为龚军，有限合伙人为吕丽丽、孙光辉、张磊等 38 人，认缴出资
总额为 1,000.00 万元。申宏信息成立时股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资 持股比例 合伙人类型
1. 龚军 38.65 3.87% 普通合伙人
2. 张磊 65.25 6.53% 有限合伙人
3. 吕丽丽 65.25 6.53% 有限合伙人
4. 孙光辉 65.25 6.53% 有限合伙人
5. 王敏 56.55 5.66% 有限合伙人
6. 宋银丽 56.55 5.66% 有限合伙人
7. 崔亮 56.55 5.66% 有限合伙人
8. 秦海峰 43.50 4.35% 有限合伙人
9. 卢雨花 43.50 4.35% 有限合伙人
10. 孔德春 43.50 4.35% 有限合伙人
11. 冒小萍 30.45 3.05% 有限合伙人
12. 吴芸萍 30.45 3.05% 有限合伙人
13. 彭歌 30.45 3.05% 有限合伙人
14. 张传亭 30.45 3.05% 有限合伙人
15. 张玉秋 30.45 3.05% 有限合伙人
65
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
16. 姜厚文 30.45 3.05% 有限合伙人
17. 张洋华 30.45 3.05% 有限合伙人
18. 刘志骏 30.45 3.05% 有限合伙人
19. 田鸫辉 21.75 2.18% 有限合伙人
20. 曹薇 21.75 2.18% 有限合伙人
21. 盛家泊 21.75 2.18% 有限合伙人
22. 马俊龙 8.70 0.87% 有限合伙人
23. 杨炼杰 8.70 0.87% 有限合伙人
24. 王艳飞 8.70 0.87% 有限合伙人
25. 凌俊 8.70 0.87% 有限合伙人
26. 刘琛琳 8.70 0.87% 有限合伙人
27. 张嫣娟 8.70 0.87% 有限合伙人
28. 曾莉梅 8.70 0.87% 有限合伙人
29. 王海冉 8.70 0.87% 有限合伙人
30. 赵玄玄 8.70 0.87% 有限合伙人
31. 殷俊 8.70 0.87% 有限合伙人
32. 常勇 8.70 0.87% 有限合伙人
33. 李超超 8.70 0.87% 有限合伙人
34. 倪佳彬 8.70 0.87% 有限合伙人
35. 唐松松 8.70 0.87% 有限合伙人
36. 彭勃 8.70 0.87% 有限合伙人
37. 张伟琦 8.70 0.87% 有限合伙人
38. 衡冬 8.70 0.87% 有限合伙人
39. 蒋俊祥 8.70 0.87% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% -
申宏信息设立至今股权结构未发生变化。申宏信息自设立以来不存在代持
情形，未发生过权益纠纷。
3、相关产权及控制关系
申宏信息股权结构如下图所示：
66
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
龚军（GP） 孙光辉（LP） 张磊（LP） 吕丽丽（LP） 其余35名有限合伙人
3.86% 6.52% 6.52% 6.52% 76.58%
申宏信息
申宏信息之普通合伙人龚军系标的公司实际控制人、总经理，其他有限合
伙人主要系标的公司员工。
4、主要业务发展情况
申宏信息主要业务为股权投资，截至本预案签署日，申宏信息尚未开展业
务。
5、最近一年主要财务数据
申宏信息最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 921.22
负债总额 0.31
所有者权益 920.91
项目 2017 年
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 0.19
净利润 0.19
上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，申宏信息无控制的企业。
7、其他事项
67
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
申宏信息系联宏科技实际控制人龚军及其他骨干员工等自然人出资成立的
持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规界定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
三、其他说明事项
（一）交易对方之间的关联关系说明
交易对方之龚军和曹丽丽系夫妻关系，龚军系交易对方之申宏信息的普通
合伙人和执行事务合伙人。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联
关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之深岩投资系能科
股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关
联关系。
本次重组的其他交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最
近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）交易对方的资金来源情况说明
本次交易的交易对方为龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息，穿透至各层级
出资人均为自然人或公司法人出资，不存在合伙企业、资产管理计划及信托计划
出资的情形。根据深岩投资和申宏信息均出具相关承诺，其取得联宏科技股权的
出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金或自筹资金；各出资人及其上层
出资人不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或
契约型基金等安排。
69
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的联宏科技 100%的股权。
一、联宏科技基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海联宏创能信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 2095 号意大利馆 1 层 F 单元
法定代表人 曹丽丽
注册资本 2,307.70 万元
实收资本 2,307.70 万元
统一社会信用代码 91310115561870305F
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络系
经营范围
统集成，计算机软硬件的销售。
成立日期 2010 年 09 月 03 日
营业期限 50 年
（二）历史沿革
1、2010 年 9 月，联宏科技设立情况
联宏科技由自然人龚霞出资设立，于 2010 年 9 月 3 日取得上海市工市场监
督管理局浦东新区分局颁发的注册号为 310115001738916 的《企业法人营业执
照》，注册资本 120 万元，均以现金出资。上述出资经上海海明会计师事务所有
限公司验证，并于 2010 年 8 月 24 日出具了“沪海浦验内字（2010）第 0050 号”
《验资报告》。各股东出资金额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 龚霞 120.00 100%
70
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
合计 120.00 100%
2、联宏科技的历次股权转让及增资
（1）2013 年 10 月，第一次股权转让
2013 年 9 月 26 日，龚霞与曹丽丽签订股权转让协议，将其所持联宏科技 100%
股权作价 120 万元转让给曹丽丽。本次股权转让相关工商登记于 2013 年 10 月 8
日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 曹丽丽 120.00 100%
合计 120.00 100%
注：龚霞和龚军系兄妹关系，曹丽丽和龚军系夫妻关系。
（2）2013 年 11 月，第二次股权转让
2013 年 11 月 19 日，曹丽丽与龚霞签订股权转让协议，将其所持联宏科技
100%股权作价 120 万元转让给龚霞。本次股权转让相关工商登记于 2013 年 11
月 25 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 龚霞 120.00 100%
合计 120.00 100%
（3）2014 年 1 月，第三次股权转让
2013 年 11 月 27 日，龚霞与曹丽丽签订股权转让协议，将其所持联宏科技
100%股权作价 150 万元转让给曹丽丽。本次股权转让相关工商登记于 2014 年 1
月 6 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 曹丽丽 120.00 100%
合计 120.00 100%
（4）2015 年 5 月，第一次增资
2015 年 4 月 24 日，联宏科技股东决定，公司的注册资本由 120 万元增至 250
71
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
万元，全部由原股东曹丽丽以货币资金出资。曹丽丽已于 2015 年 4 月完成上述
出资。本次增资工商登记于 2015 年 5 月 6 日办理完毕。本次增资完成后联宏科
技的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 曹丽丽 250.00 100%
合计 250.00 100%
根据上海联宏实际控制人龚军及龚霞、曹丽丽确认，龚霞所持联宏科技股
权均为代龚军配偶曹丽丽持有。2013 年 10 月由龚霞以平价（1 元/1 元注册资本）
转让给龚军的配偶曹丽丽。转让完成后，税务部门提出，平价转让可能产生税
务风险，要求还原股权后溢价转让。为此，2013 年 11 月，曹丽丽又将股权原价
（1 元/1 元注册资本）转让给龚霞（即归还原状），2014 年 1 月，由龚霞以 1.25
元/1 元注册资本的价格将全部股权转让给曹丽丽。至此，该等代持完成还原，
代持关系解除；前述人员确认，对此不存在任何争议或纠纷。
（5）2016 年 12 月，第二次增资
2016 年 12 月 1 日，联宏科技股东决定，公司的注册资本由 250 万元增至 500
万元，全部由新股东龚军以货币资金出资。龚军已于 2016 年 11 月完成上述出资。
本次增资工商登记于 2016 年 12 月 7 日办理完毕。本次增资完成后联宏科技的股
权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 龚军 250.00 50.00%
2 曹丽丽 250.00 50.00%
合计 500.00 100%
（6）2017 年 5 月，第三次增资
2017 年 5 月 8 日，联宏科技股东决定，公司的注册资本由 500 万元增至 1,500
万元，由股东龚军和曹丽丽以货币资金按原持股比例出资。龚军和曹丽丽已于
2017 年 12 月和 2018 年 4 月分别完成上述出资。本次增资工商登记于 2017 年 5
月 11 日办理完毕。本次增资完成后联宏科技的股权结构为：
72
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 龚军 750.00 50.00%
2 曹丽丽 750.00 50.00%
合计 1,500.00 100%
（7）2017 年 10 月，第四次增资
2017 年 9 月 18 日，联宏科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
1,500 万元增至 2,307.7 万元，其中深岩投资以货币资金出资 3,750 万元认缴 577
万元注册资本；申宏信息以货币资金出资 1,000 万元认缴 230.70 万元注册资本。
深岩投资和申宏信息已于 2017 年 9 月、2018 年 3 月和 4 月先后完成上述全部出
资。本次增资工商登记于 2017 年 10 月 11 日办理完毕。本次增资完成后联宏科
技的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 龚军 750.00 32.50%
2 曹丽丽 750.00 32.50%
3 深岩投资 577.00 25.00%
4 申宏信息 230.70 10.00%
合计 2,307.70 100.00%
此后，联宏科技股权结构未发生变化。
①深岩投资入股标的公司及与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑
联宏科技是一家专注于向工业客户提供 PLM 软件及整体解决方案的公司，
且已从事 PLM 业务多年，连续 8 年成为西门子最高级别（白金级）解决方案合
作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴，在 PLM 系统的实
施和深度开发上具有丰富的行业经验和较强的市场影响力。
2016 年开始，能科股份逐步介入智能制造（PLM、MES、ERP 等）领域，下
属子公司能科瑞元 2016 年底成为西门子银牌合作伙伴，并随着在智能制造领域
规模的扩大，2017 年底成为西门子白金合作伙伴。在能科股份介入智能制造领
域后，于 2016 年结识到联宏科技及其实际控制人龚军。
73
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
由于能科股份切入智能制造行业不久，而联宏科技在 PLM 领域经营时间较
长，行业内知名度较高，与其合作有利于提高上市公司在这个领域的竞争力。
2017 年 3 月，能科股份与联宏科技接触，表达了能够合作的意愿，而当时联宏
科技实际控制人龚军表示需要进一步考虑。后经双方逐步沟通了解，于 2017 年
6 月，龚军同意双方先以参股联宏科技的形式进行合作，如果未来合作愉快且条
件成熟，双方再进一步磋商收购事宜。由于能科股份上市不久，为了降低上市
公司投资风险，2017 年 7 月上市公司的实际控制人之一赵岚作为 LP 参与成立投
资基金深岩投资并由该基金出资参股联宏科技 25%的股权，全部工商登记手续于
2017 年 10 月办理完成。
经过近一年的接触，能科股份对标的公司的了解逐步深入，而联宏科技也
非常认可上市公司经营团队的经营理念，双方形成了很好的沟通，同时，PLM 软
件市场及联宏科技的业务也快速发展。2018 年 6 月 5 日，能科股份董事长祖军
与联宏科技实际控制人龚军在上海会面，沟通了由能科股份全资收购联宏科技
的可能性，并对交易方案进行了初步磋商，但当时各方并未就收购方案达成一
致意见。2018 年 7 月 8 日，能科股份邀请长城证券、天元律所等中介机构，与
联宏科技龚军等人在北京能科股份会议室具体讨论交易方案，当天各方达成了
收购意向，并且由双方主要股东签署了收购意向书。并于 7 月 10 日休市后对外
公告了本次交易意向书的主要内容。
本次交易完成后，联宏科技将被纳入上市公司的体系内，有利于加强和提
升上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业
链条，提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公
司实现整体发展战略的重要一步。
②标的公司接受深岩投资增资的原因和必要性
国务院于 2015 年发布《中国制造 2025》，其中明确提出要以新一代信息技
术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向。随后《关于 2016 年
工业转型升级重点项目指南的通知》、《智能制造试点示范 2016 专项行动实施方
案》、《智能制造发展规范（2016-2020 年）》、《工业和信息化部办公厅关于开展
74
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年智能制造试点示范项目推荐的通知》、《增强制造业核心竞争力三年行动
计划（2018-2020 年）》等一系列产业政策和措施亦快速落地，直接推动我国的
智能制造技术及相关产业迎来历史性的发展机遇。与之相应的，随着国内制造
业向着“智能制造”的产业升级，工业软件的市场规模快速增长。
联宏科技作为行业内的优势企业，近几年业务规模增长较快，特别是软件
及实施服务业务，而该类业务实施周期和回款周期较长，前期投入大，对营运
资金占用量大。为进一步提升市场地位和竞争力，抓住市场发展机遇，联宏科
技需要持续加大资金和人力投入，但是联宏科技作为以软件和信息技术服务为
主业的高科技企业，资产规模较小，融资渠道单一，主要依靠自身经营积累的
内源性融资，资金瓶颈已成为了制约联宏科技进一步发展的主要因素。在这样
的背景下，联宏科技与深岩投资达成增资意向；为了进一步激励员工，促进业
务发展，同时引进员工持股平台申宏信息进行增资；相关工商登记手续于 2017
年 10 月办理完成。
综上，标的公司上述增资与本次重组并不是一揽子交易，系联宏科技出于
自身业务发展和资金需求与投资人按照市场化原则进行的，本次增资一方面有
利于增强联宏科技的资金实力，为抓住市场发展机遇，进一步提升市场地位和
竞争力，提供有力的保障；另一方面也起到激励员工，共同促进业务发展的作
用。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
联宏科技的控股股东为龚军，实际控制人为龚军和曹丽丽夫妇，其合计控制
联宏科技65%的股份。联宏科技股权结构图如下：
75
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
3.86%
深岩投资 曹丽丽 夫妻 龚军 申宏信息
25% 32.5% 32.5% 10%
上海联宏创能信息科技有限公司
2、子公司情况
截至本预案出具日，联宏科技设有江苏联宏创能信息科技有限公司和联宏
创能信息科技（香港）有限公司等 2 家控股子公司，没有参股公司，具体情况如
下：
1、江苏联宏创能信息科技有限公司
公司名称 江苏联宏创能信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320991MA1QFT7B8B
法定代表人 龚军
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 9 月 7 日
住所 盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 4 幢 801 室
营业期限 20 年
信息技术、计算机软件技术的研发、技术服务；网络系统集成；计
经营范围 算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 联宏科技持有其 100%股权
2、联宏创能信息科技（香港）有限公司
公司名称 联宏创能信息科技（香港）有限公司
英文名称 United Grand Information Technology（Hong Kong）Co., Limited
商业登记号 69310569
公司注册号 2689816
执行董事 龚军
注册资本 1 万港元
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
成立日期 2018 年 5 月 3 日
注册地址 RM D, 10/F Tower A, Billion CTR 1 Wang Kwong RD Kowloon Bay, KL
成立日期 2018 年 5 月 3 日
经营范围 贸易
股权结构 联宏科技持有其 100%股权
（四）出资及合法存续情况
根据联宏科技的工商档案，联宏科技自成立以来，历次注册资本增加、股
权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对联宏科技履行
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
（五）是否存在其他协议安排等
联宏科技的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议；亦不存在影响联宏科技投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前
后，联宏科技的管理团队不会发生重大变化。
（六）标的公司人员情况
1、联宏科技的员工构成情况
报告期内，联宏科技的员工专业构成和学历背景情况如下：
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
专业构成
行政管理人员 11 6.92% 10 7.94% 9 15.79%
财务人员 3 1.89% 3 2.38% 1 1.75%
技术人员 110 69.18% 84 66.67% 21 36.84%
销售人员 35 22.01% 29 23.02% 26 45.61%
小计 159 100.00% 126 100.00% 57 100.00%
77
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
学历背景
研究生及以上 11 6.92% 12 9.52% 6 10.53%
本科 106 66.67% 90 71.43% 39 68.42%
大专 37 23.27% 21 16.67% 11 19.30%
大专及以下 5 3.14% 3 2.38% 1 1.75%
小计 159 100.00% 126 100.00% 57 100.00%
报告期内，随着联宏科技的业务的快速发展，其经营规模不断扩大，其员
工人数持续增长，从 2016 年末的 57 人增长至 2018 年 5 月末的 159 人。其中，
2017 年末员工总数为 126 人，较 2016 年末增长 69 人，增幅较大，一方面系
2017 年联宏科技为满足业务发展的需要，加强了人才引进，另一方面系 2017 年
上海联铎和上海优宏的全部人员（主要为技术人员）转入联宏科技，亦导致联
宏科技 2017 年末人数增幅较大。
从专业构成上看，联宏科技的员工以技术人员和销售人员为主，各期末合
计占比分别为 82.45%、91.27%和 89.69%，与联宏科技主要从事 PLM 软件系统及
整体解决方案服务的经营情况相符。从员工学历背景上看，由于 PLM 软件及相
关服务产业属于技术密集型领域，联宏科技员工普遍具有良好的学历背景，报
告期内，具有本科以上学历的员工占其员工总数的比例分别为 78.95%、80.95%
和 73.59%。
2、主要管理人员和核心技术人员的履历背景
联宏科技的主要管理人员为龚军，核心技术人员为龚军、张磊、崔亮和秦
海峰，其主要履历情况如下：
龚军先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1985 年至 1993 年，就职于上海内燃机研究所，任软件开发组长；1994 年
至 1997 年，就职于上海机械电脑有限公司，任销售人员；1997 年至 2004 年，
就职于优集系统（中国）有限公司，任销售人员；2004 年至 2010 年，就职于上
海优宏，任总经理；2010 年至今，就职于联宏科技，现担任联宏科技总经理、
董事。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
张磊先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1995 年至
1997 年，就职于上海华通开关厂，任工程师；1998 年至 2004 年，就职于上海
长江计算机设备有限公司，任技术经理；2004 年至 2010 年，就职于上海优宏信
息技术有限公司，任技术经理；2010 年至今，就职于联宏科技，现担任联宏科
技数字化技术事业部技术总监。
崔亮先生，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年至
2012 年，就职于北京思奥特科技发展有限公司，任副总经理；2012 年至 2016
年就职于北京思奥特软件技术有限公司，任副总经理；2016 年至今，就职于联
宏科技，现担任联宏科技北京 PLM 技术中心技术总监。
秦海峰先生，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
2010 年至 2014 年，就职于上海坤德信息科技有限公司，任技术顾问，2014 年
至 2015 年就职于上海汽车信息产业投资有限公司，任高级技术顾问，2015 年至
2017 年就职于上海联铎，任技术总监；2017 年至今，就职于联宏科技，现担任
联宏科技上海 PLM 技术中心技术总监。
3、人员稳定情况
联宏科技自设立以来，一直专注于 PLM 软件及相关解决方案服务领域，经
营稳健，业绩良好，近年来，随着联宏科技经营规模的扩大和盈利水平的提
升，联宏科技对优秀人才的吸引力不断加强。联宏科技亦通过富有竞争力的薪
酬、奖金和股权激励等措施，进一步吸引和绑定公司的优秀员工。
目前，联宏科技的员工队伍较为稳定，主要管理人员和核心技术人员均在
联宏科技或上海优宏、上海联铎等关联公司任职多年，工作稳定。报告期内，
联宏科技不存在高级管理人员及核心技术人员流出的情况。
4、核心人员的任职期限安排
龚军先生于 2004 年开始在 PLM 软件领域进行创业，并于 2010 年设立了联
宏科技，并且长期负责联宏科技的主要经营管理，是标的公司的核心人员。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，龚军先生在资
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
产交割日后将继续作为联宏科技或其下属公司的员工为其服务，且服务期限不
得低于五年。
为避免同业竞争，龚军先生承诺其自身、直系亲属上述服务期限内不从事
与联宏科技从事的业务相同、相似的业务，包括：①不从事与联宏科技所从事
的业务相同、相似的业务；②不投资、控股与其他从事与丙方所从事的业务相
同、相似的公司、企业或其他机构、组织，也不与这样的公司、企业或其他机
构、组织或个人建立任何形式的合资、合作、协作、服务关系；③不向其他从
事与联宏科技从事的业务相同、相似业务的公司、企业或其他机构、组织或个
人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；④不担任从事该等业
务的任何公司或实体的董事、管理层人员、顾问或员工；亦不诱使、劝诱或试
图影响任何核心人员终止与联宏科技的雇佣关系；不支持、通过他人从事前述
任何一项活动。
二、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、联宏科技主要从事的业务领域
联宏科技一直致力于向客户提供以产品全生命周期管理系统（PLM）软件及
以此为核心、面向智能制造的整体解决方案服务，通过专业技术咨询、工业软件
集成、个性化方案实施和深度应用开发等方式，为客户实现包括精益研发、工程
仿真、精密制造在内的数字化技术研究与产品开发。
制造业信息化是提升中国制造业全球竞争力、最终实现智能制造的关键，其
中，数字化工业软件系统是制造业信息化的核心。从主要应用环节来看，工业软
件系统一般可分为研发设计类、生产调度和过程控制类、业务管理类三大领域，
其中，PLM、MES 及 ERP 分别为这三个领域中工业软件系统的典型代表。依托
工业软件系统感知、分析、计划、配置、分工等功能，企业能够从机器、车间、
工厂层面提升企业生产效率、促进资源配置优化、提升生产线协同水平，对工业
化与信息化融合、数字世界与物理世界融合有举足轻重的作用。
80
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
工业软件分类 内容 代表品牌
产品全生命周期类软件（PLM），包括计算机辅助设
西门子、达索、PTC、
计（CAD）、辅助分析（CAE）、辅助制造（CAM）、
研发设计类 ANSYS、欧特克、华天
辅助工艺规划（CAPP）、产品数据管理（PDM）等，
软件、数码大方
用于提升企业产品研发工作领域的能力和效率
制造调度执行系统（MES）、工业自动化系统，用于
生产调度和过
提高制造过程的管控水平，改进生产流程，提高设备 西门子、通用电子、ABB
程控制
效率和利用率
企业资源计划（ERP），供应链管理（SCM）、客户
SAP、甲骨文、
业务管理类 关系管理（CRM）等，用于提升企业的管理水平和运
Salesforce、用友、金蝶
营效率
联宏科技主要专注于 PLM 系统及其整体解决方案，即根据企业所在行业及其
自身特点，将计算机辅助设计（CAD）、辅助分析（CAE）、辅助制造（CAM）、产品
数据管理（PDM）无缝连接在一起，使企业能够对产品从构思、设计、生产、到
最终报废等全生命周期的设计数据及信息，进行高效和经济的应用、管理。
根据“微笑曲线”理论，现代制造业各个环节的附加值可以被描述成一个开
口向上的抛物线，其中设计和服务是“微笑曲线”的两端。随着科技进步，制造
业不断升级，处于“微笑曲线”两端的设计和服务的价值越来越大，也成为新一
轮工业革命下制造业转型升级的两大方向，而个性化的设计和差异化的服务都有
赖于 PLM 系统所带来的高效研发和知识创新。
在传统设计制造模式中，企业从市场调研到概念设计、详细设计，再到转变
81
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
为可执行的工艺流程和生产流程，最后完成产品的制造过程并对外销售。而随着
市场竞争的加剧，这种串行模式效率不高、缺乏灵活性的问题逐渐显现，无法应
对技术更新换代和客户需求变化做出快速响应。因此，制造企业要转向以设计和
服务为导向的智能制造，必须从产品开发的根源上进行转变，转变为以产品为中
心，采取 CAD、CAE 等先进设计工具和统一的 PDM 数据管理平台，在产品设
计、需求分析阶段就开始对产品、市场和用户数据进行管理，并与 ERP 和 MES
系统相连，形成根据用户需求持续改进的闭环智能研发、生产模式，持续指导改
善产品的设计、制造过程，形成往复循环、持续优化的研发过程。因此，PLM
系统是制造企业进行产业升级的起点，对智能制造的实现有着至关重要的作用。
2、PLM 解决方案服务的主要情况
由于工业制造覆盖领域众多，产品千差万别，各个制造企业的研发、制造、
经营流程都存在不同需求和特点。而西门子等国际软件厂商提供的各种 PLM 软
件及模块一般是面向全球的标准化产品，往往与客户实际需求有较大差异，难以
直接应用。而 PLM 系统的具体落地则必须依赖专业信息技术服务企业提供整体
解决方案设计和具体实施服务。
联宏科技服务的核心价值是凭借自身强大的技术支持能力和丰富的实施经
验，为客户量身设计 PLM 解决方案，并将其实现。即联宏科技根据具体客户的
产品特点和需求，围绕其业务挑战，对企业研发工作进行梳理，量身定制一套包
括工具、流程、方法、知识、标准在内的研发体系建设方案，并通过选择合适的
工业软件及各种功能模块进行系统集成、深度应用开发，构建数字化研发平台和
环境，指导客户树立知识模板的标准和规范，最后以技术指导、培训和运维服务
推动项目在客户研发工作中的运行。
联宏科技设立以来，凭借对客户需求的深刻了解、优良的软件产品性能和贴
身的解决方案服务能力，在市场内树立了良好的品牌影响力，累计服务客户达两
千余家，并与西门子、ANSYS 等国际软件厂商建立了良好的合作关系，自 2010
年起连续 8 年成为西门子最高级别（白金级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西
门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴，此外，还获得了 ANSYS 全国重要合作伙
伴、Moldex3D 战略合作伙伴等资质。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规
1、行业主管部门与监管体制
联宏科技专业从事工业软件销售及相关的技术服务。根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”，行业主管部门是国
家工业和信息化部。此外，联宏科技销售的软件产品所涉及著作权管理和保护，
主管部门为国家版权局。
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施行业规划、产业政策和标准；拟
定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、技术体制
和技术标准等；负责会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软
件企业认证标准并管理软件企业认证、年审以及软件产品登记等工作。
国家版权局负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施
并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记
和法定许可使用进行管理；承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的
著作权关系；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版
化工作。
中国软件行业协会是行业的自律组织和协调机构，其主要职能为：受信息产
业主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检
查；订立行业规则，规范行业行为，提高行业内企业的自律性；负责协助软件产
品登记认证和软件企业资质认证工作，并协助工信部、软件服务司制定、修改行
业标准。
2、行业主要法规及产业政策
软件和信息技术服务业行业遵循的主要政策法规如下：
序号 政策法规名称 发布时间 发布部门
1 《计算机软件著作权登记办法》 2002 年 4 月 国家版权局
国务院信息工作办公室（已撤
2 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月 销）、公安部、国家保密局、
国家密码管理局
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 政策法规名称 发布时间 发布部门
3 《计算机软件保护条例》 2013 年 1 月 国务院
国务院 2015 年发布《中国制造 2025》，提出通过“三步走”实现制造强国的
战略目标，该行动纲领面向十个重点领域，建设五大工程，将智能制造定义为中
长期实现我国制造业产业升级以及全面提升制造业竞争力的主要着力点。
信息化是实现智能制造的必经之路，以数字化、网络化及智能化为主要特征
的新一代工业软件是制造业信息化的核心。作为智能制造的基础支撑和核心路
径，加快工业软件发展、推进制造业信息化在国务院、发改委和工信部等部委的
一些系列政策文件中被反复强调、多次提及，工业软件系统及相关的服务产业成
为国家产业政策扶持的重点。
序号 名称 发布时间 发布部门 主要内容
加快产品生命周期管理（PLM）、制
造执行管理系统（MES）等工业软件
国务院关于促进
产业化。加强工业控制系统软件开发
1 信息消费扩大内 2013 年 8 月 国务院
和安全应用。加快推进企业信息化，
需的若干意见
提升综合集成应用和业务协同创新水
平，促进制造业服务化；
加强相关软件研发，提高信息技术咨
询设计、集成实施、运行维护、测试
《国务院关于加
评估和信息安全服务水平，面向工业
快发展生产性服
行业应用提供系统解决方案，促进工
2 务业促进产业结 2014 年 7 月 国务院
业生产业务流程再造和优化。推动工
构调整升级的指
业企业与软件提供商、信息服务提供
导意见》
商联合提升企业生产经营管理全过程
的数字化水平；
提出通过“三步走”实现制造强国的战
略目标，该行动纲领面向十个重点领
3 《中国制造2025》 2015 年 5 月 国务院 域，建设五大工程，包括：制造业创
新中心建设、智能制造、工业强基、
绿色制造、高端装备创新；
要求民营企业要加强软件资产管理，
《关于做好推进
全国工商 各级企业要建立使用正版软件工作机
民营企业使用正
4 2015 年 8 月 联、国家版 制，落实工作责任，确定责任人，将
版软件工作有关
权局办公厅 使用正版软件工作与企业信息化建设
事项的通知》
相结合；
《智能制造工程 工信部等四 针对智能制造感知、控制、决策、执
5 2016 年 3 月
实施指南 部委 行过程中的数据采集、数据集成、数
84
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（2016-2020）》 据计算分析等方面存在的问题，开展
信息物理系统的顶层设计，研发相关
的设计、工艺、仿真、管理、控制类
工业软件、推进集成应用、培育重点
行业整体解决方案能力；
《国务院关于深 明确提出加快计算机辅助设计仿真、
化制造业与互联 制造执行系统、产品全生命周期管理
6 2016 年 5 月 国务院
网融合发展的指 等工业软件产业化，强化软件支撑和
导意见》 定义制造业的基础性作用；
明确提出培育智能制造生态体系，做
智能制造发展规 2016 年 12 工业和信息 优做强一批传感器、智能仪表、控制
7
划（2016-2020年） 月 化部 系统、伺服装置、工业软件等“专精特”
配套企业；
《增强制造业核 提出提升产业基础支撑能力，加强数
心竞争力三年行 2017 年 11 字化系统（软件）开发及应用，促进
8 国家发改委
动计划（2018- 月 研发设计、生产制造和运营管理的有
2020年）》 效集成。
（三）联宏科技的主要产品及服务
联宏科技主要从事以 PLM 为核心的工业软件销售、整体解决方案服务，经
过多年持续的研发投入和项目经验积累，对汽车、消费电子和通用机械等多个行
业的经营现状、发展趋势、面临的问题以及可应用的技术有着深入的了解，能为
客户设计并执行切实有效的解决方案，其提供的具体产品和服务情况如下：
1、产品全生命周期（PLM）软件
PLM 工业软件包括了计算机辅助设计、辅助制造、辅助工程分析以及产品
数据管理等方面，从应用方式上看，可以进一步分为工具类软件（Tools，包括
CAX 系列）、协同管理定义软件（cPDM）和数字化制造（DM）。
85
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）工具类
联宏科技销售的工具类 PLM 工业软件如下：
软件名称 商品介绍 应用领域 软件厂商
工业设计软件，它包含了产品设计（CAD）、
产品制造（CAM）、产品仿真（CAE）等模 通用领域，主要适
NX 西门子
块，可以使得产品的整体设计开发过程数据 用大型制造企业
一体化
中端工业设计软件，包含产品设计（CAD）、
通用领域，主要适
Mainstream 产品制造（CAM）、产品仿真（CAE）等模 西门子
用中型制造企业
块，主要用于满足中型制造企业需求
是一种 3D 软件开发工具包，能够缩短向客
户提供 3D 软件创新所需的时间并降低由
PLM 此产生的成本和风险，从而增加 CAD、
通用领域 西门子
Components CAM、CAE 和相关 PLM 应用程序的价值，
可以用作NX和Mainstream产品的基础组件，
也可以授权给第三方软件开发商使用
航空航天、汽车工
融结构、流体、电场、磁场、声场分析于一
业、生物医学、桥
ANSYS 体的大型通用有限元分析软件，是全球领先 ANSYS
梁、建筑、重型机
的专业CAE软件
械等
塑料射出成型产业中的CAE软件，通过以先
主要用于塑料射
Moldex3D 进的3D模拟分析技术，解决各种塑料产品设 Moldex3D
出成型产业
计与制造问题
多物理场计算流体力仿真与分析软件，通过 主要用于流体分
Star -CCM+ 西门子
一体化平台、自动网格、流水线式工作流程 析
86
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
以及高精度的物理模型等特点来克服仿真
的复杂性，可以直接建模并自动测试不同的
设计方案
以电气设计为基础的跨专业的设计平台，包
主要用于电气设
E-plan 括电气设计、流体设计、仪表设计、机械设 E-plan
计领域
计等
NX 软件应用界面
（2）协同管理类
联宏科技销售的主要协同管理类 PLM 工业软件如下：
软件名称 商品介绍 应用领域 软件厂商
一套完整的端到端产品全生命周期管理解决方案
软件，通过集成不同专业、部门、项目阶段之间
的设计工具，将相互脱节的工具与流程变成一个
Teamcenter/TC 跨领域的设计数据管理环境，使得与产品相关的 通用领域 西门子
所有数据都能在这个集成的环境里进行高效的管
理、查找、共享和利用；TC能在西门子与其他厂
商软件解决方案之间管理和交换数据
87
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
Teamcenter 的主要功能模块
（3）数字化制造类
联宏科技主要销售的数字化制造类 PLM 工业软件如下：
软件名称 商品介绍 应用领域 软件厂商
数字制造解决方案（DM），主要用于制造
过程布置和设计、制造过程仿真和验证、与
Tecnomatix 通用领域 西门子
制造执行系统相连接，有效地提高了制造企
业的生产效率，降低成本
Tecnomatix 软件应用界面
88
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2、定制化解决方案及服务
联宏科技提供的服务主要包括基于 NX、TC 等 PLM 工业软件的开发实施、
系统上线后的运行维护服务以及专业的技术咨询等服务，具体情况如下：
服务名称 服务内容 实现效果
主要包括联宏科技根据多年的服务经验和 为客户提供更贴身的PLM系
自身的技术支持能力，结合企业的自身应用 统，包括加强产品研发能力、
需求，通过技术咨询、深度应用开发和联合 缩短交付周期、降低产品开发
设计，协助客户建立PLM系统，即建立统 成本、改善产品开发质量、提
一的PLM使用规范、标准的PLM流程、定 升项目管理能力、提高协同设
开发实施服务
制企业内部培训计划、建立产品数据库并进 计能力、优化项目研发流程
行数据库的及时更新和维护；为客户提供基 等，为客户创造良好的效益；
于MBD的效率倍增解决方案，括快速设计、 而基于MBD的效率倍增解决
模具快速设计、结构化工艺和仿真、工程仿 方案能帮助客户实现能力提
真等。 升和管理提升
积极协助客户解决遇到的技
项目实施后，联宏科技向客户提供后续的技 术问题，实现快速响应，保障
运维服务
术支持、运行维护、产品升级等服务 客户PLM系统的高可靠性和
高可用性以及产品的先进性
帮助客户梳理研发流程，制定
根据自身专业知识和项目经验，向客户提供
咨询服务 产品研发路径，提升客户对数
提供技术咨询、人员培训等服务
字化研发系统的理解和应用
（四）主要经营模式和盈利模式
联宏科技的经营模式主要为根据客户订单，采购和销售 PLM 工业软件产品，
并根据客户需求向其提供包括方案设计、深度应用开发、运行调试等一系列定制
化实施及技术支持服务，为客户建立以产品研发为核心的全方位软件工具及平台
支撑，在客户验收、确认软件系统实施成功后确认收入，具体经营模式如下：
1、销售模式
（1）销售策略
作为一家专注于为客户提供面向智能制造的工业软件及相关技术服务的高
新技术企业，联宏科技秉承“专业、高效、创新”的企业信念，自设立以来凭借
对客户需求的深刻了解、优良的软件产品性能和贴身的解决方案服务能力，不断
进行市场开拓，多年来积累了丰富的客户资源，累计服务客户达 2,000 多家，其
中包括江铃汽车、上海通用汽车、长安汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋
89
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等汽车、通用机
械和消费电子行业的知名企业，形成了良好的行业示范效应。
此外，联宏科技构建了全国性的营销体系和销售网络，在华东、华北、西南
和华南地区均设立了销售服务团队，销售网络已覆盖上海、天津、重庆、深圳、
北京等全国主要经济发达地区。联宏科技通过对销售团队进行统一规划和统一部
署的管理模式，加强对市场和服务的规范管理，销售人员定期或不定期拜访现有
客户和潜在客户，在及时跟踪现有客户需求、增强客户粘性和提升服务水平的同
时，着力于潜在客户的发掘、培养、管理，积极进行产品及服务推介。同时，联
宏科技亦积极参与工业软件相关的各类技术交流、研讨会及专业展会，积极推广
产品全生命周期管理理念，扩大品牌的影响力，实现拓展业务和提高绩效的目标。
（2）具体销售模式
在具体销售模式上，联宏科技通过市场营销、推广活动挖掘潜在客户后，根
据客户信息及需求由销售、技术部门制定实施方案，履行内部审批流程；同时，
联宏科技就该等潜在客户的销售机会报备西门子等上游软件厂商，确认符合上游
厂商的销售政策。联宏科技通过其内部审批及上游厂商的确认后，根据客户的要
求，通过招投标或商业洽谈等方式与客户最终确认项目方案和合作关系，并签订
相应的销售订单。
2、采购模式
联宏科技主要向上游供应商西门子等大型工业软件厂商采购 PLM 工业软件
及相关功能模块。
联宏科技一般与软件供应商签订框架合作协议，商定采购模块、付款方式等
通用条款。与客户签署具体项目合同后，联宏科技将依据客户需求和整体方案设
计，向上游软件厂商提交采购订单，约定拟采购的具体软件、模块、定制需求、
采购价格等，在下达采购订单及预付部分款项后，上游软件厂商向联宏科技提供
软件产品的安装程序及临时许可序列号以用于相关订单项目的实施。待联宏科技
支付完毕剩余款项后，上游软件厂商向联宏科技提供相关产品的永久性许可序列
号（License）。
90
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
此外，在项目具体实施和技术支持过程中，出现超过标的公司人员储备的额
外需求时，联宏科技为提高经营效率，亦会进行少量的服务采购，以协助项目的
实施。
3、实施服务模式
PLM 系统的核心理念是对产品从创建到使用，到最终报废等全生命周期的
产品数据信息进行管理，实现研发部门、生产等其他各相关部门，甚至企业间对
产品数据的协同应用。因此，能否根据客户的经营状况、行业特点和需求进行定
制化实施，直接影响 PLM 系统与企业结合的深度和广度，也决定了 PLM 系统
的实施效果。
PLM 系统的实施包括前期项目方案的制定，实施过程中的深度应用开发、
系统集成和运行调试以及人员培训等环节，需要较多专业人员的投入，西门子等
大型工业软件企业一般只承接少量国际产业巨头的大型项目，对一般项目主要提
供标准化工业软件产品，具体项目实施主要由联宏科技等解决方案合作伙伴实
现。
联宏科技对 PLM 系统的实施以整体解决方案为核心，前期咨询和后期服务
为支撑，具体实施模式主要为：在客户签订销售订单前，派驻专业技术人员对客
户进行现场的沟通和调研，了解客户的组织架构、业务流程、产品研发特点、经
营现状以及其他具体需求，协助客户选取适合的工业软件及功能模块，制定项目
整体规划和具体实施方案。在项目实施过程中，由联宏科技技术人员在标准化工
业软件和模块的基础上，根据项目方案进行深度应用开发、系统集成、数据导入
和与客户原有业务系统和其他软件的对接，并在系统上线后根据运行情况和客户
的需求进行调试和问题排查，确保系统平稳、有效运行，项目达到预期效果，最
后由客户完成对项目的验收。
4、盈利模式
联宏科技的盈利模式主要为向制造业客户销售工业软件及提供整体的解决
方案设计、具体实施、咨询维护等一系列服务，以实现业务收入和利润。目前，
联宏科技的下游客户主要包括汽车、通用机械和消费电子等领域。
91
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）报告期内的生产和销售情况
1、主要产品和服务的产能和产量情况
联宏科技主要向客户销售 PLM 软件及提供相应的整体解决方案服务，其业
务能力主要取决于技术开发人员的数量和业务素质。报告期内，随着业务规模持
续增长，联宏科技不断增加引进专业人才，员工人数不断增加。
一方面，联宏科技进行技术开发后，为不同客户提供深度应用开发、升级及
定制化实施等；另一方面，联宏科技为客户提供后续技术维护及咨询等服务，可
按照实施人员提供的工时数等多种方式签订服务合同。因此联宏科技产品和服务
不存在传统意义上的“产能”、“产量”概念。
2、主要产品和服务的生产及销售情况
联宏科技的软件产品以销定产（即客户下单后联宏科技再向软件厂商下单采
购），并按客户需要提供各种服务，因此，联宏科技主要产品和服务均是按照客
户订单提供的。报告期内，联宏科技的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件及实施服务 6,137.07 71.27% 13,277.48 73.84% 9,524.04 71.57%
运维服务 2,272.07 26.39% 4,467.39 24.84% 3,528.88 26.52%
咨询服务 201.59 2.34% 236.21 1.31% 254.44 1.91%
合计 8,610.73 100.00% 17,981.09 100.00% 13,307.36 100.00%
3、产品和服务的定价
（1）产品和服务定价情况
联宏科技所处的领域竞争较为充分，总体上遵循市场导向定价原则。由于不
同客户、不同项目所需的工业软件、功能模块和服务内容一般存在差异，联宏
科技提供 PLM 软件及实施服务、运维服务和咨询服务具有定制化的特点，具体
收费主要由软件采购成本、方案设计投入、系统实际实施时投入的工作量、项
92
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
目规模、复杂程度、市场竞争情况等因素综合决定，与客户需求的特点以及服
务复杂程度相关，并无标准价格。
（2）客户购买软件及实施服务的频率
联宏科技的下游客户主要为各类先进制造企业，整体来看，单一客户向联
宏科技采购软件及实施服务的频率较低，PLM 软件系统实施完毕后，客户主要
向联宏科技采购运维服务，这一业务特点主要系工业软件系统的运行特点所
致。
相较普通软件产品，工业软件系统项目初始投入一般较大，实施过程涉及
制造企业的方方面面，PLM 系统实施完毕后，制造企业可以长期使用相关软件
系统，短期内无需再次采购同样的软件系统，后续主要通过向解决方案服务商
采购运维服务，以对使用的软件系统进行版本升级和日常系统维护。待若干年
后，客户基于自身需求出现较大变化或全面更换系统更经济等原因，才会再次
采购 PLM 软件及实施服务。
因此，报告期内，除 ABB 集团、伟世通集团等企业集团内不同公司在各年
分别向联宏科技采购 PLM 软件及实施服务的情况外，单一制造企业在短期内向
联宏科技重复采购 PLM 软件及实施服务的频率较低，该等制造企业后续主要向
联宏科技采购运维服务，以确保 PLM 软件系统的稳定运行。
4、主营业务收入地区分布
报告期内，联宏科技的主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东区域 3,878.31 45.04% 8,125.36 45.19% 7,698.69 57.85%
华北区域 2,464.02 28.62% 4,629.26 25.75% 3,253.14 24.45%
西南区域 1,097.01 12.74% 2,104.54 11.70% 696.26 5.23%
华中区域 709.22 8.24% 1,139.25 6.34% 658.89 4.95%
华南区域 462.17 5.37% 1,982.67 11.03% 1,000.37 7.52%
93
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
合计 8,610.73 100.00% 17,981.09 100.00% 13,307.36 100.00%
根据上表，报告期内，华东地区经济发达，制造产业成熟，产业升级需求量
大，是联宏科技最主要的市场。近年来，随着联宏科技积极开拓市场，华北、西
南等地区的销售占比也有所上升。
5、主要客户的销售情况
报告期内，联宏科技对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占营业收入比例
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 605.13 7.03%
华域汽车系统股份有限公司 421.09 4.89%
2018 年 北京蓝宇天鸿科技有限公司 376.00 4.37%
1-5 月 中天智连（北京）科技有限公司 320.36 3.72%
ABB（中国）有限公司 306.86 3.56%
合 计 2,029.44 23.57%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 718.00 3.99%
柯马上海工程有限公司 490.02 2.72%
中国中车股份有限公司 451.35 2.51%
2017 年度
金航数码科技有限责任公司 444.18 2.47%
ABB（中国）有限公司 417.52 2.32%
合 计 2,521.08 14.01%
金航数码科技有限责任公司 1,030.93 7.75%
ABB（中国）有限公司 665.52 5.00%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 653.15 4.91%
2016 年度
北京凯锐远景科技有限公司 652.89 4.91%
北京能科瑞元数字技术有限公司 441.71 3.32%
合 计 3,444.20 25.88%
注：ABB（中国）有限公司含下属上海 ABB 工程有限公司、上海 ABB 电机有限公司等公司的交易
金额；中国中车股份有限公司含下属中车眉山车辆有限公司和中车工业研究院有限公司的交易金
额；
报告期内，联宏科技不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形，亦不存在联宏科技董事、监事、高级管理人员和
94
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
核心技术人员及持股 5%以上的股东在上述客户中任职或拥有权益的情况。
（六）主要产品采购及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
联宏科技主要从事工业软件销售及相关技术服务，因此其主要原材料是向软
件厂商采购工业软件。报告期内，联宏科技主营业务成本的形态构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
成本形态
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件成本 5,987.41 95.70% 13,199.78 98.14% 10,435.32 98.36%
人力资源 105.95 1.69% 171.12 1.27% 173.51 1.64%
其他 170.81 2.73% 79.73 0.59% - -
小计 6,264.17 100.00% 13,450.62 100.00% 10,608.83 100.00%
注：上述人力资源成本包括联宏科技自身人力成本和外购劳务服务成本；
报告期内，联宏科技的主营业务成本主要为软件成本，软件成本占联宏科
技主营业务成本的比例分别为 98.36%、98.14%和 95.70%。联宏科技的人力资源
成本占比较低，主要系联宏科技进行项目方案设计和应用开发等产生的部分人
力费用计入当期研发费用所致，报告期内，联宏科技的研发支出中的工资薪酬
等人力费用分别为 743.76 万元、814.75 万元和 659.00 万元。其他成本主要为
项目实施过程中涉及的少量硬件设备、差旅费用等成本。
2、主要能源供应情况
联宏科技主要从事工业软件的销售及相关技术服务，不存在生产环节，仅有
日常经营办公场所的少量用电，不存在生产经营主要耗用能源的情况。
3、主要供应商情况
报告期内，联宏科技对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商名称 采购金额 占比
95
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
西门子工业软件有限公司 3,709.31 66.44%
神州数码（中国）有限公司 372.82 6.68%
优宏信息技术（香港）有限公司 156.92 2.81%
2018 年 1-5 月
北京亚迪瑞特咨询有限公司 79.13 1.42%
伟本智能机电（上海）股份有限公司 45.28 0.81%
合 计 4,363.46 78.16%
西门子工业软件有限公司 11,575.68 70.71%
上海维同信息技术有限公司 721.79 4.41%
优宏信息技术（香港）有限公司 483.14 2.95%
2017 年度
神州数码（中国）有限公司 229.75 1.40%
云南红黄蓝科技有限公司 193.40 1.18%
合 计 13,203.76 80.65%
西门子工业软件有限公司 10,567.10 76.17%
上海联铎信息科技有限公司 585.87 4.22%
上海维同信息技术有限公司 559.49 4.03%
2016 年度
优宏信息技术（香港）有限公司 457.94 3.30%
德倍思软件（上海）有限公司 111.30 0.80%
合 计 12,281.70 88.53%
PLM 软件领域主要厂商为西门子、达索和 PTC，三大厂商基本垄断了高端
装备制造领域，占据了市场绝大部分市场份额，并且凭借覆盖占有设计数据源头
的优势建立起完整的工业软件生态系统。联宏科技客户主要集中在汽车、通用机
械等领域，软件采购主要集中在西门子，其采购比例超过联宏科技当期营业成本
的 50%，并连续多年成为其白金级（最高级别）解决方案合作伙伴。
报告期内，前五大供应商中上海联铎、香港优宏系联宏科技董事、实际控制
人龚军控制或关联的企业，除此之外，联宏科技董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员及持股 5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
自 2018 年 1 月和 4 月起，联宏科技先后停止了与上海联铎和香港优宏发生
关联交易的行为。同时，上海联铎已于 2018 年 1 月起停止经营（2018 年 8 月申
请办理注销），香港优宏于 2018 年 4 月申请办理注销；为避免与之潜在的关联交
易，联宏科技及其实际控制人承诺联宏科技未来不会再与上述关联方发生交易。
96
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）质量控制情况
联宏科技设立以来高度重视产品的研发质量和项目实施开发质量，成立了专
门的技术委员会负责对项目整体方案的管控，并定期召开会议，针对项目实施的
执行质量情况进行跟踪和管控，具体措施如下：
1、质量控制措施
为保证项目在方案设计和执行过程中的技术、经验得到积累及更新，联宏科
技制定了严格流程管理制度，其中规定了研发各阶段所需提交的标准化文档，并
制定专人统一、集中管理，以便于进行质量检测。
联宏科技在与客户正式签订项目合同前，相关项目方案需经过公司内部审
核；在项目具体实施过程中，联宏科技按项目节点对项目实施过程中的应用开发、
系统集成和实施进展等事项进行评审，并对审核过程中发现的问题进行书面记
录，由项目经理组织有关人员明确相关纠正方案，并书面提交技术委员会，最后
待技术委员会认可后批准实施，并由责任部门负责人组织纠正措施实施，并在规
定的时间内完成。
技术委员会对纠正措施进行监督检查和督促，对未按期完成纠正和预防措施
的部门进行督促，直接向总经理报告。
2、质量控制执行情况
在严格的内部管控下，联宏科技项目的质量控制执行情况良好，技术委员会
及业务部门都能按照内部审核计划对项目进行定期的审核，对发现的不合格项，
都能记录在案，并及时跟踪、推动问题解决。报告期内，联宏科技不存在因为产
品或服务质量受到监管部门处罚或与客户发生纠纷的情况。
（八）主要技术研发情况
作为知识密集型行业，联宏科技自设立以来，一直致力通过自身的研发和技
术支持能力，为客户提全面的 PLM 解决方案。经过多年的积累，联宏科技已拥
有一支业内领先的技术团队。截至 2018 年 5 月 31 日，联宏科技共有技术人员
97
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
110 名，占其员工总数的 69.18%。凭借专业的技术团队、持续的研发投入和丰富
的项目实践，形成三维结构化工艺系统、三维模型智能装配技术、效率倍增方案
等多项成果，并逐步形成了自身的技术服务体系，在市场竞争中优势明显。联宏
科技主要技术情况如下：
序号 名称 技术简介 来源 技术水平
NX 三维结构化工艺系统，承接设计数据包，实现零
部件属性信息、设计特征信息的自动获取；通过技术
数据包信息与工艺知识模板的比对查询，实现企业工
NX 三维结构 艺知识的快速重用，使企业历史数据、经验数据得到
1 自主研发 国内领先
化工艺系统 充分利用；结合针对工艺设计各业务场景开发的专用
工具，大幅提高工艺设计效率及准确性；企业工艺知
识得以沉淀，工艺设计标准化、规范化水平得到大幅
提升。
智能装配技术，针对系列化产品，通过产品 BOM 和
后台对产品级总体零部件的位置布局定义、总控参数
的有效传递、参数模板的方位关联定义以及装配约束
三维模型智能 关系的配合，结合程序开发，将所有零件、部件自动
2 自主研发 国内领先
装配技术 调入相应位置，实现产品的智能装配。利用大数据技
术，随着使用的不断深入，系统会深度学习，智能装
配准确性也会大幅提升。帮助企业实现产品的数据模
型智能装配。
效率倍增解决方案是基于三维参数化技术和企业产
品知识体系的深度应用服务，结合企业产品特点和需
求，围绕企业的业务挑战，建立基于模型的数字研发
3 效率倍增方案 自主研发 国内领先
流程体系和数据包规范。帮助企业向数字化转型，实
现基于模型的数字孪生，真正实现智能设计、智能工
艺、智能制造。
基于 NX 平台深度开发，以选择汽轮机转子模型中的
典型结构，自动识别典型结构中的特征类型和尺寸，
汽轮机转子智
4 调入对应的后台知识模板，并做相应的位置和尺寸驱 自主研发 国内领先
能编程技术
动，然后再将模板刀轨继承到文件中去的方式，实现
了汽轮机转子智能快速编程。
基于 NX 平台深度开发，自动识别三维模型上的孔
基于特征的加
组、网格面等特征结构并分析相关数据，根据加工工
5 工自动编程技 自主研发 国内领先
艺规则自动编制加工程序并设置工艺参数，过程中无
术
需人工参与，从而大幅提升加工编程效率。
98
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
基于 TC 平台，结合流程审批和发布要求，实现机器
人自动识别和自动转换、自动签名等技术，识别流程
任务，实现多种图纸、文件的处理和转换。同时为确
电子图纸转换
6 保系统稳定，采用程序自动重启刷新技术，并定时进 自主研发 国内领先
PDF
行程序刷新处理。该技术能够大大规范系统输出的一
致性，同时解放了设计人员日常的文件转换工作，节
省时间和成本。
构建一个数据发放系统来满足企业的需求，企业数据
发放系统是构建总装厂与供应商之间的数据发放共
享与数据交互管理平台，支持内网数据对外部供应商
安全传输，同时，允许供应商按实际情况反馈现场情
况和修订后的数模，最终实现研发内网与供应商之间
上下游数据多维度紧密的协同工作模式。
创新性：
企业数据发放
7 支持内网数据对外部供应商安全传输，同时，允许供 自主研发 国内领先
管理系统
应商按实际情况反馈现场情况和修订后的数模，最终
实现研发内网与供应商之间上下游数据多维度紧密
的协同工作模式；
通过系统平台对数据发放的整个过程进行管控，并可
进行历史追溯和统计分析；
通过与 TC 的无缝集成，实现发放图文档数据的自动
收集，断链接检查，水印处理，打包压缩进行发放。
报告期各期，联宏科技研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
研发支出金额 673.50 921.14 913.63
占营业收入的比例 7.82% 5.12% 6.86%
工业软件产品专业程度化高、功能强大，各模块之间的关联性非常强，并
且技术更新和迭代速度快，在该等软件和模块基础上的应用开发和系统集成，
需要对该等各种工业软件产品及功能模块具有深刻的理解，并且拥有较强的技
术开发能力。报告期内，联宏科技通过持续增加研发投入，积极引进研发及技
术人才，促进对各个应用领域的知识积累和深度应用开发，实现持续创新和技
术能力的不断提升。
此外，PLM 解决方案领域内不存在统一的第三方资质认证，行业内的资质
99
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
主要为主要软件厂商向服务商授予的合作伙伴资质，联宏科技自 2010 年起连续
8 年成为西门子最高级别（白金级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中
华区、亚太区最佳合作伙伴，此外，还获得了 ANSYS 全国重要合作伙伴、
Moldex3D 战略合作伙伴等资质。
（九）行业竞争格局及标的公司竞争优势
1、行业竞争格局
标的公司所处的 PLM 软件领域属于工业软件行业的细分领域。工业软件行
业主要由工业软件企业和服务商组成。其中，工业软件企业主要提供各种工业
软件及功能模块，服务商主要进行工业软件的销售和相关的咨询、集成、运维
等一系列的服务。
PLM 软件领域的工业软件企业主要为西门子、达索系统和 PTC，该等国际软
件厂商技术先进，产品线齐全，占据了 PLM 软件绝大部分的市场份额，并且凭
借占有设计数据源头的优势建立起完整的工业软件生态系统。
另一方面，工业软件下游的制造产业规模巨大，细分领域众多，不同行业
和用户之间经营情况差异巨大，国际软件企业一般仅服务少数制造产业龙头，
对其他客户主要提供标准化的软件产品和模块，市场开拓和具体产品集成、再
开发和应用等具体实施工作主要由服务商承担。
2、标的公司的行业地位及主要竞争对手
联宏科技主要提供 PLM 软件系统及整体解决方案服务，属于 PLM 软件应用
领域的解决方案服务商。
联宏科技自设立以来，一直专注于向客户提供面向智能制造的 PLM 软件及
整体解决方案等服务。经过多年的发展，联宏科技凭借着优秀的技术服务能力
与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，累计服务客户达 2,000 多
家，其中包括江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟
世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等汽车、机械制
造和消费电子行业的知名企业，在 PLM 解决方案领域已经具备了较高的市场影
100
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
响力，并且获得了西门子、ANSYS 等国际软件厂商的广泛认可，获得了西门子
最高级别（白金级）解决方案合作伙伴资质，并连续多年荣获西门子大中华区
最佳合作伙伴和亚太区最佳合作伙伴、大中华区最佳市场等一系列荣誉，在行
业内具有较强的影响力。
目前，公司的主要竞争对手为北京天圣华信息技术有限责任公司、北京迪
基透科技有限公司、上海江达科技发展有限公司、无锡友创软件系统有限公司
和安世亚太科技股份有限公司，由于该等公司均未上市，无法获得其近期的市
场占有率等数据，该等公司的主要情况如下：
序号 名称 主要业务特点
设立于 2015 年，注册资本 1,090.9 万元，专注于国防军工及高
北京天圣华信息
端制造业，可提供包括数字化企业顶层规划、数字化工厂规划
1 技术有限责任公
与建设、产品全生命周期管理平台，制造运营管理平台等全方
司
位的方案咨询和实施服务，主要合作的软件厂商为西门子
设立于 2006 年，注册资本 500 万元，拥有智能制造中从企业信
北京迪基透科技
2 息化到智能装备的完整技术服务能力，主要合作的软件厂商为
有限公司
西门子
设立于 1997 年，注册资本 1,700 万元，是一家致力于向制造业
上海江达科技发
3 客户提供先进的产品设计平台及企业级应用系统的高科技企
展有限公司
业，主要合作的软件厂商为法国达索系统
无锡友创软件系 设立于 2005 年，注册资本 100 万元，是一家专注于 MCAD／PDM
4
统有限公司 系统集成和实施的高科技企业，主要合作的软件厂商为 PTC
设立于 2003 年，注册资本为 22,580.1 万元，是一家面向高端
安世亚太科技股 制造业的工业软件及工业品再设计的技术服务提供商，致力于
5
份有限公司 工程仿真、精益研发、精密铸造及工业云等领域的技术研究与
产品开发，主要合作的软件厂商为 ANSYS
3、标的公司的主要竞争优势
联宏科技作为主要提供 PLM 软件及整体解决方案的服务商，不存在生产制
造环节，相比竞争对手，联宏科技的竞争优势主要体现在项目实施经验、应用
开发和技术支持能力、客户资源和服务能力等方面，具体情况如下：
（1）长期的项目实施经验
101
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
西门子、ANSYS 等品牌的 PLM 软件在全球居于领先地位，具有技术先进、功
能强大的特点，也是 PLM 系统解决方案的基础。与此相应的是，该等 PLM 软件
类别、版本、模块众多，同时作为标准化产品与制造企业的具体需求也存在一
定差异，需要通过在整体解决方案的指导下，通过选型、集成、应用开发等形
成完整的体系，并与制造企业进行深度融合。因此，PLM 解决方案的构建和实
施不单具有较高的技术门槛，同时有赖于长期的实践经验和方法总结。
联宏科技长期专注于面向智能制造的 PLM 系统及解决方案服务，高度重视
对解决方案、咨询实施服务和应用模块的系统总结，在长期的实施过程中经过
不断的消化、提炼和完善，对各类 PLM 软件的内涵和优势领域形成了十分深刻
的理解，并在业务发展中积累了丰富的实施案例经验，累计服务客户近 2,000
家，在汽车、机械制造、消费电子等领域形成了多套业内领先、针对性强的整
体解决方案。因此，相比同行业竞争对手，由于联宏科技拥有丰富的 PLM 系统
成功实施经验，覆盖了高端制造业的多个领域，加之其自身的知识库和方法论
整理及时有效，可以有效保障制造企业 PLM 系统的成功应用，竞争优势明显。
因此，长期的实践经验和丰富的成功案例，已经成为联宏科技的核心竞争优
势。
（2）强大的应用开发和技术支持能力
联宏科技所从事的 PLM 系统解决方案及相关服务属于技术密集型领域，是
信息技术、电子科技、机械工业、管理工程和人力资源等多个学科的交叉领
域，技术研发能力决定了软件和信息化服务企业的发展上限。
联宏科技自设立以来，一直坚持以客户需求为导向，定位于为客户提供工
业软件及深度应用开发的技术服务，通过持续增加研发经费投入，积极引进研
发及技术人才，促进对 PLM 系统应用开发和技术支持能力的提升，推动对技术
服务的持续创新，以更好地满足客户对智能研发的需求。公司充分调动研发人
员的创新积极性和主动性，持续强化技术优势，掌握了大量核心技术，目前联
宏科技拥有 17 项计算机软件著作权和 2 项软件产品登记证书，核心技术广泛应
用于项目实施和技术支持服务中。因此，相比同行业竞争对手，联宏科技的应
102
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
用开发能力和技术支持能力具有显著优势。
（3）丰富的客户资源优势
联宏科技自 2010 年成立以来，便专注于 PLM 系统领域，经过多年的市场开
拓和业务发展，积累了丰富的客户资源，累计服务客户近两千余家，其中包括
江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、
ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等汽车、机械制造和消费电子
等领域的知名企业，该等客户普遍为所在领域的行业龙头，具有较高的品牌知
名度和市场影响力。上述知名客户 PLM 系统解决方案的顺利实施，不但为联宏
科技带来了良好的经济效益和后续持续服务的空间，也在其行业、区域内树立
了良好的示范效应，为联宏科技的市场开拓奠定了良好的基础。因此，丰富的
客户资源及其带来的良好示范效应是联宏科技的重要优势。
（4）优质的客户服务能力
专业的技术服务对工业软件系统的应用尤为重要。服务商的咨询和培训等
服务能够帮助客户快速理解、熟悉和应用 PLM 系统，实现数字化转型，同时 PLM
系统上线后的整个运行期间，也离不开服务商持续版本升级和运行维护等服
务。联宏科技已经建立了相应服务体系，能快速响应客户需求，为客户提供更
贴身、更周到的支持服务。因此，联宏科技的服务能力能够满足客户不断增多
的数字化需求，提高产品与服务的附加值，提升客户满意度，驱动联宏科技业
务的进一步发展。
（5）完善的销售和技术服务团队
联宏科技经过多年的发展，已经建立了较为专业、稳定且富有行业经验的
销售团队、技术团队和服务团队。其中，核心人员由一批长期从事汽车、机械
制造、消费电子等信息化重点领域的行业技术人员组成，具有深厚的产业技术
背景和丰富的市场和项目实践经验，不仅能紧跟 PLM 系统的最新发展趋势，并
且对客户的业务需求和流程有深入的理解，能了解客户和客户所处行业面临的
业务挑战，通过将 PLM 系统的最新理念和应用价值传达给客户，开拓潜在业务
103
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
机会，能通过设计、开发、集成和实施为客户提供 PLM 系统整体解决方案，并
持续提供后续的创新和维护服务。因此，完善的销售、技术和服务团队是联宏
科技的核心竞争力之一。目前，联宏科技已在全国多个区域和重点城市的合理
布局，有助于贴近客户、能及时响应客户服务需求。
三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据未经审计的财务报表，截至 2018 年 5 月 31 日，联宏科技资产构成情况
如下：
项目 金额（万元）
货币资金 746.34
应收票据及应收账款 3,693.94
预付款项 196.35
其他应收款 1,316.69
存 货 4,221.44
其他流动资产 3,103.55
流动资产合计 13,278.31
固定资产 100.98
递延所得税资产 56.13
非流动资产合计 157.10
资产合计 13,435.42
1、其他应收款
截至 2018 年 5 月末，联宏科技其他应收款余额为 1,284.10 万元，其中主要
系联宏科技实际控制人龚军因个人临时性资金需求，于 2016 年和 2017 年期间向
联宏科技拆借资金进而形成的，截至 2018 年 5 月末，上述拆借资金余额合计
1,062.05 万元。截至本预案出具日，龚军已经归还了上述全部拆借款。
2、其他流动资产
报告期各期末，联宏科技其他流动资产情况如下：
104
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
待认证增值税 23.55 126.86 201.43
委托投资理财 1,080.00 700.00 -
结构性存款 2,000.00 - -
差 异 3,103.55 826.86 201.43
从上表可知，联宏科技其他流动资产主要为委托投资理财和结构性存款，
其资金来源在于 2017 年深岩投资和申宏信息对联宏科技的增资款，其目的在于
提高资金使用效益。
3、固定资产整体情况
截至 2018 年 5 月 31 日，联宏科技拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 原值 账面价值 成新率
办公设备 130.22 100.98 77.55%
固定资产合计 130.22 100.98 77.55%
联宏科技所属行业为软件和信息技术服务业，一般不需要大规模的土地、厂
房、办公用房、机器设备等投入，故公司固定资产较少，金额较低。联宏科技所
拥有的固定资产主要包括笔记本电脑、台式电脑、DELL 工作站、办公设施等。
4、自有土地使用权和房产情况
截至本预案签署日，联宏科技未拥有自有土地使用权和房产，其办公场所为
租赁取得，且随着客户区域的扩大和项目开展的需要，亦会就近租赁物业满足需
求。相关物业租赁具体情况如下：
（1）2013 年 8 月，联宏科技与上海稻盛商务服务有限公司签订《房屋租赁
合同》，租赁其承租的位于上海市浦东新区世博大道 2095 号意大利馆 1 层 F 单元
房屋用于办公，租赁期间自 2016 年 6 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止；该租赁
行为已经该房产授权经营管理机构上海世博会经贸有限公司出具《同意转租确认
书》认可。
105
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）2017 年 9 月，江苏联宏与江苏沿海东方置业股份有限公司和盐城经济
技术开发区软件及服务外包园区管理办公室签订《办公用房租赁合同》，租赁江
苏沿海东方置业股份有限公司位于盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号国际
软件园和服务外包基地 A 区的房屋用于办公，租赁期间自 2017 年 11 月 1 日起
至 2022 年 10 月 31 日止。
（3）2018 年 1 月，联宏科技与曹丽丽签订《租房协议书》，租赁其位于上
海市长安路 1138 号中房华东大厦 1104D 的房屋用于办公，租赁期间自 2018 年 1
月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
（4）2017 年 1 月，联宏科技与龚军签订《租房协议书》，租赁其位于天津
市河西区郁江道 21 号风景 OFFICE 一号楼 305 室的房屋用于办公，租赁期间自
2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
（5）2016 年 11 月，联宏科技与永慧签订《房屋租赁合同》，租赁其位于北
京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1307 号的房屋用于办公，租赁期间自 2016
年 11 月 26 日起至 2019 年 11 月 25 日止。
（6）2017 年 1 月，联宏科技与龚军签订《租房协议书》，租赁其位于重庆
市北部新区金童路 251 号 19 栋 602 室的房屋用于办公，租赁期间自 2017 年 1
月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
（7）2018 年 5 月，联宏科技与佛山市顺德区保业城邦物业管理有限公司签
订《租赁合同》，租赁佛山市顺德区保利商贸中心 1 栋 6 层 607 单元的房屋用于
办公，租赁期间自 2018 年 5 月 15 日起至 2019 年 5 月 14 日止。
5、除土地使用权外的主要无形资产
（1）软件著作权
截至预案签署日，除土地使用权外的主要无形资产为联宏科技持有 17 项著
作权，具体情况情况如下：
序号 名称 证书号 批准日期
106
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
NX 轮机转子快速设计软件 软著登字
1 2017.7.17
[简称：NX 转子设计工具]V1.0 第 1961767 号
基于 TEAMCENTER 的项目文件管理软件 软著登字
2 2017.7.17
[简称：项目文件管理软件]V1.0 第 1961818 号
基于 TEAMCENTER 的工艺文件批量导入软件 软著登字
3 2017.7.17
[简称：工艺文件批量导入软件]V1.0 第 1961811 号
基于 Teamcenter 的项目管理系统集成接口软件 软著登字
4 2017.7.17
[简称：项目管理系统集成]V1.0 第 1961824 号
UGITC 基于 Teamcenter 的编码器工具软件 软著登字
5 2017.7.13
[简称：编码器]V1.0 第 19545555 号
NX 车间工艺文件工具软件 软著登字
6 2017.7.12
[简称：NX 车间工艺文件工具]V2.8 第 1950855 号
基于 Teamcenter 的电子辅助设计集成接口软件 软著登字
7 2017.7.12
[简称：AUTOCAD 集成接口]V1.0 第 1950756 号
UGITC 电子图纸转换 PDF 工具软件 软著登字
8 2017.7.12
[简称：图纸转换 PDF 工具]V1.0 第 1948998 号
联宏 NX 通用制图中文工具软件 软著登字
9 2017.7.12
[简称：NX 制图中文包]V1.0 第 1951470 号
软著登字
10 UGITC PLM PDF 文件权限工具软件 V1.0 2017.7.12
第 1951075 号
基于 Solidworks 的历史数据导入前处理软件 软著登字
11 2017.7.12
[简称：SW 历史数据前处理]V1.0 第 1950761 号
NX 汽轮机转子工艺编程软件 软著登字
12 2017.7.12
[简称：NX 转子工艺编程工具]V4.3 第 1951483 号
联宏 NX 三维中文工具软件 软著登字
13 2017.7.12
[简称：NX 三维中文包]V1.0 第 1948859 号
UGITC PLM 下载 PDF 文件 软著登字
14 2017.7.12
与加水印工具软件 V1.0 第 1950763 号
UGITC 基于 Teamcenter 系统的智能编码器工具软件 软著登字
15 2017.7.12
[简称：UGITC 智能编码器工具软件]V1.0 第 1950765 号
NX 模具设计工具软件 软著登字
16 2017.7.12
[简称：NX 模具设计工具]V2.5 第 1950749 号
NX 机床代码自动生成与验证软件 软著登字
17 2017.7.12
[简称：NC 生成与验证工具]V1.0 第 1950782 号
（2）软件产品产品证书
截至本预案签署日，联宏科技拥有的软件产品证书如下：
序号 名称 软件类别 颁发部门 证书号 发证日期 有效期
联宏 NX 三维中文 上海市计
1 支持软件 沪 ZC-2017-0080 2017-11-27 5年
工具软件 V1.0 算机软件
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
联宏 NX 通用制图 评测重点
2 支持软件 沪 ZC-2017-0080 2017-11-27 5年
中文工具软件 V1.0 实验室
（二）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，联宏科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，
亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、主要负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，联宏科技主要负债为应付账款和预收款项，具体如
下：
项目 金额（万元）
应付票据及应付账款 730.15
预收款项 2,796.39
应付职工薪酬 181.36
应交税费 144.99
其他应付款 305.05
流动负债合计 4,157.94
非流动负债合计 -
负债合计 4,157.94
截至 2018 年 5 月末，联宏科技的应付票据及应付账款和预收款项余额分别
为 730.15 万元和 2,796.39 万元，该等款项主要系联宏科技应付供应商采购款
和预收客户销售款。
四、最近两年及一期的主要财务数据
截至本预案签署日，由于联宏科技的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示联宏科技的财务数据均未经审计，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
108
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）主要财务数据
最近两年及一期联宏科技主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表数据 2018-05-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 13,435.42 13,008.88 7,360.38
总负债 4,157.94 6,768.78 5,765.40
所有者权益 9,277.48 6,240.10 1,594.98
归属于母公司所有者权益 9,277.48 6,240.10 1,594.98
利润表数据 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,610.73 17,982.93 13,309.01
营业成本 6,264.17 13,450.62 10,608.83
营业利润 514.71 1,222.97 505.12
利润总额 514.75 1,218.14 503.22
净利润 462.38 969.50 337.44
归属于母公司所有者净利润 462.38 969.50 337.44
归属于母公司所有者净利润（扣非） 431.99 1,471.70 339.36
现金流量表数据 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,066.05 -1,070.44 -136.56
投资活动产生的现金流量净额 -2,406.23 -753.11 -22.52
筹资活动产生的现金流量净额 2,575.00 3,175.00 250.00
现金及现金等价物净增加额 -897.27 1,351.45 90.92
1、联宏科技 2017 年净利润增长分析
2017 年，联宏科技营业收入和净利润分别为 17,982.93 万元和 962.37 万
元，分别较上一年度增长 35.12%和 185.20%。联宏科技 2017 年净利润增幅高于
收入增幅的原因主要在于以下方面：
（1）2016 年净利润基数较低，导致增幅高于营业收入增幅
2016 年和 2017 年，联宏科技营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 增加额 2016 年
109
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
营业收入 17,982.93 4,673.92 13,301.01
净利润 969.50 632.06 337.44
从上表可知，2017 年营业收入增长 4,673.92 万元的基础上净利润增加
632.06 万元，相比营业收入的增加金额，净利润增加额较少，但由于 2016 年净
利润水平较低导致净利润增幅比例较大。
（2）2017 年盈利能力提高的分析
2016 年和 2017 年，联宏科技盈利情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 增加额 2016 年
营业收入 17,982.93 4,673.92 13,301.01
毛利 4,532.31 1,832.13 2,700.18
期间费用 3,149.88 1,069.34 2,080.54
营业利润 1,222.97 717.85 505.12
净利润 969.50 632.06 337.44
从上表可知，受益于国内制造业的转型、升级及国家一系列智能制造鼓励
政策的快速落地，2017 年联宏科技收入增长 4,673.92 万元，带动毛利增加
1,832.13 万元。毛利的增加除营业收入的增长带动外，毛利率的提高亦是原因
之一，2017 年毛利率较 2016 年上升 4.92 个百分点，达 25.20%，提升了联宏科
技盈利水平。作为软件和信息服务企业，主要产品和服务具有一定通用性，具
有在边际扩张成本低的特点，收入的增长不会导致成本的同比例增加，因此软
件和信息服务企业均呈现明显的规模化效益特点，收入规模越大、毛利率越高、
盈利能力越强。
同时，随着收入的增加，经营规模的扩大，2017 年销售费用等期间费用增
加减少了 2017 年利润水平 1,069.34 万元，导致营业利润仅增加 717.85 万元。
剔除所得税的相关影响，2017 年净利润增加 632.06 万元。
2、联宏科技未来业绩承诺具备可实现性
根据公司与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等 4 名交易对方签订的《盈
110
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
利补偿协议》，交易对方承诺 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，经审计的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,900 万元、2,400
万、2,800 万元和 3,000 万元，该承诺利润是基于现有经营情况、国家对智能制
造的相关鼓励政策及已签署协议的订单情况进行的合理预测，具备可实现性，
现具体分析说明如下：
（1）智能制造是我国制造业转型、升级必由之路，面向智能制造的软件和
信息服务业处于快速发展期
制造业是世界经济的重要支柱，随着新一代信息技术呈现爆发式增长，数
字化、网络化、智能化技术在制造业应用不断深入，制造系统集成式创新不断
发展，形成了新一轮工业革命。“智能制造”已然成为了全球制造业突破瓶
颈、实现新的跨越式发展的主要路径。
与此同时，我国制造业在面临人力成本、上游原材料成本上升、客户需求
快速化、多样化，盈利难度愈发提升的背景下，通过智能制造实现数字化技术
与先进制造技术的深度融合，贯穿于产品设计和制造，服务全生命周期的各个
环节及相应系统的优化集成，不断提升企业的产品质量、效益、服务水平，减
少资源能耗，是我国制造业转型、发展的必然路径。对此，《关于 2016 年工业
转型升级重点项目指南的通知》、《智能制造试点示范 2016 专项行动实施方
案》、《智能制造发展规范（2016-2020 年）》、《工业和信息化部办公厅关于
开展 2017 年智能制造试点示范项目推荐的通知》、《增强制造业核心竞争力三
年行动计划（2018-2020 年）》等一系列产业政策和措施快速落地，直接推动我
国的智能制造技术及相关产业迎来历史性的发展机遇。
与发达国家相比，我国工业软件市场起步较晚，2016 年中国工业软件市场
规模达到 1,247.30 亿元，占 2016 年全球工业软件市场规模的比例仅为 5.1%，
但伴随着产业升级和信息化的深入，我国各个行业对工业软件的需求快速释
放。与此同时，目前我国众多领先企业的信息化建设已从“痛点驱动”向“愿
景驱动”转变，信息化成为助推企业实现发展愿景的重要因素，信息化投入快
速增加，这将有效保障工业软件市场规模的连续、稳定增长。根据前瞻产业研
111
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
究院的数据，2017-2022 年，我国工业软件市场年均复合增长率维持在 12%，预
计到 2022 年市场规模将达到 2,489 亿元。
（2）联宏科技已在研发、客户等方面形成核心竞争力，处于快速发展期
联宏科技自成立以来一直专注于为客户提供 PLM 软件及以此为核心、面向
智能制造的整体解决方案服务，通过专业技术咨询、工业软件集成、个性化方
案实施和深度应用开发等方式，为客户实现包括精益研发、工程仿真、精密制
造在内的数字化技术研究与产品开发。
凭借多年经营，联宏科技在产品、研发、客户等方面形成核心竞争力，为
未来快速发展奠定了基础。在产品方面，联宏科技相关服务包括工具类软件
（Tools，包括 CAX 系列）、协同管理定义软件（cPDM）和数字化制造（DM），
涉及智能制造的各个方面，并与西门子、ANSYS、Moldex3D、E-plan 等软件厂
商建立稳定合作关系，连续 8 年为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙
伴；在研发方面，截至 2018 年 5 月末联宏科技技术人员达 110 名，占员工总数
的 69.18%，在上海、北京、重庆、佛山设立技术中心，并于 2017 年分别在珠
海、盐城设立人才基地，于 2018 年在苏州设立研发中，能针对客户具体需求进
行定制开发和系统服务，逐步显现出技术团队的规模效益；在客户及市场开拓
方面，联宏科技已在华东、华北、西南、华南等多区域布局，积累了包括机械
制造、汽车、消费电子等领域在内的近 2,000 家客户，如江铃汽车、上海通用
汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东
方电气、中国直升机研究所等，形成良好的行业示范效应。
受益于国内制造业转型、升级的市场机遇及自身多年经营积累的竞争优
势，联宏科技业务近年来呈快速发展期。2017 年和 2018 年 1-5 月，联宏科技营
业收入分别较上年同期增长 35.12%和 37.09%，结合目前与客户签订的合作订
单，为未来业绩持续增长奠定了基础。
（3）联宏科技市场拓展良好，已签订订单为未来业绩提供了保障
近年来，联宏科技市场拓展良好，截至 2018 年 8 月，联宏科技已签订订单
112
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
且 2018 年 5 月末尚未验收确认的合同金额达 17,878.35 万元，这为未来业绩提
供保障。
截至 2018 年 8 月，联宏科技已签署的前五大订单情况如下：
单位：万元
单位名称 签订日期 合同金额 占比
宁波拓普集团股份有限公司 2018-6-28 1,200.00 6.71%
2018-5-28 1,040.00 5.82%
2017-12-22 142.00 0.79%
重庆长安汽车股份有限公司
2018-5-31 382.00 2.14%
2018-6-30 213.40 1.19%
2017-6-5 500.00 2.80%
2017-12-28 53.75 0.30%
连云港杰瑞深软科技有限公司
2017-6-1 233.73 1.31%
2018-6-27 493.22 2.76%
2017-6-20 834.00 4.66%
昆明云内动力股份有限公司
2018-6-15 157.50 0.88%
2017-12-22 190.50 1.07%
东方电气集团
2017-12-29 199.80 1.12%
合计 - 5,639.90 31.55%
注：连云港杰瑞深软科技有限公司系中船重工第七一六研究所下属企业
（4）本次业绩承诺谨慎，具备可实现性
本次重组交易对方承诺 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，经审计的归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,900 万元、2,400 万、
2,800 万元和 3,000 万元，上述业绩承诺的对应的相关财务数据如下：
113
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
项 目 2017 年 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E
营业收入 17,982.93 22,322.04 25,261.09 28,552.83 31,475.45
增长率 35.12% 24.13% 13.17% 13.03% 10.24%
营业成本 13,450.62 16,445.76 18,662.86 21,131.52 23,319.81
毛利率 25.20% 26.33% 26.12% 25.99% 25.91%
期间费用 3,147.85 3,777.54 3,956.08 4,286.43 4,830.16
期间费用率 17.50% 16.92% 15.66% 15.01% 15.35%
利润总额 1,218.14 2,003.45 2,547.76 3,027.82 3,207.09
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税费用 248.64 193.95 224.09 285.74 281.51
扣除非经常性
1,471.70 1,809.74 2,323.67 2,742.08 2,925.58
损益后净利润
注：2017 年联宏科技净利润为 969.50 万元，剔除 500.62 万元股权激励费用等非经常性
损益，扣除非经常性损益后净利润为 1,471.70 万元；2018 年至 2021 年所得税费用考虑了
研发费用加计扣除的影响
2017 年和 2018 年 1-5 月，联宏科技营业收入增长率分别为 35.12%和
37.09%，同时截至 2018 年 7 月，已签订订单且截至 2018 年 5 月末尚未验收确
认收入的合同金额达 17,878.35 万元。结合历史增长情况及已签订的相关订
单，预测 2018 年至 2021 年收入增长率分别为 24.13%、13.17%、13.03%和
10.24%，大幅低于前期增长率且逐年下降，其收入预测谨慎、合理。在成本、
费用方面，联宏科技结合现有毛利率水平、成本构成、期间费用率情况对 2018
年至 2021 年营业成本和期间费用进行预测，预测期毛利率与期间费用率现有经
营情况基本一致，符合实际情况，其预测合理。
在上述情况下，鉴于联宏科技为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠，
2018 年至 2021 年扣除非经常性损益后净利润分别为 1,809.74 万元、2,323.67
万元、2,742.08 万元和 2,925.58 万元。以此为基础，交易对方承诺 2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润不低于 1,900 万元、2,400 万、2,800 万元和 3,000 万元，其业绩承
诺具备可实现性。
114
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
综上所述，本次交易对方就联宏科技承诺利润是基于目前经营状况、与客
户签订的订单情况、行业发展状况、未来市场拓展计划等因素作出的合理预
测，具备可实现性。
3、报告期各期末往来数据及前五大情况
（1）报告期各期末，公司往来账面价值如下：
单位：万元
项目 2018-05-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 2,924.44 2,461.60 2,492.30
预收账款 2,796.39 3,076.45 2,455.56
应付账款 730.15 2,363.47 2,469.83
预付账款 196.35 251.36 47.15
其他应收款 1,277.15 1,762.36 806.96
其他应付款 305.05 850.77 565.75
（2）报告期各期末应收账款前五名如下：
单位：万元
年度 单位名称 金额 占比
中天智连（北京）科技有限公司 317.69 10.11%
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 247.80 7.88%
2018 年 5 月 铭彪信息科技（上海）有限公司 126.39 4.02%
末 上海格尔汽车科技发展有限公司 92.00 2.93%
马瑞利汽车零部件（芜湖）有限公司 87.73 2.79%
合计 871.62 27.73%
北京凯锐远景科技有限公司 212.50 8.02%
中车眉山车辆有限公司 192.89 7.28%
延锋伟世通电子科技（上海）有限公司 176.87 6.67%
2017 年末
铭彪信息科技（上海）有限公司 128.58 4.85%
河南平高电气股份有限公司 85.40 3.23%
合计 796.24 30.05%
北京凯锐远景科技有限公司 327.46 12.36%
2016 年末 铭彪信息科技（上海）有限公司 254.88 9.62%
金航数码科技有限责任公司 121.61 4.59%
115
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
艾蒂盟斯（苏州）压铸电子技术有限公司 119.82 4.52%
上海 ABB 工程有限公司 102.12 3.85%
合计 925.90 34.95%
（3）报告期各期末预收账款前五名如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
昆明云内动力股份有限公司 229.28 8.20%
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青
179.17 6.41%
山变速器分公司
2018 年 浙江正泰电器股份有限公司 148.68 5.32%
5 月 31 日
北京深蓝未来科技有限公司 96.00 3.43%
江苏农华智慧农业科技股份有限公司 90.00 3.22%
合计 743.13 26.57%
福鞍控股有限公司 322.50 10.48%
天津爱玛车业科技有限公司 162.80 5.29%
浙江正泰电器股份有限公司 150.94 4.91%
2017 年 12
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青
月 31 日 145.45 4.73%
山变速器分公司
中船动力研究院有限公司 141.58 4.60%
合计 923.27 30.01%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 685.50 27.92%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 262.72 10.70%
2016 年 12 昆明嘉和科技股份有限公司 110.40 4.50%
月 31 日 恩爱思特工业软件发展（北京）有限公司 99.26 4.04%
爱玛科技集团股份有限公司 87.18 3.55%
合计 1,245.06 50.70%
（4）报告期内应付账款前五名如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
西门子集团 381.89 52.30%
2018 年 神州数码（中国）有限公司 200.52 27.46%
5 月 31 日 苏州模流分析软件有限公司 44.76 6.13%
上海优锐信息技术有限公司 25.19 3.45%
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
永慧 17.40 2.38%
合计 669.76 91.73%
西门子集团 1,784.34 75.50%
上海维同信息技术有限公司 235.04 9.94%
2017 年 12 上海神州数码有限公司 164.57 6.96%
月 31 日 苏州模流分析软件有限公司 70.86 3.00%
南京大珩科技有限公司 25.00 1.06%
合计 2,279.81 96.46%
西门子集团 1,936.18 78.39%
上海维同信息技术有限公司 234.00 9.47%
2016 年 12 上海联铎信息科技有限公司 51.79 2.10%
月 31 日 艾迪捷信息科技（上海）有限公司 34.02 1.38%
迈斯沃克软件（北京）有限公司 24.35 0.99%
合计 2,280.34 92.33%
注：西门子集团包括其上海公司和北京公司，因此应付账款和预付账款可能都有余额
（5）报告期内预付账款前五名如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
围场满族蒙古族自治县
50.00 24.80%
劳联企业管理服务有限公司
盐城宏软科技有限公司 30.00 14.88%
2018 年 上海维同信息技术有限公司 29.79 14.77%
5 月 31 日
上海午田实业有限公司 25.06 12.43%
北京云通时代科技有限公司 14.84 7.36%
合计 149.69 74.23%
围场满族蒙古族自治县
112.50 43.73%
劳联企业管理服务有限公司
西门子集团 75.22 29.24%
2017 年 12 大连东方联合科技有限公司 14.61 5.68%
月 31 日
上海午田实业有限公司 8.84 3.44%
上海稻盛商务服务有限公司 7.87 3.06%
合计 219.04 85.15%
2016 年 12 天津优宏科技有限公司 32.51 68.95%
月 31 日 上海稻盛商务服务有限公司 6.36 13.49%
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
北京育文世纪科技有限公司 3.36 7.13%
杭州优宏企业管理咨询有限公司 2.12 4.50%
中国石化销售有限公司 1.00 2.12%
合计 45.35 96.18%
（6）报告期内其他应收款前五名如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
龚军 1,062.05 76.88%
北京和腾达技术开发有限公司 95.74 6.93%
2018 年 太原重工新能源装备有限公司 41.60 3.01%
5 月 31 日 PCB 压电传感器技术（北京）有限公司 24.02 1.74%
上海稻盛商务服务有限公司 23.58 1.71%
合计 1,246.99 90.27%
龚军 1,228.78 65.39%
天津优宏科技有限公司 257.12 13.68%
2017 年 12 上海联铎信息科技有限公司 181.00 9.63%
月 31 日 太原重工新能源装备有限公司 41.60 2.21%
PCB 压电传感应器技术（北京）有限公司 24.02 1.28%
合计 1,732.52 92.20%
龚军 496.65 58.04%
天津优宏科技有限公司 256.20 29.94%
2016 年 12 太原重工新能源装备有限公司 41.60 4.86%
月 31 日 上海稻盛商务服务有限公司 23.58 2.76%
北京中昌工程咨询有限公司山西分公司 4.73 0.55%
合计 822.76 96.15%
（7）报告期内其他应付款前五名如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
龚军 39.83 13.06%
宋银丽 18.69 6.13%
2018 年
金航数码科技有限责任公司 15.30 5.02%
5 月 31 日
刘志骏 8.86 2.90%
彭勃 8.75 2.87%
118
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
合计 91.43 29.97%
上海优宏信息技术有限公司 572.75 67.32%
龚军 39.61 4.66%
2017 年 12 金航数码科技有限责任公司 15.30 1.80%
月 31 日 孙光辉 14.37 1.69%
张玉秋 12.43 1.46%
合计 654.46 76.93%
2016 年 12 上海优宏信息技术有限公司 565.75 100.00%
月 31 日 合计 565.75 100.00%
4、应收账款及其他应收款账龄及减值情况
（1）报告期内应收账款账龄分析及减值如下：
单位：万元
账龄 2018-05-31 2017-12-31 2016-12-31
1 年以内 2,575.31 1,872.89 2,271.51
1至2年 291.67 652.4 319.1
2至3年 237.2 82.99 45.87
3至4年 2.99 28.87 8.9
4至5年 23.37 8.9 3.92
5 年以上 12.82 3.92 -
账面余额 3,143.35 2,649.97 2,649.29
坏账准备 218.91 188.36 157
账面价值 2,924.44 2,461.61 2,492.29
联宏科技客户主要为国内知名的大中型企业，客户信誉度较高，应收账款
回收风险较小；同时，联宏科技坏账准备计提政策与能科股份一致，除单独计
提的坏账准备外，以账龄为信用风险特征按一定比例计提坏账准备。
（2）报告期各期末预付账款账龄及减值如下：
单位：万元
账龄 2018-05-31 2017-12-31 2016-12-31
1 年以内 200.80 254.27 47.15
1至2年 0.64 2.98 -
119
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2至3年 0.20 - -
账面余额 201.64 257.25 47.15
坏账准备 5.29 5.89 -
账面价值 196.35 251.36 47.15
（3）报告期内其他应收款账龄及减值如下：
单位：万元
账龄 2018-05-31 2017-12-31 2016-12-31
1 年以内 702.4 1,543.54 736.9
1至2年 653.81 216.7 118.79
2至3年 25.23 118.79 -
账面余额 1,381.43 1,879.03 855.68
坏账准备 104.28 116.67 48.72
账面价值 1,277.15 1,762.36 806.96
5、存货构成及跌价情况
报告期内存货构成及跌价情况如下：
单位：万元
项目 2018-05-31 2017-12-31 2016-12-31
库存商品 3,730.22 5,005.05 3,318.78
劳务成本 536.88 297.34 -
账面原值 4,267.09 5,302.39 3,318.78
跌价准备 45.65 25.30 5.54
账面价值 4,221.44 5,277.10 3,313.24
联宏科技存货均有对应的销售客户或意向订单，为尚未实施完毕的各类智
能制造服务项目，包括项目所需的软件产品、模块及提供的劳务服务成本，其
中软件主要为西门子 NX 和 TC 等。截至 2018 年 5 月末，联宏科技前五大存货项
目情况如下：
单位：万元
客户名称 软件产品类型 存货余额 占比
连云港杰瑞深软科技有限公司 TC 407.21 9.54%
120
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
重庆川仪自动化股份有限公司 NX 272.35 6.38%
昆明云内动力股份有限公司 MES 系统 193.40 4.53%
江苏农华智慧农业科技股份有限公司 NX 193.39 4.53%
江铃汽车股份有限公司 Process Simulation 179.89 4.22%
合计 - 1,246.24 29.21%
截至 2018 年 5 月末，联宏科技存货库龄结构如下：
单位：万元
库龄 存货余额 占比
1-6 月 2,246.92 52.66%
7 至 12 月 1,593.68 37.35%
1-2 年 426.49 9.99%
合计 4,267.09 100.00%
从上表可以看出，联宏科技存货库龄基本在 1 年，其中 1-6 个月存货占比
为 52.66%，7 至 12 个月存货占比为 37.35%。
6、成本构成情况
报告期内成本构成情况如下：
单位：万元
产品名称 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
软件及实施服务 4,526.82 9,874.09 7,739.08
运维服务 1,720.23 3,568.68 2,827.28
咨询服务 17.13 7.85 42.47
合计 6,264.17 13,450.62 10,608.83
7、期间费用情况
报告期内，联宏科技期间费用情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 790.52 9.18% 1,197.34 6.66% 861.11 6.47%
管理费用 325.14 3.78% 1,032.16 5.74% 296.77 2.23%
研发费用 673.50 7.82% 921.14 5.12% 913.63 6.86%
121
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
财务费用 -1.90 -0.02% -0.77 0.004% 9.03 0.07%
合计 1,787.25 20.76% 3,149.88 17.52% 2,080.54 15.63%
注：费用率=期间费用/营业收入
报告期内，联宏科技期间费用费用率分别为 15.63%、17.52%和 20.76%，2017
年期间费用率较 2016 年增加 1.89 个百分点，主要在于 2017 年管理费用大幅增
加；2018 年 1-5 月期间费用率较 2017 年增长 3.24 个百分点，主要在于联宏科
技收入存在一定的季节性，下半年的收入占比较高，从而导致 2018 年 1-5 月期
间费用率高于 2017 年。
报告期内，联宏科技的销售费用分别为 861.11 万元、1,197.34 万元和
790.52 万元，销售费用率分别为 6.47%、6.66%和 9.18%。联宏科技销售费用以
员工工资和差旅差费为主，2017 年销售费用较 2016 年增加 336.23 万元，主要
系员工工资增加 191.80 万元。
报告期内，联宏科技的管理费用分别为 296.77 万元、1,032.16 万元和
325.14 万元，管理费用率分别为 2.23%、5.74%及 3.78%。联宏科技管理费用主
要为管理人员工资、租赁费、股权激励费用等，2017 年管理费用较 2016 年增加
735.39 万元，主要在于股权激励费用增加 500.62 万元，员工工资增加 130.16
万元。
报告期内，联宏科技的研发费用分别为 913.63 万元、921.14 万元及 673.50
万元，研发费用率分别为 6.86%、5.12%和 7.82%。作为软件和信息化服务企业，
研发及服务能力是其核心竞争力之一，联宏科技凭借专业的技术团队、持续的
研发投入和丰富的项目实践，形成三维结构化工艺系统、三维模型智能装配技
术、效率倍增方案等多项成果，并逐步形成了自身的技术服务体系。
报告期内，联宏科技财务费用主要为利息收入和手续费支出，金额较小。
8、现金流持续为负的相关分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-136.56 万元、-1,070.44 万元和-1,066.05 万元，其与净利润对比分析情
122
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
净利润 462.38 969.50 337.44
经营活动产生的现金流量净额 -1,066.05 -1,070.44 -136.56
差异 1,528.43 2,039.94 474
（1）2016 年经营性现金净额为负的分析
2016 年联宏科技净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 474 万元，
金额较小，其中存货的增加导致现金减少 1,757.59 万元，经营性应收应付的变
化导致现金增加 1,210.29 万元，两者合计导致现金减少 547.30 万元。
（2）2017 年经营性现金净额为负的分析
2017 年联宏科技净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 2,039.94 万
元，主要原因在于收入增加带动存货和应收款项的增加，其中由于存货的增加
导致现金减少 1,963.86 万元，是经营性净现金流量为负的主要原因。
联宏科技业务系为机械制造、汽车、消费电子等下游客户提供面向智能制
造的 PLM 整体解决方案服务，即根据客户的具体需求制定实施方案后，向西门
子、ANSYS 等软件企业采购相应所需的软件及模块，再通过相应的定制开发或
实施服务为客户构建智能制造所需的工业信息管理系统。具体业务经营模式如
下：
具体解决方案及
咨询及其他服务 项目实施
相应报价
规划、培训 招投标或客户确认 上线运行及调试
应用开发、
客户需求 沟通、协商 签订合同 客户项目验收
系统集成等
现场调研
总体规划、方案 采购工业软件及
运维服务
设计、费用估算 模块
123
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
根据联宏科技收入确认政策，为客户提供的 PLM 开发、实施服务经客户验
收确认后方确认为收入，未经客户验收前相关成本均记入存货科目。因此，随
着联宏科技业务规模的快速增长，由于项目的实施需要一定的时间，存货规模
亦 相 应 增加 ， 导致 经营 性 现 金的 减 少。 2017 年 末， 联 宏科 技存 货 净 额达
5,277.10 万元，较 2016 年末增加 59.27%，同时联宏科技存货均有对应的销售
客户订单，这为未来业绩的增长带来保障。
（3）2018 年 1-5 月经营性现金净额为负的分析
2018 年 1-5 月联宏科技净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为
1,528.43 万元，其中由于部分 2017 年末存货确认为收入导致存货下降增加经营
性现金 1,055.65 万元，支付西门子等供应商货款导致经营性现金减少 2,611.35
万元，两者合计导致经营性现金减少 1,555.70 万元，是联宏科技 2018 年 1-5
月经营性现金净额为负的主要原因。
2017 年末、2018 年 5 月末，联宏科技应付票据及应付账款金额分别为
2,363.47 万元和 730.15 万元，2018 年 5 月末应付票据及应付账款金额减少
1,633.32 万元，主要是支付西门子软件采购货款所致。
作为软件和信息服务企业，联宏科技主要向西门子其采购各类 PLM 软件及
功能模块，并在此基础上向客户提供一系列包括深度应用开发、定制化实施、
运行维护在内的智能制造解决方案服务。联宏科技自设立以来就与西门子建立
了良好的合作关系，自 2010 年起连续 8 年成为西门子白金级（最高级）解决方
案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴。根据西门子
与联宏科技的结算政策，签订采购合同后二周内联宏科技支付 30%采购货款，
待西门子提供项目服务所需的软件许可后九周内支付剩余 70%货款。
2017 年末和 2018 年 5 月末，联宏科技应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月末 2017 年末 支付货款
应付票据及应付账款金额 730.15 2,363.47 1,633.32
其中：西门子 381.89 1,784.34 1,402.45
124
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
从上表可知，2018 年 1-5 月联宏科技向西门子支付货款 1,402.45 万元，系
2018 年 5 月末应付票据及应付账款金额大幅减少的主要原因，从而导致 2018 年
1-5 月经营性现金净额为负。
9、联宏科技不存在通过赊销或拉长账期等方式获取业务以快速增厚业绩
（1）联宏科技销售收款情况良好
报告期内，联宏科技销售收入与销售商品、提供劳务收到的现金情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 8,610.73 17,982.93 13,309.01
销售商品、提供劳务收到的现金 8,941.55 20,745.02 16,177.82
销售商品、提供劳
1.04 1.15 1.22
务收到的现金与营业收入比率
从上表可以看出，报告期内联宏科技销售收款情况良好，销售商品、提供
劳务收到的现金与营业收入之比分别为 1.22、1.15 和 1.04，基本保持稳定，
2018 年 1-5 月虽略有降低，主要在于收入季节性因素和客户应付货款尚在信用
期尚未付款所致，2018 年 4 月和 5 月客户验收后确认的收入为 5,685.48 万元，
占 2018 年 1-5 月全部收入的 66.03%。
（2）联宏科技应收票据及应收账款变动情况
联宏科技客户主要为汽车、机械制造和消费电子等领域的制造企业，上述
客户规模较大，资金实力较强，联宏科技对重点客户给予一定信用期。
报告期内，联宏科技应收账款及应收票据变动情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月末 2017 年末 2016 年末
项目 增幅 增幅
/2018 年 1-5 月 /2017 年 /2016 年
应收票据 769.50 3.99% 739.96 232.15% 222.78
应收账款 2,924.44 18.80% 2,461.60 -1.23% 2,492.30
125
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
应收票据及应收账款 3,693.94 15.38% 3,201.56 17.92% 2,715.08
营业收入 8,610.73 37.09% 17,982.93 35.12% 13,309.01
注：2018 年 1-5 月收入增幅为与 2017 年 1-5 月对比
从上表可知，随着销售收入的增长，联宏科技应收账款亦相应有所增长，
但增幅远小于收入的增幅，2017 年销售增幅为 35.12%，期末应收票据及应收账
款增幅为 17.92%，且以应收票据为主，应收账款减少 1.23%；2018 年 1-5 月，
联宏科技销售增幅为 37.09%，期末应收票据及应收账款增幅为 15.38%。
（3）与同行业上市公司对比分析
根据联宏科技应收票据及应收账款占营业收入的比重，与同行业上市公司
对比分析如下：
项目 同行业上市公司 2018年1-5月 2017年度 2016年度
赛意信息 127.35% 48.64% 44.90%
汉得信息 144.95% 66.01% 67.77%
应收票据及
用友网络 51.90% 25.52% 32.86%
应收账款占
启明信息 168.31% 25.81% 23.26%
营业收入的
鼎捷软件 41.51% 20.27% 27.19%
比重
平均 106.80% 37.25% 39.20%
联宏科技 42.90% 17.80% 20.40%
注：同行业上市公司 2018 年 1-5 月应收票据及应收账款占营业收入的比重为 2018 年
1-6 月数据。
从上表可以看出，报告期各期末，同行业上市公司应收票据及应收账款占
营业收入的比重分别为 39.20%、37.25%和 106.80%，联宏科技应收票据及应收
账款占营业收入的比重远低于同行业上市公司比例，不存在通过赊销或拉长账
期等方式获取业务以快速增厚业绩的情形。
10、联宏科技应收账款分析
（1）应收账款账龄及坏账准备计提情况
告期各期末，联宏科技应收账款情况如下：
126
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
账面余额 3,143.35 2,649.97 2,649.29
坏账准备 218.91 188.36 157.00
账面价值 2,924.44 2,461.60 2,492.30
截至 2016 年末，联宏科技应收账款余额为 2,649.29 万元，计提坏账准备
为 157.00 万元，其中 1 年以内应收账款占比为 85.74%，2 年以内应收账款占比
97.78%；截至 2017 年末，联宏科技应收账款余额为 2,649.97 万元，计提坏账
准备为 188.36 万元，其中 1 年以内应收账款占比为 70.68%，2 年以内应收账款
占比 95.30%；截至 2018 年 5 月末，联宏科技应收账款余额为 3,143.35 万元，
计提坏账准备为 218.91 万元，其中 1 年以内应收账款占比为 81.06%，2 年以内
应收账款占比 91.21%。
联宏科技坏账准备计提政策与能科股份一致，除单独计提的坏账准备外，
以账龄为信用风险特征按一定比例计提坏账准备，具体如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 15%
3-4 年 30%
4-5 年 50%
5 年以上 100%
联宏科技客户主要为制造业各个细分领域内的优质企业，客户信誉度较
高，应收账款回收风险较小，且联宏科技已根据会计政策足额计提了坏账准
备。
（2）联宏科技前五大应收账款客户及回款情况
报告期各期末，联宏科技应收账款前五名应收账款客户及回款情况如下：
单位：万元
年度 单位名称 金额 占比
127
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
中天智连（北京）科技有限公司 317.69 10.11%
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 247.80 7.88%
2018 年 5 月 铭彪信息科技（上海）有限公司 126.39 4.02%
末 上海格尔汽车科技发展有限公司 92.00 2.93%
马瑞利汽车零部件（芜湖）有限公司 87.73 2.79%
合计 871.62 27.73%
北京凯锐远景科技有限公司 212.50 8.02%
中车眉山车辆有限公司 192.89 7.28%
延锋伟世通电子科技（上海）有限公司 176.87 6.67%
2017 年末
铭彪信息科技（上海）有限公司 128.58 4.85%
河南平高电气股份有限公司 85.40 3.23%
合计 796.24 30.05%
北京凯锐远景科技有限公司 327.46 12.36%
铭彪信息科技（上海）有限公司 254.88 9.62%
金航数码科技有限责任公司 121.61 4.59%
2016 年末
艾蒂盟斯（苏州）压铸电子技术有限公司 119.82 4.52%
上海 ABB 工程有限公司 102.12 3.85%
合计 925.90 34.95%
2016 年末前五大客户应收账款余额为 925.90 万元，期后回款金额 804.91
万元，回款比例为 86.93%；2017 年末前五大客户应收账款余额为 796.24 万
元，期后回款金额为期后回款金额为 675.25 万元，回款比例为 84.80%；2018
年 5 月末前五大客户应收账款余额为 871.62 万元，截至 2018 年 7 月末回款
283.20 万元，回款比例 32.49%，回款金额较低，主要在于中天智连（北京）科
技有限公司于 2018 年 4 月才验收确认收入，时间较短，尚处于信用期内。
（二）主要财务指标
最近两年及一期，联宏科技主要财务指标如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
综合毛利率 27.25% 25.20% 20.29%
期间费用占收入的比例 20.76% 17.52% 15.63%
净利率 5.37% 5.39% 2.54%
128
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
资产负债率（母公司） 35.04% 55.13% 78.33%
应收账款周转率（次） 2.97 6.79 5.69
存货周转率（次） 1.34 3.12 4.35
加权平均净资产收益率 6.59% 40.58% 28.19%
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，联宏科技未发生资产评估事项。
（二）最近三年增资及股权转让情况
最近三年，联宏科技共发生 4 次增资，未进行过股权转让，具体情况如
下：
增资时间 事项 增资价格 估值
2015 年 5 月 曹丽丽 以货币资金 130 万元认购 130 万元新增注册资本 -
2016 年 12 月 龚军 以货币资金 250 万元认购 250 万元新增注册资本 -
曹丽丽 以货币资金 500 万元认购 500 万元新增注册资本 -
2017 年 5 月
龚军 500 万元认购 500 万元新增注册资本 -
深岩投资 以货币资金 3,750 万元认购 577 万元出资额 1.5 亿元
2017 年 10 月
申宏信息 以货币资金 1,000 万元认购 230.70 万元出资额 1 亿元
1、前三次增资均系原股东同比例增资或者原股东配偶增资，为非市场化的
交易行为，未进行估值，因此增资均系按照每一元注册资本 1 元的价格实施。
2、2017 年 10 月增资时，两名股东增资价格不同，其中深岩投资系独立第
三方投资机构，交易价格由各方根据联宏科技 2016 年的净利润情况并结合未来
发展前景协商确定，定价方式采用市场化估值的方法；而申宏信息系联宏科技
129
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
员工持股平台，增资时采用的估值较深岩投资采用的估值略低，同时联宏科技
对此进行了股权激励的会计处理，2017 年确认了管理费用股权激励成本 500.62
万元。
3、本次交易时联宏科技的 100%股权暂定价为 2.14 亿元，高于 2017 年 10
月深岩投资增资时联宏科技的估值，主要原因在于：主要原因：首先，由于前
次增资合作意向是 2017 年 6 月达成，与本次交易评估基准日已间隔近一年时
间，在这期间联宏科技及工业软件市场都发展很快，交易估值时点的不同导致
两次的估值环境有所不同；其次，前次增资时交易对方仅获得 25%的股权，系
参股权，而本次交易系收购标的公司 100%的股权，系控股权；而且前次增资为
现金对价且未设臵很多股东约束条件，而本次交易则存在较多的约束条件，
如：支付对价的方式为股份、所有交易对手均对未来四年的业绩进行了承诺、
本次交易所获得股份对价还存在较长的锁定期限等；再次，前次增资估值是各
方根据标的公司当时的经营状况协商确定的，并未经过专业评估，而本次交易
是在专业评估机构评估结果的基础上协商确定的。交易条件、交易背景和定价
依据的不同导致两次交易的估值基础有所不同。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双
方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股
东大会审议。
六、重大会计政策和会计估计
（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
联宏科技会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异；截至本预案签
署日，联宏科技不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会
计政策或会计估计差异或变更对标的公司利润产生影响的情况。
130
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）合并报表范围及变化情况
联宏科技合并财务报表范围以控制为基础予以确定。报告期初，联宏科技无
控制的企业，未编制合并报表。2017 年 9 月和 2018 年 5 月，联宏科技先后新设
江苏联宏和香港联宏两家全资子公司，该两家公司分别于 2017 年 9 月和 2018
年 5 月起，纳入联宏科技合并报表范围。
七、本次交易涉及的债权债务转移
本次收购联宏科技 100%股权不涉及债权债务转移。
131
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，预估数据与最终的评
估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券、期货业
务资格的评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在公
司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预估值情况
本次交易的标的资产系交易对方持有的联宏科技 100%股权。本次交易的评
估基准日为 2018 年 5 月 31 日，标的公司 100%股权的预估值为 22,200 万元，未
经审计的归属于母公司股东所有者权益为 9,332.19 万元增值 12,867.81 万元，
增值率 137.89%。
二、评估方法的选择
（一）评估对象与评估范围
本次评估对象为联宏科技的全部股东权益，评估范围为联宏科技全部资产及
相关负债，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）持续经营假设：本次预评估以持续经营为前提，持续经营是指联宏科
技的经营管理业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对经营管理
产生影响，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（3）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
132
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
（4）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设联宏科技持续经营。
（3）假设联宏科技的经营者尽职尽责，并且管理层有能力担当起职位。
（4）除非另有说明，假设联宏科技完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设联宏科技未来期间的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
（6）假设联宏科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（10）本次评估假设联宏科技按目前的规模和经营方式进行生产经营。
（11）被评估单位提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
133
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（四）评估方法的选择及其合理性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于本次评估行业可比上市公司少，交易案例难搜集，而且我国目前缺乏一
个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度
134
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法
基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此
本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
三、评估方法介绍
（一）收益法介绍
1、收益法估值模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算模型如下：
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
135
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法
规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 5 月 31 日至
2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业
目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值
和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。
136
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）折现率的确定
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加
权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本
收益率，按被评估单位的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此
为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
Ke 为权益资本期望回报率；
Kd 为债权资本回报率；
T 为企业所得税率。
3、收益法主要参数及确定依据
本次收益法主要评估过程如下：
（1）折现率的估算
①1）折现率的（Rf）
参照国家历史期 10 年已发行的距到期剩余年限超过 10 年交易所固定利率
国债到期收益率平均值 4.13%进行确定。
②市场风险溢价（Rm）
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。正
确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，
IbbotsonAssociates 的研究发现从 1926 年到 1998 年以算术平均计算，平均市
场风险溢价为 5.5%。然而到目前为止，尚未发现一家中国研究机构进行此项研
究。在《价值评估－证券分析、投资评估与公司理财》（美国 AswathDamodaran，
北京大学）一书中，作者以证券市场风险溢价（美国股票市场补偿率）5-5.5%
137
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
为基础，对其他国家和地区，通过对所在国家的经济波动、政治风险、股票市
场结构等三个因素的调整，得出其他国家的市场风险溢价。根据以上分析，并
结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况，我们选取中
国证券市场平均风险报酬率为 9.91%，即 Rpm＝5.78%。
③β 值的计算
根据 Wind 资讯查询的与企业类似的沪深 A 股 5 家股票截至评估基准日最近
100 周上市公司贝塔参数估计值计算确定，首先，根据 Wind 资讯查询的类似上
市公司的有财务杠杆的 Beta，然后再计算出各公司无财务杠杆的 Beta，最后再
根据类比公司的平均财务杠杆折算联宏科技的平均 Beta 作为目标企业的 Beta。
具体数据见下表：
序号 证券代码 证券简称 D/（D+E） E/（D+E） D/E BETA
1 300170.SZ 汉得信息 1.33% 98.67% 1.35% 1.23
2 300378.SZ 鼎捷软件 5.54% 94.46% 5.87% 0.93
3 600588.SH 用友网络 7.77% 92.23% 8.43% 0.81
4 300687.SZ 赛意信息 0.00% 100.00% 0.00% 0.92
5 002232.SZ 启明信息 0.00% 100.00% 0.00% 1.29
平均值 2.93% 97.07% 3.02% 1.04
所得税率（2018 年 6 月-2019 年） 15％
1（2018 年 6 月-2019 年） 1.0634
所得税率（2020 及以后） 25％
2（2020 及以后） 1.0603
经过计算，2018 年 6 月-2019 年联宏科技的1 取 1.0634；2020 年及以后2
取 1.0603。
④特定公司风险溢价 Rc 的调整
对于评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风
险外，一般还认为公司还存在自身特有的风险。考虑到联宏科技目前规模小，
市场营销和广告能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能
力及抗风险能力等都有差距，本次评估特定风险溢价 Rc 选择为 3%。
⑤权益资本成本 Ke
依据 Ke = Rf+β ×（Rpm-Rf）+Rc，计算股权资本成本，具体为：
138
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
Ke1＝rf+1×（rm–rf）+rs
＝4.13%+1.0634×（9.91%－4.13%）+3%
＝13.28%
Ke2＝rf+2×（rm–rf）+rs
＝4.13%+1.0603×（9.91%－4.13%）+3%
＝13.26%
⑥13.26%1.
截至评估基准日，联宏科技无无贷款，参考同期银行贷款利率上浮 10％确
定 Kd＝4.79%。
E D
财务杠杆参考同行业上市公司进行计算，其中 D E 确定为 97.07%，D E
确定为 2.93%。
⑦加权平均资本成本的确定
由于联宏科技2017年-2019年享受所得税15％的税收优惠，本次评估2018年
6月至2019年所得税率按15%进行测算，2020年及以后年度按照25%测算，故折现
率r：
E D
WACC1＝ D E ×Ke1+ D E ×（1-t）×Kd
＝97.07%×13.28%＋2.93%×（1-15%）×4.79%
＝13.01%
2020年度及以后的折现率r2：
E D
WACC2＝ D E ×Ke2+ D E ×（1-t）×Kd
＝97.07%×13.26%＋2.93%×（1-25%）×4.79%
＝12.98%
（2）收益法主要参数及确定依据
139
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
①2）收益法主
A、历史销售情况
联宏科技主营业务为为客户提供面向智能制造的以 PLM 软件为核心整体信
息解决方案和服务，其产品主要包括 PLM 软件及实施服务、运维服务及咨询服
务三类。2016 年至 2018 年 1-5 月，联宏科技主营业务收入情况详见下表：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件及实施服务 6,137.07 71.27% 13,277.48 73.84% 9,524.04 71.57%
运维服务 2,272.07 26.39% 4,467.39 24.84% 3,528.88 26.52%
咨询服务 201.59 2.34% 236.21 1.31% 254.44 1.91%
合计 8,610.73 100.00% 17,981.09 100.00% 13,307.36 100.00%
工业软件是智能制造的核心，随着国内制造业的转型升级，近年来工业软
件的市场规模快速增长。良好的发展机遇及多年积累的竞争优势促进联宏科技
报告期内业务快速增长，2017 年营业收入较 2016 年增长 35.12%；2018 年 1-5
月营业收入为 8.610.73 万元，较上年同期增长 37.09%
2016 年至 2018 年 1-5 月，软件软件及实施服务是联宏科技主要收入来源，
其占营业收入比分别为 71.57%、73.84%和 71.27%，运维服务占比分别为 26.52%、
24.84%、26.39%。
B、未来年度收入预测
a、在手订单情况
近年来，联宏科技市场拓展良好，截至 2018 年 8 月，联宏科技已签订订单
且 2018 年 5 月末尚未验收确认的合同金额达 17,878.35 万元，其中金额较大的
订单包括重庆长安汽车股份有限公司（1,777.40 万元）、中船重工下属企业连云
港杰瑞深软科技有限公司（1,280.70 万元）、宁波拓普集团股份有限公司（1,200
万元）、昆明云内动力股份有限公司（991.50 万元）、重庆川仪自动化股份有限
公司（366.06 万元）等。
140
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
b、客户积累情况
联宏科技在长期的经营过程中积累了丰富的项目实施案例经验，累计服务
客户近 2,000 家，在汽车、机械制造、消费电子等领域形成了多套业内领先、
针对性强的整体解决方案，为未来持续增长奠定了良好基础。2017 年至 2018 年
1-5 月，联宏科技分别新增客户 269 家、329 家和 201 家，加上以前积累的 1,165
家客户，累计客户 1,964 家。
本次评估结合联宏科技目前经营情况及已签订的订单情况预测 2018 年营业
收入；2019 年-2021 年营业收入参考联宏科技近两年一期收入增长情况、新增
客户数量、收入构成及开发及实施服务项目收费水平，结合国家“两化融合”
鼓励政策、未来拓展计划进行预测；2022 年-2023 年依据联宏科技发展规模结
合行业发展状况谨慎预测其增长率维持在 4％-2％。
单位：万元
预测年度
序号 项目/年度
2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
软件开
1 10,618.56 19,081.73 21,675.16 24,035.77 24,840.77 25,545.83
发实施服务
软件运
2 2,874.38 5,750.52 6,448.83 7,010.85 7,359.26 7,396.80
维服务
软件咨
3 218.37 428.84 428.84 428.84 428.84 428.84
询服务
营业收入合计 13,711.31 25,261.09 28,552.83 31,475.45 32,628.87 33,371.47
C、营业成本预测
联宏科技作为软件及信息服务企业，其营业成本主要为工业软件、模块采
购成本及差旅费、人工服务成本等可变成本，其中相关软件及模块成本为最主
要的成本占比 95%以上。本次评估在联宏科技 2017 年至 2018 年 1-6 月成本构成、
毛利率水平基础上，根据预测期营业收入增长情况及收入构成预测各项业务营
业成本。
单位：万元
预测年度
序号 项目
2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
141
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
软件开发
1 7,907.82 14,179.19 16,107.02 17,859.04 18,460.13 18,982.27
实施服务
2 软件运维服务 2,260.89 4,458.34 4,999.21 5,435.48 5,708.02 5,735.59
3 软件咨询服务 12.88 25.29 25.29 25.29 25.29 25.29
营业成本合计 10,181.59 18,662.82 21,131.52 23,319.81 24,193.45 24,743.16
D、税金及附加预测
联宏科技目前适用的主要税种和税率如下表所示：
序号 税种 计税依据 税率或税额标准
销售货物或提供应税劳务过程中产生
1 增值税 16%、6%
的增值额
2 城市维护建设税 应缴增值税额 7%
3 教育费附加 应缴增值税额 3%
4 地方教育附加 应缴增值税额 2%
对税金及附加的预测，先根据联宏科技预测期各年营业收入测算预测期各
年度的增值税销项税额。在此基础上，再根据营业成本中软件采购成本等测算
进项税额及应缴增值税额，并最终测算联宏科技未来年度税金及附加，具体如
下:
单位：万元
预测年度
序
项目/年度 2018 年
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月
一 应交增值税 428.84 786.95 892.11 986.56 1,019.96 1,046.43
1 增值税销项税额 1,884.53 3,423.84 3,880.69 4,292.10 4,441.81 4,556.87
2 增值税进项税额 1,455.70 2,636.88 2,988.58 3,305.54 3,421.85 3,510.44
二 附加税金 51.46 94.43 107.05 118.39 122.40 125.57
1 城市维护建设税 30.02 55.09 62.45 69.06 71.40 73.25
2 教育费附加 12.87 23.61 26.76 29.60 30.60 31.39
3 地方教育费附加 8.58 15.74 17.84 19.73 20.40 20.93
合计 51.46 94.43 107.05 118.39 122.40 125.57
E、销售费用预测
联宏科技销售费用主要包括销售人员工资、社会保险费、差旅费、办公费、
业务招待费、市场服务费、业务宣传费等。根据联宏科技历史年度财务数据分
析，2016 年至 2017 年，销售费用占营业收入的比例分别为 6.47%和 6.66%。本
142
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
次评估对联宏科技正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测。
（1）人工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员
变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计未来所需要的销售人员与工
资标准进行预测，同时考虑联宏科技薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每
年以 5%递增）进行预测；
（2）差旅费、业务招待费、业务宣传费等与业务收入相关的费用在分析企
业历史数据和未来发展的基础上，本次评估依据现有费用率水平上结合未来收
入增长水平进行预测。
销售费用测算结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
销售费用 930.09 1,731.94 1,911.19 2,108.64 2,250.04 2,321.95
F、管理费用预测
联宏科技管理费用主要包括公司管理人员的工资、奖金、社保及公积金、
租赁费、差旅费、办公费、招待费等。根据公司历史年度财务数据分析，2016
年至 2018 年 5 月 31 日，管理费用占营业收入的比例分别为 2.23%、5.73%和
3.53%，其中 2017 年管理费用因包含 500.62 万元股份支付款导致管理费用率相
对较高。本次评估对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因
素预测。
（1）人工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员
变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计未来所需要管理人员的职工
人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动，以 2017 年的人均工
资标准每年以 5%递增至稳定期；
（2）未来年度折旧费是根据联宏科技的折旧政策和未来资本性支出进行预
测；
143
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）租金按合同条款每两年上浮 8%进行预测；
（4）与收入相关项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来
发展的基础上，本次评估结合未来收入增长水平进行预测。
管理费用测算结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
管理费用 433.54 775.40 831.57 892.77 923.76 960.04
G、研发费用预测
联宏科技研发费用主要是研发人员的工资、社保及公积金、差旅费及租赁
费等，以研发人员工资为主。根据联宏科技历史年度财务数据分析，2016 年 2017
年研发费用占营业收入的比例分别为 6.86%和 5.12%。本次评估根据联宏科技现
有研发人员情况、未来研发人员招聘计划与工资标准进行预测，同时考虑工资
水平的增长变动进行预测。
研发费用测算结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
研发费用 678.59 1,448.73 1,543.67 1,828.76 1,933.42 2,037.03
H、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。联宏科技截至至评估基准日
无长期及短期借款，故对于未来利息支出不予预测；未来利息收入及手续费支
出发生额由于具有不确定性，故对于利息收入及手续费不予预测。
I、所得税预测
所得税根据联宏科技预测的利润总额和适用的所得税税率为基础进行预
测。预测期以利润总额作为应纳税所得额，采用历史期 2017 年及 2018 年 1-5
月加计扣除金额占研发费总额比例确认加计扣除金额进行纳税调整。由于 2017
144
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
年-2019 年联宏科技享受所得税率 15％的税收优惠，故 2018 年 6 月-2019 年以
预测的应纳税所得额乘以 15%的所得税率进行所得税费用预测，2020 年及以后
年度以预测的应纳税所得额乘以 25%的所得税率进行所得税费用预测。
J、折旧与摊销预测
联宏科技的固定资产主要为工作站、电脑等电子设备。固定资产按取得时
的实际成本计价，评估时按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固
定资产折旧。
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 23.05 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51
合计 23.05 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51
K、资本性支出
根据联宏科技的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，
未来年度资本性支出主要为对存量固定资产的更新。
单位：万元
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 23.05 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51
合计 23.05 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51
为了保持企业持续生产经营，2023 年以后到固定资产更新参照 2023 年数据
确定。
L、营运资金预测
根据联宏科技 2016 年至 2018 年 5 月财务报表数据，计算其正常经营过程
中货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、
应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资
金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
145
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金增加 1,622.52 502.03 1,005.48 895.61 362.83 228.89
合计 1,622.52 502.03 1,005.48 895.61 362.83 228.89
M、自由现金流测算
根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，联宏科技预测
期自由现金流测算如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年期
6-12 月
一、营业收入 13,711.31 25,261.09 28,552.83 31,475.45 32,628.87 33,371.47 33,371.47
减：营业成本 10,181.59 18,662.82 21,131.52 23,319.81 24,193.45 24,743.16 24,743.16
税金及附加 51.46 94.43 107.05 118.39 122.40 125.57 125.57
销售费用 930.09 1,731.94 1,911.19 2,108.64 2,250.04 2,321.95 2,321.95
管理费用 433.54 775.40 831.57 892.77 923.76 960.04 960.04
研发费用 678.59 1,448.73 1,543.67 1,828.76 1,933.42 2,037.03 2,037.03
财务费用 - - - - - - -
二、营业利润 1,436.05 2,547.76 3,027.82 3,207.09 3,205.81 3,183.72 3,183.72
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,436.05 2,547.76 3,027.82 3,207.09 3,205.81 3,183.72 3,183.72
减：所得税费用 141.36 224.09 476.23 469.20 449.85 425.49 425.49
四、净利润 1,294.69 2,323.67 2,551.59 2,737.89 2,755.96 2,758.23 2,758.23
加：税后利息费用 - - - - - - -
加：折旧与摊销 23.05 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51
减：营运资金增加 1,622.52 502.03 1,005.48 895.61 362.83 228.89
减：资本性支出 23.05 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51
五、企业自由现金
-327.84 1,821.64 1,546.11 1,842.28 2,393.12 2,529.35 2,758.23
流 FCFF
（3）收益法评估结果
A、企业折现自由现金流
根据上述一系列的预测及估算，在确定联宏科技自由现金流和折现率后，
根据 DCF 模型测算联宏科技整体收益折现值，具体如下：
单位：万元
146
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年期
6-12 月
企业自由
-327.84 1,821.64 1,546.11 1,842.28 2,393.12 2,529.35 2,758.23
现金流
折现率 13.01% 13.01% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98%
折现年期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08
折现系数 0.9650 0.8759 0.7752 0.6861 0.6073 0.5375 4.1411
净现值 -316.35 1,595.58 1,198.50 1,264.01 1,453.31 1,359.57 11,422.19
合计 17,976.82
B、溢余资产和非经营性资产、负债
联宏科技于评估基准日无溢余资产；非经营性资产及负债包括：其他应收
款、递延所得税资产、其他流动资产和其他应付款。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面值 评估值
一 溢余资产 - -
1-1 溢余货币资金 - -
二 非经营性资产 4,474.66 4,474.66
2-1 其他应收款 1,315.65 1,315.65
2-2 递延所得税资产 56.11 56.11
2-3 其他流动资产 3,102.89 3,102.89
三 非经营性负债 1,200.70 1,200.70
3-1 其他应付款 1,200.70 1,200.70
C、长期股权投资单位计算
截止评估基准日，联宏科技存在对外长期股权投资，即全资子公司江苏联
宏。采用资产基础法评估结果为 949.07 万元。
D、股权评估价值
联宏科技股东权益采用收益法测算结果汇总表详见下表：
单位：万元
序号 项目 评估值
1 经营性资产折现值合计 17,976.82
2 非经营性资产 4,474.66
3 非经营性负债 1,200.70
147
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
4 长期股权投资 949.70
5 付息债务 -
6＝1+2-3+4-5 股东全部权益价值 22,200
根据上面的计算，采用收益法评估联宏科技股东全部权益价值为 22,200.00
万元（取整）。
（二）资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法。资产基础法以预估基准日市场状况
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况，选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，
得出股东全部权益的预估价值。
1、资产基础法预估值情况
经资产基础法预评估，联宏科技总资产账面价值为 14,366.00 万元，评估
价值为 15,001.62 万元，增值额为 635.62 万元，增值率为 4.42%；负债账面价
值为 5,033.81 万元，评估价值为 5,033.81 万元，减值额为 0 万元；净资产账
面价值为 9,332.19 万元，评估价值为 9,967.81 万元，增值额为 635.62 万元，
增值率为 6.81%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 13,214.24 13,508.56 294.32 2.23%
非流动资产 1,151.75 1,493.06 341.31 29.63%
资产总额 14,366.00 15,001.62 635.62 4.42%
流动负债 5,033.81 5,033.81 - -
非流动负债 - - -
负债合计 5,033.81 5,033.81 - -
净资产 9,332.19 9,967.81 635.62 6.81%
2、选择收益法的原因
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原
因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法从资产重臵的角度评价
148
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现
各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、
客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是指通过将被评
估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企
业未来获利能力考虑其价值。采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅
考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的
企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项
目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献
均体现在企业的净现金流中。所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成
长性和盈利能力。
联宏科技所处行业为软件和信息服务业，属于轻资产公司，截至 2018 年 5
月末非流动资产仅为 157.33 万元，占总资产的比重为 1.17%。联宏科技自成立
以来一直专注为汽车、机械制造、消费电子、航空航天等制造业领域内的广大
客户提供以产品全生命周期管理（PLM）软件为核心、面向智能制造的整体解决
方案及相关服务，在细分市场领域具备较强的市场竞争力，连续 8 年为西门子
白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，其核心竞争力在于长期的项目实施经
验、多年积累的客户渠道优势、较强的产品研发能力、优质的客户服务能力
等。上述核心竞争力在资产负债表中无法体现，但为未来持续发展奠定了基
础。
因此，联宏科技资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本
而是基于对未来收益的预期。经过对联宏客户财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认
为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次交易采用
收益法评估结果作为定价依据。
149
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易标的公司定价公允性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。截至评估基准日，标的公司
100%股份的预估值为 21,800.00 万元，未经审计的归属于母公司股东所有者权益
为 9,435.67 万元，预估增值 12,364.33 万元，增值率 131.04%。经交易各方协商
确定，标的公司 100%股份交易价格暂定为 21,400.00 万元。标的资产的最终交易
价格由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构的评估结果为依据协商
确定。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率
本次交易资产联宏科技 100%的股权暂作价 21,400.00 万元。联宏科技评估基
准日未经审计的净资产（母公司）为 9,459.16 万元，2018 年 1-5 月归属于母公司
所有者净利润为 468.58 万元。经过十多年的发展，联宏科技在 PLM 系统解决方
案及相关服务方面形成了较强的竞争优势，有较强的可持续盈利能力，2018 年
承诺全年实现净利润为 1,900 万元，2019 年承诺净利润为 2,400 万元。
综上所述，联宏科技的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2018 年预测 2019 年承诺利润
拟购买资产交易作价 21,400 21,400
联宏
联宏科技扣非后归属于母公司所有者的净利润 1,900 2,400
科技
联宏科技交易市盈率（倍） 11.26 8.92
注：交易市盈率=交易作价/净利润
（2）与同行业历史并购重组交易的对比
结合联宏科技所处的软件和信息技术行业，对近一年来 A 股上市公司的并
150
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
购交易进行梳理，筛选评估基准日在 2017 年 1 月 1 日之后交易标的公司属于软
件和信息技术行业的并购交易，其具体定价情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 标的资产 交易价格 承诺期第一年市盈率
000889.SZ 茂业通信 嘉华信息 100%股权 148,000.00 14.51
300085.SZ 银之杰 慧博科技 100%股权 70,000.00 10.61
300578.SZ 会畅通讯 数智源 85.0006%股权 39,227.79 14.20
300659.SZ 中孚信息 剑通信息 100%股权 95,000.00 13.57
002373.SZ 千方科技 交智科技 92.0435%股权 433,704.20 14.59
均 值 13.50
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例）
本次交易联宏科技承诺期第一年的市盈率为 11.26，低于上市公司可比交易
的承诺期第一年市盈率均值 13.50，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
（3）与同行业可比上市公司股票价格的对比
截至 2018 年 5 月 31 日，可比软件和信息技术服务行业上市公司的估值情况
如下：
项目 市盈率 市净率
软件和信息技术服务业 50.06 4.00
本次交易 11.26 2.27
标的公司 100%股份预估值相对于业绩承诺方承诺第一年的动态市盈率低于
可比上市公司平均动态市盈率。根据标的公司 2018 年 5 月末归属于母公司股东
净资产计算，其市净率亦低于于同行业上市公司的平均水平。
（4）结合能科股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
能科股份 2017 年度实现每股收益 0.34 元，2018 年 5 月 31 日每股净资产为
5.90 元。根据本次发行股份购买资产的股票发行价格 16.85 元/股计算，本次发行
股份的市盈率为 49.56 倍，市净率为 2.86 倍。
本次交易标的联宏科技按 2017 年归属于母公司股东净利润（扣非后）、2018
年 5 月底净资产计算的市盈率、市净率分别为为 13.90 倍和 2.27 倍，本次交易的
151
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
市盈率低于能科股份的市盈率水平，市净率也低于能科股份的市净率。
综上，本次交易动态市盈率低于 2017 年度以来软件和信息技术服务行业重
大资产重组市盈率的算数平均值；标的公司的相对估值水平与可比上市公司和能
科股份相比均处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股
东的利益。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合联宏科技的盈利能力和财务状况对本次
交易定价简要分析如下：
一方面，联宏科技所处的工业软件行业和该公司本身均处于快速发展期，具
备良好的发展势头；另一方面，联宏科技一直专注于为制造业提供面向智能制造
的产品全生命周期管理系统解决方案，经过十多年的发展，其在 PLM 信息技术
服务方面在形成了较强的竞争优势。同时，联宏科技财务状况良好，资产负债率
处于合理水平，截至评估基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大
经营风险或财务风险。
因此，从定性角度，联宏科技在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致
其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
152
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 本次发行股份情况
一、本次发行具体方案
本次交易中，能科股份拟以发行股份的方式购买龚军、曹丽丽、深岩投资和
申宏信息等 4 名交易对方合计持有的联宏科技 100%的股权。经交易各方协商，
联宏科技 100%股权的交易价格暂定为 21,400 万元，上市公司将全部以发行股份
的方式向交易对方支付交易对价。本次交易完成后，联宏科技将成为能科股份的
全资子公司。
本次交易前，联宏科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 龚军 750.00 32.50%
2 曹丽丽 750.00 32.50%
3 深岩投资 577.00 25.00%
4 申宏信息 230.70 10.00%
合计 2,307.70 100.00%
二、本次发行股份的具体情况
本次交易发行股份购买资产，拟向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息发行
合计 1,270.03 万股。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为龚军、曹丽丽、
153
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
深岩投资和申宏信息。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。经测算，公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（市场参考价） 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 17.70 15.93
定价基准日前 60 个交易日 19.16 17.24
定价基准日前 120 个交易日 20.81 18.73
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对
标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通
过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为
发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70
元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
4、发行数量
根据本次标的资产的作价，能科股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
154
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
等 4 名交易对方定向发行股数合计为 1,270.03 万股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 龚军 4,127,596
2 曹丽丽 4,127,596
3 深岩投资 3,175,074
4 申宏信息 1,270,029
合 计 12,700,295
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数
量作出调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该
等股份上市之日起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁
定期为 12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三
期 30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个
月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿期当年
联宏科技《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补
偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司
股份方可根据前述约定分期解锁。
（2）交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股
份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现
性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报
告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿
和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方
155
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
可解禁。
（3）交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股
份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现
性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核
报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺
补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司
股份方可解禁。
（4）限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国
证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定
其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
（5）交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定
期间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影
响该等锁定股份的完整权利。
（6）若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁
定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期
与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见或有关规定进行相应调整。
7、过渡期间损益归属
自标的资产审计（评估）基准日（2018 年 5 月 31 日）至标的资产完成交割
日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损及
任何原因造成的权益减少，交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式
全额补偿予上市公司
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利
润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利润
由上市公司享有。
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将增加，每股净资产、归属于
母公司股东的净利润等主要财务数据也将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风
险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，为
上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行前后的主要财务
数据比较情况将在重组报告书中予以披露。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 11,356 万股。通过本次交易，上市公
司将向交易对方发行 1,270.03 万股，上市公司总股本变为 12,626.03 万股。
本次交易前后，能科股份的股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
祖军 2,516.80 22.16% 2,516.80 19.93%
赵岚 2,332.80 20.54% 2,332.80 18.48%
于胜涛 1,212.40 10.68% 1,212.40 9.60%
龚军 - - 412.76 3.27%
曹丽丽 - - 412.76 3.27%
交易对方
深岩投资 - - 317.51 2.51%
申宏信息 - - 127.00 1.01%
其他股东 5,294.00 46.62% 5,294.00 41.93%
合计 11,356.00 100% 12,626.03 100%
注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化
157
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占
公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公
司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。
本次交易完成后，祖军持有上市公司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，
仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上
市公司 6,379.51 万股，占公司总股份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
158
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2018 年 8 月 13 日，公司（甲方）与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等
4 名交易对方（合称“乙方”）及标的公司联宏科技（丙方）签署了《发行股份
购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割
安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
（一）本次交易总体方案
甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的丙方100%股权。
（二）关于本次交易的相关约定
1、拟购买资产的交易价格及定价依据
各方同意，由具有证券、期货业务资格的评估机构对交易标的以2018年5月
31日为基准日进行整体评估，各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的
资产交易价格。
鉴于本协议签署时，交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
以2018年5月31日为预估基准日，交易标的100%的股权的预估值为21,800万元，
在参考预评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技100%股权
的交易对价暂定为21,400万元。
上述预估值与交易标的最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根
据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调
整，若交易标的评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若交易标的评
估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则交易
标的的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
2、本次发行的发行价格
159
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%
为基础，经各方协商确定为 16.85 元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，甲
方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权
除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准）。
3、本次非公开发行股份的数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行
对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对
价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足
一股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份数量共计为
12,700,295股，最终数量根据交易各方确认的交易标的的最终交易价格和本次发
行股份的价格计算，经各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
4、关于本次发行股份的限售期
（1）乙方深岩投资认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36
个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，甲方在指定媒
体披露2021年度丙方《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成
盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的甲
方股份方可解禁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约
定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，深岩投资承诺
不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需
要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
（2）乙方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日
起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本
次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。
160
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。前述
股份解锁的前提为，甲方在指定媒体披露补偿期当年丙方《专项审核报告》及《减
值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买
资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的甲方股份方可根据前
述约定分期解锁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约
定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽
承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份
前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如
有）。
（3）乙方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12
个月内不转让。若取得本次发行的股份时，用于认购对价股份的交易标的持续拥
有权益的时间不足12个月的，则申宏信息于本次交易中取得的甲方股份自发行结
束之日起36个月内不得转让。在此基础上，就申宏信息所获锁定期为12个月的本
次发行认购股份，按照本条第（2）款项约定执行。如申宏信息本次认购股份锁
定期为36个月的，其所持本次认购股份的解禁安排，根据本条第（1）款约定执
行。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该
等锁定股份的完整权利。
限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会
和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出盈利补偿承诺自愿锁定其所持
上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
5、本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（三）关于交割
本次交易的交割日为乙方将本协议项下的拟购买资产过户至甲方名下的工
161
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
商变更登记完成之日。
乙方、丙方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30 个工作
日内，将拟购买资产转让给甲方并修改丙方公司章程，办理完毕向甲方过户拟购
买资产的工商变更登记。
自拟购买资产全部完成交割后 45 个工作日内，甲方应于上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。
甲方应就拟购买资产交割事宜向乙方和丙方提供必要的协助；乙方应就本次
发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（四）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及
任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因
造成的权益减少由乙方按各自所持丙方股权的比例以现金方式全额补偿予能科
股份。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务
资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日
为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（五）关于甲方和丙方滚存未分配利润的处理
本次非公开发行完成前的甲方滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的
新老股东按发行后的比例共同享有。
过渡期内，丙方不进行利润分配。交割日前的丙方滚存未分配利润由甲方享
有。
（六）与本次交易相关的人员安置
1、拟购买资产的人员安置
本次拟购买资产不涉及人员安置事项。
162
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2、竞业禁止
（1）乙方龚军（下称“核心人员”）在交割日后将继续作为丙方或其下属公
司的员工为其服务，且服务期限不得低于五年。
（2）为避免同业竞争，核心人员承诺：“其自身、直系亲属上述服务期限内
不从事与丙方从事的业务相同、相似的业务，包括：①不从事与丙方所从事的业
务相同、相似的业务；②不投资、控股与其他从事与丙方所从事的业务相同、相
似的公司、企业或其他机构、组织，也不与这样的公司、企业或其他机构、组织
或个人建立任何形式的合资、合作、协作、服务关系；③不向其他从事与丙方从
事的业务相同、相似业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业秘密；④不担任从事该等业务的任何公司或实体
的董事、管理层人员、顾问或员工；亦不诱使、劝诱或试图影响任何核心人员终
止与丙方的雇佣关系；不支持、通过他人从事前述任何一项活动”。
（七）盈利补偿及超额业绩奖励
1、本次重大资产重组盈利预测补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年度（下称“补偿期”），乙方承诺上述补偿期各年度丙方实现的合并
报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称“净利
润”）暂定分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元及 3,000 万元。
2、若丙方上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际
净利润数未达到上述的净利润承诺数，乙方应向甲方进行补偿，乙方中之各方按
照本次交易前各自所持丙方股权的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及
时、足额地承担补偿责任的部分，由乙方龚军承担连带赔偿责任。
具体补偿协议由各方另行签订协议约定。
3、各方同意，在丙方盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利
预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，丙
方以现金形式向乙方龚军及丙方届时在职经营管理团队支付额外的业绩奖励，具
体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承
163
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的 20%。
上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后，由乙方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配
方案和分配时间等详细方案，并报甲方予以确认；之后由丙方根据奖励方案以现
金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况
依据前述计算原则在补偿期各年度由丙方预提，相关奖励金额直接计入丙方当期
损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净
利润承诺数部分的 40%，但不超过交易价格总额 20%的部分）不从净利润实现
额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（八）内部治理
拟购买资产完成过户的工商变更登记的同时，丙方应当调整内部治理结构，
具体方案为：丙方董事会人数为 3 人，其中，能科股份有权提名 2 名董事候选人，
乙方龚军有权提名 1 名董事。董事长和法定代表人均由乙方龚军提名的董事担
任。丙方不设监事会，设一名监事，由能科股份提名候选人。总经理由乙方龚军
推荐的人选担任，财务负责人由能科股份推荐的人选担任。
（九）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得乙方和丙方内部审批机构的有效批准；
2、本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
3、中国证监会核准本次交易。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为由此给其他方造成损失的，该违约
方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（十一）本协议的生效
本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议所述的先决条件全部成就之
日起生效。
二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容
2018年8月13日，公司（甲方）与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等4
名交易对方（合称“乙方”）及标的公司联宏科技（丙方）签署《盈利承诺补偿
协议》，该协议的主要内容如下：
（一）盈利预测补偿期间
1、本协议项下的盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021
年度（下称“补偿期”）。
2、下述条件同时具备之日，视为本次交易实施完毕之日：
（1）本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准；
（2）拟购买资产办理完毕工商变更登记手续，已登记至甲方名下；
（3）甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登
记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
经本次交易各方确认，乙方承诺丙方上述补偿期实现的扣除非经常性损益的
预测净利润暂定分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元和3,000万元。
（三）实际净利润与预测净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事
证券业务资格的会计师事务所对丙方补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公
司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审
核意见。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
本协议所涉及累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（四）盈利预测补偿
1、若丙方补偿期内各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净
利润数未达到上述净利润预测数，乙方应按本条的规定向甲方进行补偿，乙方中
之各方按照本次交易前各自所持丙方股权的比例承担补偿责任，乙方中之任何一
方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由乙方龚军承担连带赔偿责任。
2、各方同意，如发生约定的盈利补偿发生时，乙方深岩投资承诺以其通过
本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿，乙方其他方承诺以现金进行补偿。
盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（丙方截至当期期末累积承诺净利润数－丙
方截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×交易标
的交易价格－已补偿金额（如有）。
（1）股份补偿
在约定的补偿责任发生时，乙方深岩投资以其通过本次发行所取得的甲方股
份向甲方进行补偿，依照下述公式计算出其各年应予补偿的股份数量，该等应补
偿股份由甲方股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期
内，每年具体补偿数量计算方式如下：
深岩投资每年应予补偿的股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额（计
算公式如上）÷本次交易每股发行价格×深岩投资在本次交易前所持丙方股权比
例
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，乙方深岩投资根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额以其
在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内，因甲方送股、资
本公积金转增股本等除权行为导致乙方深岩投资持有的甲方股份数变化的，前述
限额应当相应调整，乙方深岩投资于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括
166
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
乙方深岩投资于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数
之和。
如乙方深岩投资根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的，且盈利预测期间
内甲方进行过现金分红的，乙方深岩投资应将按本条2/（1）公式计算的应补偿
股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给甲方；如盈利预测期间内因
甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方深岩投资持有的甲方股份数
变化的，深岩投资应补偿的股份数量应调整为：本条2/（1）公式计算的应补偿
的股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）现金补偿
在第5.1款约定的补偿责任发生时，乙方其他方龚军、曹丽丽及申宏信息以
现金向甲方进行补偿，基于第5.2款的补偿金额计算方法，按照本次交易前各自
所持丙方股权的比例计算各自应承担的现金补偿金额，龚军承担连带补偿责任。
3、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟购
买资产进行减值测试。如经测试，拟购买资产期末减值额＞已补偿金额（包括已
补偿股份金额和现金金额），则乙方承诺将另行对甲方进行补偿，乙方各方按照
本次交易前各自所持丙方股权的比例承担补偿责任，其中乙方深岩投资以其认购
甲方股份进行补偿；乙方其他方以现金进行补偿。
应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润
数已支付的补偿额。
乙方深岩投资补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行价格×深岩
投资在本次交易前所持丙方股权比例
4、补偿限额
各方同意，根据本协议第五条相关约定对甲方进行补偿的总额，不应超过《发
行股份购买资产协议》约定的拟购买资产的作价。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
5、其他
如乙方龚军、曹丽丽、申宏信息未根据本协议相关约定足额、及时履行现金
盈利补偿义务或减值补偿义务时，甲方可要求其以所认购本次发行股份进行补
偿，且在未完成本协议约定盈利补偿及减值补偿时，其所持甲方所有股份不得转
让。前述股份补偿数量=乙方龚军、曹丽丽、申宏信息各自根据本协议第约定应
履行而未履行的现金补偿金额÷本次交易每股发行价格。
（五）补偿的程序及方式
1、股份补偿程序
盈利预测期间内，如乙方深岩投资须进行股份补偿的，则甲方应该在当年度
的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，
并在甲方股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜。如乙方其他方根
据本协议约定须进行股份补偿的，补偿程序根据本款约定执行。
2、现金补偿程序
盈利预测期间内，如乙方龚军、曹丽丽、申宏信息须进行现金补偿的，则在
相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由前述相关方将足额
现金一次性支付给甲方。
（六）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，
违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（七）协议的生效及修改
本协议以协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效时，
本协议生效。本协议因《发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。
任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文
件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具
有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
168
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司为面向智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业
务是为制造业提供工业软件及相关的解决方案和技术服务，符合国家产业政策。
标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保
护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关
主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规
定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易不需履行
申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从
事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具
备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 1,270.03 万股。本次交易
完成后，上市公司总股本为 12,626.03 万股，其社会公众股比例占本次发行完成
后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价
本次拟购买的资产价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告之评估结果为基础协商确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格
的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、
公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股
东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董
事也对本次交易发表了独立董事意见。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，
公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（市场参考价） 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 17.70 15.93
定价基准日前 60 个交易日 19.16 17.24
定价基准日前 120 个交易日 20.81 18.73
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对
170
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通
过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为
发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70
元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的联宏科技 100%股权，联宏科技
为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的
标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市
公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，
增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股
东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。联宏科技已按照相关
法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为
规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而
发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；
联宏科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的
法人治理结构及各项管理制度。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线
及客户覆盖范围得以丰富，通过充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市
公司业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。
标的公司具备较好的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争；
本次交易完成后，上市公司将持有联宏科技 100%的股权，上市公司控股股东与
上市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实
际控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存
在的关联交易，标的公司实际控制人龚军和曹丽丽出具了《关于避免同业竞争承
诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使能科股份在人员、资产、财务、机构、
业务等方面与承诺人保持独立。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天圆全已对上市公司 2017 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的联宏科技
100%的股权，根据联宏科技的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权
属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存
在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定：各方同意，联宏科技
股份应在本次交易获得中国证监会核准之日起 30 日内完成交割。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情
形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
174
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 60 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，
上市公司实际控制人仍为祖军、赵岚和于胜涛三人。本次重组不会导致公司实际
控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定
能科股份于 2018 年 8 月 13 日召开了第三届董事会第十二次会议，并审议通
过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的要求进行审慎判断。董事会决议记录如下：
175
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为联宏科技 100%股权，为股
权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会、中
国证监会的审批事项，均已在《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有联宏科技 100%股权的完整权利，
本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止
转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同
业竞争。
因此，上市公司董事会认为对本次交易是符合《规范重组若干规定》第四条
相关规定并记载于董事会会议决议。
综上，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的情形
截至本报告书出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的下述情形：
1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
176
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在不
得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问长城证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律、法规的规定。
177
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
1、关于联宏科技客户资源的主要情况
（1）客户的主要来源
联宏科技秉承“专业、高效、创新”的企业信念，自设立以来凭借对客户
需求的深刻了解、优良的软件产品性能和贴身的解决方案服务能力，不断进行
市场开拓。总体来看，联宏科技的客户获取方式可以分为市场营销推广、行业
示范推广和原有客户持续跟踪和服务 3 类，具体情况如下：
①市场营销推广
联宏科技通过多年的发展，已经构建了全国性的营销体系和销售网络，在
华东、华北、西南和华南地区均设立了销售服务团队，销售网络覆盖上海、天
津、重庆、深圳、北京等全国主要经济发达地区。联宏科技通过对销售团队进
行统一规划和统一部署的管理模式，加强对市场和服务的规范管理，深耕各个
区域的优秀潜在客户，通过技术交流、研讨会、定期或不定期拜访，了解其业
务特点和需求，积极进行产品和服务推介，进行客户培育，实现市场的拓展。
因此，联宏科技自身的市场营销和推广是其获得客户资源主要方式之一。
②行业示范推广
PLM 系统初始投入较大、专业化程度高，同时在使用上具有长期性，因此
客户在选择解决方案服务商时均较为慎重，一般会借鉴行业内领先企业的 PLM
解决方案实施情况。因此，各个行业领先企业对 PLM 解决方案服务商的选择，
具有较强的行业示范效应。因此，联宏科技在业务拓展过程中，着力打造该等
示范项目，通过完善的解决方案和贴身实施、技术支持服务，树立行业标杆，
提升行业知名度和品牌效应，吸引和挖掘潜在客户。
③对原有客户的持续跟踪和服务
178
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
为确保 PLM 系统上线后的长期稳定运行，制造企业在实施 PLM 系统后，普
遍需要服务商持续提供运维等服务，以实现对软件系统的版本升级和日常运行
维护。同时，随着业务的发展和经营状况的变化，客户亦可能产生新的工业软
件和功能模块需求。联宏科技长期专注于 PLM 软件及解决方案服务领域，积累
了丰富的客户资源，因此，对原有客户的持续跟踪和服务也是联宏科技获取业
务机会的重要方式之一。
（2）新增客户数量、单位客户的平均销售额及主要客户合作年限情况
联宏科技自 2010 年设立以来，历年新增客户及累计客户数量情况如下：
年份 新增客户数量 累计客户数量
2010 年 547 547
2011 年 97 644
2012 年 88 732
2013 年 104 836
2014 年 141 977
2015 年 188 1,165
2016 年 269 1,434
2017 年 329 1,763
2018 年 1-5 月 201 1,964
注：上述新增客户数量中，同一集团内不同分、子公司或事业单位均视为单一客户进
行统计；此外，联宏科技 2010 年的新增客户数量为其承接的上海优宏原有客户
2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，公司单一客户的平均销售额分别为
40.70 万元、45.07 万元和 41.80 万元，金额存在一定的波动，主要系联宏科技
主要向客户提供软件及实施服务、运维服务和咨询服务，不同客户之间所采购
的软件及服务内容、数量、规模和复杂程度都存在差异，因此不同客户之间的
销售金额亦存在差异，导致各期单一客户平均销售金额存在波动。
联宏科技与报告期内的主要客户均建立了良好的合作关系，如 ABB 集团、
伟世通集团、上汽通用五菱、柯马、江铃汽车等大型企业合作期限达 9 年，联
宏科技与其建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，联宏科技来自运维服务
的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 26.52%、24.84%和 26.39%，一定
程度上也反映了联宏科技与原有客户的长期合作关系。
179
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2、客户重合及互补情况
（1）下游领域及客户重合情况
报告期内，能科股份和联宏科技主营业务收入的行业分布情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
细分行业
能科股份 联宏科技 能科股份 联宏科技 能科股份 联宏科技
钢铁冶金 1,927.42 - 3,822.58 7.58 847.11 7.25
石油化工 2,109.89 - 3,067.01 11.58 10,602.17 10.38
煤炭矿山 1,184.46 - 1,187.13 - 2,966.68 -
航空航天装备 3,625.46 169.15 8,040.92 548.25 1,828.12 120.10
电力新能源 664.42 161.67 4,310.56 747.10 4,374.43 566.80
汽车及交通运输 137.74 3,409.28 851.37 6,470.06 - 3,405.51
电子产业 - 482.34 - 2,227.49 - 2,177.80
船舶装备 - 229.79 - 261.08 289.94 10.00
机械制造 115.38 3,065.29 70.65 5,549.58 85.47 3,935.36
其他 912.81 1,093.20 1,553.08 2,158.37 1,858.51 3,074.17
合计 10,677.58 8,610.73 22,903.30 17,981.09 22,852.43 13,307.36
能科股份和联宏科技同属于智能制造产业，但在主要细分市场上差异明
显。根据上表，报告期内，能科股份的下游客户主要集中在石油化工、钢铁冶
金和航空航天装备领域，来自该等领域的销售收入占其当期主营业务收入的比
例分别为 77.24%、84.01%和 77.99%，同期联宏科技来自该等领域的销售收入占
比分别为 5.29%、7.31%和 3.84%，占比较低；报告期内，联宏科技的下游客户
主要集中在汽车及交通运输、电子产业和机械制造领域，来自该等领域的销售
收入占比分别为 71.53%、79.23%和 80.79%，同期能科股份来自该等领域的销售
收入占比分别为 0.37%、4.03%和 2.37%，占比较低。整体来看，能科股份和联
宏科技的下游客户领域重合度较低。
报告期内，能科股份和联宏科技具体重合的客户及其销售金额如下：
单位：万元
客户名称 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
180
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
能科股份 联宏科技 能科股份 联宏科技 能科股份 联宏科技
ABB 集团 216.58 306.86 - 417.52 - 665.52
西门子集团 - 83.49 631.25 76.27 - 84.55
哈尔滨电气动
- - 55.09 93.08 - -
力装备有限公司
中国航发南方
- - 26.89 26.04 - -
工业有限公司
小计 216.58 390.35 713.23 612.91 - 750.07
报告期内，能科股份和联宏科技重合的客户分别为 ABB 集团、西门子集
团、哈尔滨电气动力装备有限公司和中国航发南方工业有限公司。
其中，ABB 集团系全球大型电气及自动化技术集团，下属分、子公司众
多，报告期内，能科股份主要于 2018 年向其集团内的厦门 ABB 低压电器设备有
限公司开展智能电气业务，而联宏科技主要向上海 ABB 工程有限公司、上海 ABB
电机有限公司等公司提供 PLM 软件系统的实施及运维等服务；能科股份于 2017
年对西门子集团实现了 631.25 万销售收入，主要是接受西门子委托，向其客户
提供数字化制造实施服务，而联宏科技主要系接受西门子委托，向其客户提供
培训等服务；2017 年，能科股份主要向哈尔滨电气动力装备有限公司销售监控
系统及电缆等产品，属于能科股份的智能电气业务，联宏科技主要向其提供
PLM 工业软件；中国航发南方工业有限公司系国有大型航空工业企业，2017 年
其分别向能科股份和联宏科技采购工业软件产品及服务，相关交易不存在关联
性。
综合来看，上述 4 家重合客户普遍为大型国际集团企业或大型国有企业，
管理规范，采购程序公开、透明，能科股份和联宏科技均系独立与其开展业
务，产品和服务内容存在差异，具有合理的商业背景，不存在利益输送的情
况。同时，报告期内，能科股份和联宏科技对该等重合客户的销售收入占其当
期主营业务收入的比例均较低，整体来看，能科股份和联宏科技的客户重合度
较低。
（2）客户资源互补情况
181
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
能科股份与联宏科技均向客户提供面向智能制造的解决方案，但双方各有
侧重点，能科股份的产业链完善，能够提供包括 PLM、MES、ERP 在内的全套智
能制造解决方案服务，而联宏科技主要侧重于 PLM 系统及相关解决方案服务领
域。同时，双方下游客户的行业分布存在一定差异，客户重合度低，双方在客
户覆盖上互补效应明显。
本次交易完成后，联宏科技将被纳入上市公司的体系内，一方面，上市公
司通过本次交易将直接获得联宏科技在汽车及交通运输、电子产业和机械制造
等领域丰富的客户资源，直接与该等领域的优秀企业建立联系，未来可基于该
等客户，进一步拓展包括 MES、ERP 等其他智能制造解决方案服务的业务机会；
另一方面，本次交易完成后，依托于能科股份资金、技术和上市公司平台影响
力的支持，联宏科技可以进一步承接汽车及交通运输、船舶装备和机械制造等
领域的大型项目订单，巩固和扩大其市场竞争优势。
因此，本次交易完成后，联宏科技和上市公司在客户资源上能够形成良好
的互补效应，但是具体互补的形式和数量将由上市公司根据交易完成后的整合
进度和市场状况确定，目前暂无法确定具体形式和数量。
4、标的资产是否通过上市公司渠道获取客户
报告期内，联宏科技与上市公司均独立经营，各自通过自有的渠道获取客
户，联宏科技不存在通过上市公司渠道获取客户的情形。
本次交易完成后，上市公司将保持联宏科技的自主管理、有效经营，同时
加强对子公司的有效管理。若未来能够顺利整合上市公司和联宏科技的客户资
源，共享销售渠道，利用各自在产品类型和销售区域方面差异，实现交叉销售，
扩大市场外延，提高双方各自主要产品的市场知名度及市场占有率，实现销售
渠道的有效协同，联宏科技将快速融入公司总体框架，实现公司整体战略目标。
5、本次交易对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司已经确定了实施智能制造、智能电气双轮驱动的发展战略，
致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商。本次交易中，标
182
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
的公司属于面向智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是为制造业提供
工业软件及相关的解决方案和技术服务，多年以来累计服务客户达 2,000 多家，
其中包括江铃汽车、上海通用汽车、长安汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延
锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等汽车、通用
机械和消费电子行业的知名企业，形成了良好的行业示范效应。
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市
公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场
份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，
增强上市公司的持续经营能力。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将增加，每股净资产、归属于
母公司股东的净利润等主要财务数据也将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风
险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，为
上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响情况将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份购买资产方式收购联宏科技 100%的股权。本次交
易完成后，联宏科技将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司与本公司控股股东和实际控制人及其关联企业之
间不会产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。本公司
控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未拥有或控制与上市公司或标的资产
存在竞争关系的企业。同时，交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司
183
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
或标的资产存在竞争关系的企业。
（二）避免同业竞争措施
本次交易完成后，为进一步避免与上市公司可能发生的同业竞争，上市公司
控股股东、实际控制人、标的公司实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的相
关承诺。
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
（一）标的公司最近两年一期的关联交易情况
最近两年一期，联宏科技的关联交易情况如下：
1、向关联方采购
最近两年一期，联宏科技与关联方发生关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
香港优宏 软件 156.92 483.14 457.94
天津优宏 技术服务 - 98.54 76.89
上海联铎 技术服务 - 131.89 585.87
上海优宏 技术服务 - 15.09 9.43
（1）与香港优宏的关联采购情况
香港优宏系联宏科技实际控制人龚军控制的关联公司，该公司主要是为联
宏科技进口采购办理结算业务。报告期内，香港优宏向 ANSYS 公司、西门子等
工业软件厂商采购软件，再由联宏科技按照订单原价向香港优宏采购（相关进
口代理手续费由联宏科技支付）。2018 年 4 月，香港优宏已申请办理注销；2017
年 5 月，联宏科技设立全资子公司香港联宏，由香港联宏作为联宏科技海外购
销的结算平台，不再与香港优宏发生业务往来。
（2）与天津优宏、上海联铎及上海优宏的关联采购情况
184
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
2018 年之前，由于组织架构的原因，天津优宏、上海联铎及上海优宏仍然
有部分技术服务人员，其根据联宏科技的要求向联宏科技的客户提供技术服务，
并由联宏科技根据实际成本费用向天津优宏、上海联铎及上海优宏支付费用。
2018 年起，联宏科技与天津优宏、上海联铎及上海优宏已经不再发生关联交易。
为避免与之潜在的关联交易，联宏科技和其实际控制人龚军及曹丽丽承诺联宏
科技未来不会在与上述关联方产生交易；同时，天津优宏、上海联铎及上海优
宏已停止经营，其中上海联铎已于 2018 年 8 月申请办理注销手续。
2、关联方销售
最近两年一期，联宏科技与关联方发生关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
上海优宏 软件及技术服务 - - 405.71
因部分客户前期是从上海优宏采购相关软件及软件服务，因此 2016 年有少
量交易是由上海优宏直接与客户签订销售合同，同时上海优宏从联宏科技采购
相关软件及服务。2017 年起，联宏科技与上海优宏不再发生关联销售交易，为
避免与之潜在的关联交易，联宏科技和其实际控制人龚军及曹丽丽承诺联宏科
技未来不会在与上述关联方产生交易；同时，上海优宏已停止经营。
3、关联租赁情况
报告期内，联宏科技存在向关联方承租房产用于办公的情形，租赁费按照
市场价格确定，报告期内租赁安排及租赁费用情况具体如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
龚军 发行人 房屋租赁 8.60 20.64 -
曹丽丽 发行人 房屋租赁 4.00 9.60 -
（1）2017 年 1 月，联宏科技与龚军签订《租房协议书》，租赁其位于天津
市河西区郁江道 21 号风景 OFFICE 一号楼 305 室的房屋用于办公，面积为 69 ㎡，
租金为 4,200 元/月，租赁期间自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
185
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）2017 年 1 月，联宏科技与龚军签订《租房协议书》，租赁其位于重庆
市北部新区金童路 251 号 19 栋 602 室的房屋用于办公，面积为 199.69 ㎡，租
金为 13,000 元/月，租赁期间自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
（3）2017 年 1 月，联宏科技与曹丽丽签订《租房协议书》，租赁其位于上
海市长安路 1138 号中房华东大厦 1104D 的房屋用于办公，面积为 91.54 ㎡，租
金为 8,000 元/月，租赁期间自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。2018
年 1 月，双方续签租赁合同，合同条款不变，租赁期间自 2018 年 1 月 1 日起至
2018 年 12 月 31 日止。
4、关联方资金往来
报告期内，标的公司与关联方之间存在非经营性资金往来，具体情况如下：
单位：万元
期间 关联方名称 期初余额 拆入金额 拆出金额 期末余额
龚军 804.00 1,163.49 2,464.14 -496.65
2016 年度 天津优宏 -117.70 0.00 138.50 -256.20
上海优宏 27.75 538.00 - 565.75
龚军 -496.65 655.77 1,387.90 -1,228.78
天津优宏 -256.20 - - -256.20
2017 年度
上海联铎 - - 181.00 -181.00
上海优宏 565.75 7.00 - 572.75
龚军 -1,228.78 166.73 - -1,062.05
天津优宏 -256.20 256.20 - -
2018 年 1-5 月
上海联铎 -181.00 181.00 - -
上海优宏 572.75 - 572.75 -
注：余额正表示拆入，余额负表示拆出
上述拆借资金系联宏科技实际控制人龚军在其控制企业之间进行资金调
度，主要用于满足其龚军个人或者关联企业临时性资金需求。报告期内，龚军
及其关联方与标的公司产生的资金拆借金额逐年降低，截至 2018 年 5 月末，联
宏科技对龚军及其关联企业的拆借款余额为 1,062.05 万元。
186
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
截本预案签署日，联宏科技与龚军及其关联方之间的非经营性资金往来已
经完结，联宏科技也不再与关联方发生非经营性资金往来的行为。
由于 2017 年 10 月之前，标的公司为龚军和曹丽丽夫妇全资控股的有限责
任公司，标的公司各股东均知悉标的公司与关联方之间的资金往来，且对上述
资金往来事项无异议。因此报告期内联宏科技与龚军及其关联方之间资金的拆
入和拆出在当时并未履行相关的审批程序；对于该等资金的拆入或拆出，联宏
科技与龚军及其关联方均未计算或者支付利息。为了进一步规范标的公司治理
和内部控制机制，2018 年 8 月，联宏科技全体股东对联宏科技报告期内的关联
交易事项（含关联方资金拆借）进行了审核及确认。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易前，上市公司与联宏科技之间不存在关联关系，但本次交易对方之深岩
投资系上市公司实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股
份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方龚军和曹丽丽将合计持有能
科股份的股份超过 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上
市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司已经根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求制定了完善的
关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价
原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规
定。本公司关联交易规范运作情况良好，有关交易具有充分的合理性，定价公允，
并履行了相关决策和信息披露程序。本次交易完成后，上市公司不会因此新增大
额关联交易，公司将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续减少和规范关联
交易，确保公司利益不因为关联交易受到损害。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易标的实际控制人已出具
187
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
关于规范关联交易的相关承诺。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的暂定交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价
格 16.85 元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
祖军 2,516.80 22.16% 2,516.80 19.93%
赵岚 2,332.80 20.54% 2,332.80 18.48%
于胜涛 1,212.40 10.68% 1,212.40 9.60%
龚军 - - 412.76 3.27%
交易对 曹丽丽 - - 412.76 3.27%
方 深岩投资 - - 317.51 2.51%
申宏信息 - - 127.00 1.01%
其他股东 5,294.00 46.62% 5,294.00 41.93%
合计 11,356.00 100% 12,626.03 100%
注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占
公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公
司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公
司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚
（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司 6,379.50 万股，占公司总股
份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。
六、本次交易完成后的整合计划
（一）整合计划
本次交易完成后，联宏科技成为公司全资子公司，在公司总体框架下独立
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
经营、自主管理。公司将维持联宏科技现有管理层及业务、资产、财务、人员
和机构的基本稳定，充分发挥其资源与业务优势并与公司现有业务对接，实现
协同与聚合效应，从而实现公司和投资者利益最大化。
同时，为加强对子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子
公司规范、高效、有序的运作，公司将依照相关制度强化公司在资产处臵、业
务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高
公司整体运作效率和抗风险能力。
1、人员与机构整合计划
联宏科技管理层和核心员工深耕 PLM 行业多年，在业务发展中起到了关键
作用，拥有较强的管理能力和丰富的行业经验，其研发、销售等业务团队的市
场竞争力也得到了行业的认可。公司将保持联宏科技现有管理层和业务团队的
基本稳定。同时，为加强对子公司的管理，促进子公司融入公司整体发展框
架，公司将通过委派或推荐董事、监事或高级管理人员等办法实现对子公司的
治理监控，根据《发行股份购买资产协议》，公司将调整内部治理结构，具体
包括：联宏科技董事会人数 3 名，其中公司提名 2 名、原股东龚军提名 1 名；
联宏科技不设立监事会，设 1 名监事，由公司提名候选人；同时，联宏科技总
经理由原股东龚军推荐的人担任，财务负责人由公司推荐的候选人担任。此
外，公司也将促进与子公司之间人员的沟通和互动，加强技术、管理、业务经
验的交流共享，增强双方员工的归属感。
2、业务整合计划
第一，客户资源、销售渠道整合
本次交易完成后，联宏科技将纳入公司整体发展战略，发挥聚合和协同效
应。联宏科技自成立以来，一直专注于 PLM 软件信息系统的开发与实施，具备
较强市场竞争力和市场影响力，多次荣膺西门子大中华地区、亚太地区最佳合
作伙伴，在机械制造、汽车、消费电子等领域积累近 2,000 家客户资源。能科
股份将整合两家公司的客户资源，共享销售渠道，利用各自在产品类型和销售
189
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
区域方面差异，实现交叉销售，扩大市场外延，提高能科股份和联宏科技各自
主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补，实现销
售渠道的有效协同。
第二，产品整合
能科股份与联宏科技在产品方面各有侧重点，其中能科股份以智能制造
“设计院”为发展目标，不仅能够为用户定义最完整全面的智能制造转型蓝图，
也能够整合公司内部和生态圈的力量，帮助客户真正落实其智能制造转型规划，
其业务涵盖以产品全生命周期为核心的端到端集成、以生产过程管理为核心的
纵向集成和资源计划管理（ERP）为核心的业务集成；联宏科技主要向客户提供
面向工智能制造的产品全生命周期（PLM）系统的数字化解决方案及相应服务，
产品主要为 NX、TC 等工业软件及以该等工业软件为核心的定制化解决方案，与
上市公司属于同一产业，但在业务侧重点上有所不同。本次交易后，能科股份
将整合双方各自优势产品，充实智能制造的产业布局，强化市场布局和业务横
向拓展，提高公司整体市场竞争力。
第三，研发整合
本次交易完成后，联宏科技将按照上市公司现有的研发制度，建立统一的
研发管理体系，制定统一的研发计划，并按照项目管理的模式对每个研发项目
进行管理，持续跟踪研发项目进展和成果情况，实现能科股份和联宏科技在研
发方面的优势互补。
3、企业文化整合计划
本次交易完成后，能科股份将加强与联宏科技之间的人员交流、学习，组
织联宏科技管理层、核心技术人员等到能科股份参观、学习、交流、培训，使
其尽快融入能科股份的企业文化，同时上市公司也将保留和学习联宏科技核心
企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
4、财务整合计划
本次交易完成后，为确保联宏科技满足上市公司监管要求及维护股东利益，
190
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
公司制定了完善的财务整合方案，一是对联宏科技按照上市公司要求实行统一
内控流程、统一会计制度、统一会计核算标准。确保联宏科技财务管理规范统
一，财务工作有序开展、会计信息真实准确。二是加强资金与预算管控，按照
公司统一要求，联宏科技实行严格的资金计划及资金周报制度，加强公司对联
宏科技的资金管控，同时加强财务预算与分析管理，使市公司及时了解掌控标
的公司的业务发展和变化情况。三是提高联宏科技财务信息化水平，公司将对
联宏科技司实行统一的财务信息化系统升级，实施会计一级集中核算，将联宏
科技会计核算体系完全纳入公司核算体系，同时对联宏科技启用公司统一的网
上报销、合同管理系统、预算管理等财务信息化管理功能，将联宏科技的财务
管理工作完全纳入公司财务管理体系，进一步加强公司对联宏科技财务监管力
度。
（二）上市公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备
1、公司具备面向智能制造信息服务行业的人员、技术和管理经营
公司致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商，确立
了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向，本次收购联宏科技是公司发
展战略的重要布局。本次交易属于横向的产业整合，目的是整合行业优质资
源，促进智能制造业务的快速发展。在业务链的角度上，公司以 智能制造
“设计院”为 发展目标，具有从 PLM、MES 到 ERP 的全业务链服务能力，而联宏
科技主要侧重于 PLM 解决方案，在 PLM 工业软件及解决方案领域具有较强的竞
争力。因此，在公司在收购完成后，在保持联宏科技独立经营、自主管理的同
时，公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，使双方业务对
接，实现协同与聚合效应。
2、交易完成后联宏科技业务和管理体系保持稳定
本次交易完成后，联宏科技成为公司全资子公司，在公司总体框架下独立
经营、自主管理。公司将维持联宏科技现有管理层及业务、资产、财务、人员
和机构的基本稳定，根据《发行股份购买资产协议》约定，联宏科技原实际控
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
制人和核心人员龚军将在交易完成后继续作为联宏科技员工服务不低于 5 年。
同时，本次交易对方之一申宏信息系联宏科技骨干员工出资成立的持股平台，
通过本次交易将成为公司股东，与公司利益一致。
3、在联宏科技现有业务及管理稳定的基础上，公司将凭借上市公司内控完
善的优势依照相关制度强化联宏科技在财务运作、对外投资、抵押担保等方面
对的管理与控制，提高其整体运作效率和抗风险能力。
（三）本次交易的协同效应
1、本次交易具备良好的协同效益
公司与联宏科技均向客户提供面向智能制造的解决方案，但双方各有侧重
点，其中公司以智能制造 “设计院”为发展目标涵盖以产品全生命周期为核心
的端到端集成、以生产过程管理为核心的纵向集成和资源计划管理（ERP）为核
心的业务集成；联宏科技主要向客户提供面向工智能制造的产品全生命周期
（PLM）系统的数字化解决方案及相应服务，产品主要为 NX、TC 等工业软件及
以该等工业软件为核心的定制化解决方案。因此，公司与联宏科技虽属于同一
产业，但在业务侧重点上有所不同，本次交易能充实智能制造的产业布局，强
化市场布局和业务横向拓展，提高公司整体市场竞争力，但相关竞争力的提高
无具体量化指标。
同时，在销售渠道和客户资源的角度上，联宏科技拥有非常丰富的客户案
例和行业经验，尤其在汽车、机械制造和消费电子等领域有显著的行业优势和
市场领先地位，积累近 2,000 家客户，而公司则在航空、航天、兵器兵装等军
工企业和大型国有企业形成了优势，因此在客户覆盖领域上双方互补效应明
显。联宏科技积累的众多客户能有助于公司潜在客户领域的扩大，对未来业务
的发展带来促进作用，但相关协同性可能带来的未来收入增长无法进行相关量
化测算。
综上所述，本次交易完成后，联宏科技将被纳入公司的体系内，有利于加
强和提升公司在智能制造领域的服务深度，完善公司“智能制造”全产业链条，
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司实现
整体发展战略的重要一步，但相关协同效益带来的竞争力的提升、客户领域的
互补及业务的增长无法进行相关量化。
2、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
在中国由制造大国向制造强国发展的背景下，通过自动化与信息化技术实
现产业升级已成为中国经济发展必由之路，公司将通过“内生+外延”式发展快
速抢占市场份额，进而提升上市公司价值，更好的回报股东。本次交易将极大
增强公司盈利能力及持续经营能力，成为公司发展中的又一个里程碑事件。
第一，完善智能制造产业布局，形成市场先发优势
本次交易为公司智能制造、智能电气双轮驱动发展战略的重要布局。依靠
多年积累的自动化、信息化系统集成能力，公司已拓展了智能制造产业中航空、
军工等领域的市场布局，实现以产品全生命周期为核心的端到端集成和以生产
过程管理为核心的纵向集成，包括以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集
成、以生产过程管理（MES）为核心的纵向集成和 ERP 为核心的业务集成。联宏
科技业务在 PLM 软件的应用开发和实施上具有丰富的行业经验和较强的市场影
响力，并与西门子等国际知名工业软件厂商建立了良好的合作关系，连续 8 年
为西门子最高级别（白金级）解决方案合作伙伴。
本次交易完成后，联宏科技将融入公司整体发展战略框架，智能制造业务
平台将不断扩建和夯实，公司主营业务将进入一个良性发展循环，不断提升公
司在智能制造方面的领先地位。
第二，增长盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司，联宏科技作为一家
面向智能制造的提供 PLM 软件及整体解决方案服务的企业，报告期内实现了业
务的快速增长。未来，随着数字化、网络化和智能化技术对我国制造业改造的
进一步深入，联宏科技的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交
易中，交易对方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年和 2021 年度实现的扣除非
193
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
经常性损益的预测净利润分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元和
3,000 万元。因此，本次交易完成后，能科股份的盈利水平将得到较大的提高，
有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资
者的利益。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，会计师尚未出具本次交易的《备
考合并审阅报告》，公司将在本次交易的重组报告书（草案）中分析说明本次交
易对公司资产结构、经营成果和盈利能力的影响。
3、本次交易定价未考虑相关协同效应的影响
本次交易为为公司发展智能制造业务的重要布局，交易完成后，联宏科技
仍将独立运营、自主管理，保持现有管理层及业务、资产、财务、人员和机构
的基本稳定，其主营业务亦不存在重大变化，且上述协同效应无具体量化指标，
因此交易定价未考虑上述协同效应。
194
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，
除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于本次交易
标的公司的审计和评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易
的相关议案、上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核
通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大
会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，交易各方可能需根据监管
机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。同时，本次交易可能因标的资产出现市场环境
重大变化等无法预见的风险以及交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，
则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易标的资产为联宏科技 100%的股权。本次预评估以 2018 年 5 月 31
日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估，联宏科技 100%的股权的
预估值为 21,800 万元，相较联宏科技未经审计的母公司账面净资产 9,332.19 万
元增值 12,867.81 万元，增值率 137.89%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券、期货业务资格的机构出具的资产评估
报告中确认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的
预估值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使
未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本
次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产估值的风
险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。公司将对标的公司在组
织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营
体系相链接，并符合公司持续规范运营的监管要求。若本次交易完成后，标的公
司的业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩
产生不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购联宏科技 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未
来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商
誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，全体股东对联宏科技未来业绩
实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系股东、管理层基于未来发展前景做出的综
合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和联宏科技及其子公司未
来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变
化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能
性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。
（七）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿
措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上
市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的且具有法律效力的补
偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的公司的主要财务数据及预估值仅供投资者参考，最终数据应以具有证券、期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准；标
的公司审计、评估工作完成后，本次交易将在重组报告书中予以披露，本次交易
方签署补充交易协议予以确认。
请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事面向智能制造领域的工业软件销售及技术服务业务，下游
客户主要为汽车、通用机械、消费电子、航空航天等领域的先进制造企业。而宏
观经济的变化将直接影响我国制造业的兴盛繁荣，直接影响标的公司下游客户对
工业软件系统的市场需求。
近年来，在国家供给侧改革等政策的推动下，工业制造领域需求持续复苏，
汽车、消费电子、航空航天等多个细分行业业绩回升，同时以新一代信息技术与
制造业深度融合为主线的“智能制造”工业革命，进一步催生了制造领域对 PLM、
MES 等先进工业软件系统的市场需求，推动了标的公司业绩的快速增长。但未
来，若宏观经济出现大幅波动，汽车、通用机械、消费电子等制造产业对工业软
件的市场需求下降，有可能对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。
（二）主要供应商终止合作的风险
报告期内，西门子是标的公司最主要的供应商，标的公司向西门子的采购占
软件采购总额的比例分别为 90.06%、86.81%和 81.84%。西门子系全球知名的大
型电子电气集团企业，其在工业软件领域处于市场领先地位，标的公司主要向其
采购各类 PLM 软件及功能模块，并在此基础上向客户提供一系列包括深度应用
开发、定制化实施、运行维护在内的智能制造解决方案服务。标的公司自设立以
来就与西门子建立了良好的合作关系，自 2010 年起连续 8 年成为西门子白金级
（最高级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙
伴。标的公司凭借扎根于中国市场的优势，长期深入了解客户需求，对客户的研
发模式、设计水平及对 PLM 系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客
户形成了紧密的合作关系；同时 PLM 系统解决方案的设计和实施有较高的门槛，
需要长期的技术和实施经验积累，在正常状况下西门子不会轻易与标的公司终止
合作关系，否则也将影响其在中国市场的持续稳定发展。但若未来标的公司与西
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
门子的合作关系发生变化或中断，可能对标的公司的经营造成重大不利影响。
（三）核心人员流失风险
标的公司所从事的工业软件及信息技术服务领域属于知识密集型行业，相关
销售人员和技术人员需要具备工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其
他下游行业的专业知识和实践经验，因此人才的储备对公司发展意义重大。
标的公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引
进优秀人才，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完
成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发
展产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着《中国制造 2025》战略的不断推进，PLM、MES、ERP 等工业软件作
为智能制造系统解决方案的核心，市场前景广阔，大量优秀企业纷纷进入这一领
域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧。
标的公司自设立以来，一直专注于提供面向智能制造领域的 PLM 系统解决方案
及技术服务，经过多年的发展，已成为国内工业制造信息化解决方案及综合服务
领域的领先企业，具备较强的自主创新能力和服务实施能力，具有较强的市场影
响力。但未来随着市场竞争的进一步加剧，若标的公司不能持续跟进市场和行业
的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率
下降等风险。
（五）业绩季节性波动风险
报告期内，标的公司的下游客户主要集中在汽车、通用机械、消费电子、航
空航天为主的制造行业，由于客户一般在上半年制定采购计划，而工业软件系统
解决方案本身具有定制化的特点，从标的公司根据客户订单向上游软件供应商进
行采购，到标的公司根据客户的行业特点和需求进行包括系统集成、安装实施、
深度应用开发环节在内的具体项目实施，亦需要一定的时间，导致项目实施完毕、
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
客户验收一般集中在下半年。因此，标的公司下半年的销售收入占比较高。
（六）知识产权风险
标的公司所从事的工业软件及相关的信息技术服务从属于软件产业，是典型
的知识密集领域，其开发、集成和实施需要投入大量资金和专业人员。但是在软
件和信息服务行业，知识产权作为一种无形资产，存在复制简单，扩散快，容易
盗版的特点，保护的难度和受侵害的可能性高于其他资产。近年来，我国不断加
大对知识产权的保护力度，上游软件厂商亦采取了产品加密、追查侵权者、诉讼
维权等一系列打击盗版的措施，同时标的公司根据具体客户需求实施的深度应用
开发、实施及运行维护等服务，都大大提升了客户使用正版产品的意愿，但仍不
能完全避免产品被盗版的风险。因此，如果标的公司遭受较大规模的软件盗版或
其他知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生
不利影响。
（七）经营场所租赁风险
自成立以来，标的公司及子公司主要经营场所全部通过租赁方式取得，主要
用于研发和办公。随着公司业务规模的扩张，人员增加，所需经营场地面积也在
逐渐增加。如果未来场地租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给
标的公司日常经营带来不利影响。
（八）标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2017 年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策。评估机构在对标的公司股权价值进行
评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变
化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影
响。
200
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（九）标的公司业绩无法持续增长的风险
报告期内，工业软件良好的行业前景、联宏科技自身在项目经验、技术支
持能力等方面的竞争优势和丰富的客户资源为其业绩的持续增长奠定了良好的
基础。但是，未来若联宏科技不能持续的提高自身的技术支持和服务能力，发
挥竞争优势，巩固并提升市场占有率，则可能存在业绩无法持续增长的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
201
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成后，上市公司的负债总额预计会增加，但资产负债率将会下降，
不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
本次重大资产重组前 12 个月内,本公司发生资产交易的情况如下：
1、2017 年 12 月，对控股子公司能科瑞元进行增资
能科股份于 2017 年 12 月 13 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于能科节能技术股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，公司拟将其控
股子北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）注册资本由 2,000
万元增资至 3,000 万元，同意由能科股份和宁波梅山保税港区创族湾投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“创族湾”）作为投资方，以总计人民币 4,000 万
元取得能科瑞元 33.33%股权。本轮增资中，能科股份拟出资 2,800 万元，其中
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700 万元计入能科瑞元注册资本，其余 2,100 万元计入资本公积；创族湾拟出资
1,200 万元，其中 300 万元计入能科瑞元注册资本，其余 900 万元计入资本公积。
能科股份在本轮增资前已出资 1,525 万元，占本次增资前能科瑞元总股本的
76.25%。本次增资完成后，能科股份累计持有能科瑞元 74.14%的股权，创族湾
持有能科瑞元 10%的股权。
上述对控股子公司增资事项已履行相应的法定程序并及时披露。公司本次对
控股子公司能科瑞元增资，是基于对能科瑞元未来发展前景的良好预期，根据自
身发展战略规划作出的决策，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主
体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
2、2017 年 12 月，受让北京博天昊宇科技有限公司 65%股权
2017 年 12 月，能科股份与北京博天昊宇科技有限公司（以下简称“博天昊
宇”）自然人股东黄娟签署股权转让协议，公司受让黄娟所持博天昊宇 65%股权，
金额 300 万元；公司受让该部分股权后，共计持有博天昊宇 100%股权，博天昊
宇成为公司全资子公司。
上述收购事项已履行相应的法定程序并及时披露。博天昊宇是一家在应用咨
询及 IT 服务方面有着丰富经验的高科技企业，是全球最大的企业管理软件供应
商 SAP 公司在中国的合作伙伴，公司本次收购有利于提升公司在智能制造整体
解决方案业务上的服务能力，是根据自身发展战略规划作出的决策，属于公司业
务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存
在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计
算的范围。
3、2018 年 5 月，对控股子公司能科瑞元第二次进行增资
能科股份分别于 2018 年 4 月 9 日和 2018 年 5 月 2 日召开第三届董事会第
九次会议和 2017 年年度股东大会，通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，
公司拟将其控股子能科瑞元注册资本由 3,000 万元增资至 5,000 万元，同意由能
科股份和宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
族汇”）共同投资能科瑞元，总计出资人民币 8,000 万元，占 2,000 万出资额。
本轮增资中，能科股份拟出资 5,100 万元，其中 1,275 万元计入能科瑞元注
册资本，其余 3,825 万元计入资本公积；睿族汇拟出资 2,900 万元，其中 725 万
元计入能科瑞元注册资本，其余 2,175 万元计入资本公积。能科股份在本轮增资
前，已持有能科瑞元 2,225 万元出资额，占本次增资前能科瑞元总股本的 74.17%。
本次增资完成后，能科股份累计持有能科瑞元 70%的股权，睿族汇持有能科瑞元
14.50%的股权。
上述对控股子公司增资事项已履行相应的法定程序并及时披露。公司本次对
能科瑞元增资，是基于对能科瑞元未来发展前景的良好预期，根据自身发展战略
规划作出的决策，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背
景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售
重要资产的情况。
四、本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨
认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次
交易中，公司拟购买联宏科技 100%的股权构成非同一控制下的企业合并，并且
公司为购买标的资产所支付的对价大于联宏科技账面净资产，故两者之间的差额
确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
204
能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实
际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照上市公司《股东大会议事规则》
等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有
股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东
为祖军，实际控制控制人为祖军、赵岚和于胜涛。在本次交易完成后，上市公司
在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市
公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行
对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活
动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋
取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不
会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督
促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相
关法律法规。
4、监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，
认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要
求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责
信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为公司信息
披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业
经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
8、加强内控制度建设
公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，
符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《股票上市
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
规则》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和公司董事、监事、高
级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保
障之一。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人
员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等
方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与
公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注
册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行现金分红政策
截止本报告书签署日，能科股份已生效的《公司章程》中关于现行利润分配
政策的主要内容如下：
“第一百五十七条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）在公司下属子公司（含全资和控股子公司）具备分红条件（当年盈利
且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、
现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年
实现的可分配利润，比例不低于 50%。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝
对金额超过 3,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众
投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，
应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
东所持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。”
公司最近三年分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年
股票分红情况 - 每 10 股派 2 元 每 10 股派 0.6 元
现金分红金额（含税） - 681.36 2,271.20
归属于母公司股东的净利润 3,870.28 3,814.82 4,238.47
现金分红额/当期净利润 - 17.86% 53.59%
公司积极回报投资者，自 2016 年 10 月上市以来，现金分红比例较高。
（二）本次交易完成后上市公司的股利分配政策
本次交易中上市公司拟以支付现金方式收购交易对方合计持有的联宏科技
100%的股权。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策；本次交易
完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东
利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
2018年7月11日，公司通过公告形式对外披露了公司筹划本次交易的相关情
况（包括交易标的、交易对方、实施方式等关键信息）。由于该等情况属于对股
价敏感重大信息，上市公司自2018年7月11日公告该本次重组事项以后，立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次自查期间为董事会就本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作
出决议前（孰早）六个月至本预案披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公
司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、
上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然
人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告，在董事会就本次重大资产重组申请股票停止交易前或
首次作出决议前（孰早）六个月至本预案披露之前一日止（2018年2月12日至2018
年8月12日，以下简称“自查期间”），上述相关人员中在本次交易自查期间存在
买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
1、相关人员或机构买卖本公司股票情况
（1）顾茂芬买卖本公司股票情况
顾茂芬系本公司监事刘景达之母。在自查期间内，顾茂芬买卖能科股份股票
情况：
变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 结余股数（股） 买卖方向
2018-5-21 22.93 1,000 1,000 买入
2018-6-1 20.67 500 1,500 买入
2018-6-4 20.60 500 2,000 买入
2018-6-6 21.09 200 1,800 卖出
2018-6-20 16.53 1,000 800 卖出
2018-6-20 16.78 400 400 卖出
2018-6-26 16.31 400 800 买入
2018-6-28 16.90 600 1,400 买入
（2）顾茂芬关于买卖股票的情况说明
就上述股票交易行为，顾茂芬出具了书面声明：“能科股份于 2018 年 7 月
11 日公告筹划本次重大资产重组动议并披露本次交易相关情况，本人在上述买
卖能科股份股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖能科股份股票的情形
是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行
判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息
交易的情形。”
2、相关机构出具的声明
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
就能科股份相关人员在自查期间买卖公司股票情形，能科股份出具声明，
“本公司于2018年7月11日公告筹划本次重大资产重组动议并披露本次交易相关
情况，在此之前采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证
的仅有本公司少数人员和中介机构相关人员。在本公司公告重组前，在本公司及
其控股子公司任职的人员刘景达及其亲属在本次重大资产重组事项公开披露前
未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相
关信息不知情，其亲属顾茂芬均不存在利用内幕信息买卖能科股份股票的情形，
其买卖能科股份股票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”
八、本次交易股价敏感重大信息公布前公司股价无异常波
动的说明
2018 年 7 月 11 日，公司通过公告形式对外披露了公司筹划本次交易的相关
情况（包括交易标的、交易对方、实施方式等关键信息），该等情况属于对股价
敏感重大信息，因此 2018 年 6 月 12 日－2018 年 7 月 10 日为公司股价在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日。根据 WIND 提供的交易数据，上述期间能科股
份和上证综数（代码：000001.SH）、信息技术指数（代码：882008.WI）、电气设
备指数（代码：882210.WI）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
单位：元/股、点
大盘因素 行业因素
项目 公司股价
上证综指 信息技术指数 电气设备指数
2018 年 6 月 12 日 20.38 3,079.80 3,447.88 3,731.61
2018 年 7 月 10 日 18.76 2,827.63 3,113.86 3,408.02
涨跌幅 -7.22% -7.38% -9.03% -8.97%
偏离值 - 0.16% 1.81% 1.75%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算能科股份与上证综指涨幅偏离
值），能科股份前20个交易日的累计涨跌幅为0.16%，远低于累计涨跌幅20%的标
准。剔除同行业板块因素影响后（即计算能科股份与信息技术指数或电气设备指
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
数涨幅偏离值），能科股份前20个交易日的累计涨跌幅为1.81%和1.75%，均远低
于累计涨跌幅20%的标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，能科股份股价在股价敏感重
大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关
标准。
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易相关主体出具的承诺函，能科股份、交易对方及上述主体的控
股股东、实际控制人及其控制的机构，能科股份董事、监事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票
上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统
向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投
票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购联宏科技事项，公司与交易对方签署协议对利润承诺补偿安排进行了
约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案“第七节 本次交易合同的主
要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第一节 本次交易概
况”之“四、（七）股份锁定期安排”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资
产进行审计和评估，将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合
理。公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方
案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司
摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办
法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会
和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承
诺，保证切实履行其义务和责任。
（九）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公
司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的
权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
公司股东利益。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董
事，对公司第三届董事会第十二次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下
独立意见：
1、公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产
的各项法定条件。
2、公司本次交易构成重大资产重组，但涉及以发行股份的方式购买资产并
构成关联交易。本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通
过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
3、公司本次发行股份购买资产的预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的
公司进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报
告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重组
管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体
现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
6、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后，公司再次召开董
事会审议通过本次交易的方案；
（2）公司股东大会批准本次交易方案；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事同意实施本次交易，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作
完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了长城证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券出具的
独立财务顾问核查意见，长城证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组
若干规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等
相关规定；
3、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股
东权益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易相关议案，届时长城证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
第十三节 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公
司及全体董事承诺本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体董事：
祖军 赵岚 于胜涛
刘团结 范爱民 蔡志勇
石向欣 杨晓辉 付立家
能科科技股份有限公司
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能科股份发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页）
能科科技股份有限公司
年 月 日
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