北京市天元律师事务所
关于能科科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第 544 号
致：能科科技股份有限公司
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2018 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2018
年 10 月 16 日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次
股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《能科科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现
场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《能科科技股份有限公司第三届董事会
第十二次会议决议公告》、《能科科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
公告》、《能科科技股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时审查了
出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东
大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议作出决议召集本次股东大
会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大
会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会
议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 10 月 16 日下午 14:30 在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中
心二层公司会议室召开，由董事长祖军先生主持，完成了全部会议议程。本次股东
大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具
体时间为 2018 年 10 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13：00-15：00；通过互联网
投票系统进行投票的具体时间为 2018 年 10 月 16 日 9：15-15：00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
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出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 29 人，
共计持有公司有表决权股份 13,035,235 股，占公司股份总数的 11.4787%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 20
人，共计持有公司有表决权 11,512,362 股份股，占公司股份总数的 10.1377%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 1,522,873 股，占公司股份总
数的 1.3410%。
出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或合计持股 5%以上(含持股 5%)的股东之外的股东，下同）共计 26 人，
代表公司有表决权股份数 4,385,235 股，占公司股份总数的 3.8616%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
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司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（二）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
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股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
2、拟购买资产的预估值及定价依据
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
3、本次发行的发行价格
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
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占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
4、本次非公开发行股份的数量
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
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5、关于本次发行股份的限售期
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
6、本次发行股份上市地点
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
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表决结果：通过。
7、关于交割
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
8、关于过渡期资产损益的处理
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
8
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
9、关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
10、盈利补偿及超额业绩奖励
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
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其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
11、决议的有效期
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（三）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
10
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（四）《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
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（五）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（六）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（七）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（八） 关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
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持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（十）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议
案》
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表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（十一）《关于公司批准本次评估报告的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
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（十二）《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（十四）《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（十五）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
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持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
（十六）《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采
取相关措施的议案》
表决情况：同意13,035,235股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,385,235股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权
股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东祖军、赵岚、于胜涛已回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司 2018 年第
二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所 （盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
______________
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