能科科技股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[181647 号]之反馈意见回复
独立财务顾问
签 署 日 期 ： 二 〇一 八 年 十 一 月
中国证券监督管理委员会：
能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“本公司”或“公司”）于
2018 年 11 月 7 日收到贵会下发的 181647 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落
实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复,并对《能科科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报
告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
1-1-2
目 录
释义................................................................................................................................ 4
一、问题 1 及回复说明................................................................................................ 8
二、问题 2 及回复说明.............................................................................................. 13
三、问题 3 及回复说明.............................................................................................. 17
四、问题 4 及回复说明.............................................................................................. 24
五、问题 5 及回复说明.............................................................................................. 34
六、问题 6 及回复说明.............................................................................................. 39
七、问题 7 及回复说明.............................................................................................. 47
八、问题 8 及回复说明.............................................................................................. 54
九、问题 9 及回复说明.............................................................................................. 60
十、问题 10 及回复说明............................................................................................ 64
十一、问题 11 及回复说明 ........................................................................................ 74
十二、问题 12 及回复说明........................................................................................ 82
十三、问题 13 及回复说明........................................................................................ 83
十四、问题 14 及回复说明........................................................................................ 95
十五、问题 15 及回复说明...................................................................................... 103
十六、问题 16 及回复说明...................................................................................... 104
十七、问题 17 及回复说明...................................................................................... 107
十八、问题 18 及回复说明...................................................................................... 115
十九、问题 19 及回复说明...................................................................................... 125
1-1-3
释义
能科科技股份有限公司（曾用名为能科节能技术股份有限
本公司/公司/上市公司/能
指 公司和北京欣博通能科传动技术股份有限公司），在上海
科股份/欣博通股份
证券交易所上市，股票代码为 603859
欣博通有限、能科有限、有
指 北京索控欣博通电气有限公司，上市公司前身
限公司
标的公司/联宏科技 指 上海联宏创能信息科技有限公司
江苏联宏 指 江苏联宏创能信息科技有限公司，系联宏科技子公司
香港联宏 指 联宏创能信息科技（香港）有限公司，系联宏科技子公司
深岩投资 指 新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
申宏信息 指 盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）
上海联铎 指 上海联铎信息科技有限公司
上海优宏 指 上海优宏信息技术有限公司
天津优宏 指 天津优宏科技有限公司
香港优宏 指 优宏信息技术（香港）有限公司
控股股东 指 祖军，系上市公司控股股东
实际控制人 指 祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人
中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 联宏科技 100%的股权
交易对方 指 龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
交易作价/交易对价 指 能科股份收购标的资产的价款
能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏
本次交易/本次重组 指
信息购买其所持有的联宏科技合计 100%股权
《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书/本报告书 指
报告书（草案）》
中瑞世联出具的“中瑞评报字[2018]第 000655 号“《能科科
技股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的上海联宏创
《联宏科技评估报告》 指
能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告书》
天圆全出具的“天圆全审字[2018]001308 号”《上海联宏创
《联宏科技审计报告》 指
能信息科技有限公司审计报告》
天圆全出具的“天圆全阅字[2018]000007 号”《能科科技股
《备考合并审阅报告》 指
份有限公司审阅报告》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
1-1-4
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺
《减值测试报告》 指
期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于能科
《法律意见书》 指 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律
意见》
长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关
《独立财务顾问报告》 指 于能科科技股份有限公司发行股份购买资产并金暨关联
交易之独立财务顾问报告》
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就购买联
《发行股份购买资产协议》 指 宏科技股权签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就联宏科
《盈利承诺补偿协议》 指 技未来盈利承诺补偿情况签署的《盈利承诺补偿协议》及
其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》（2017 修订版）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
审计基准日/评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月
最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月
发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
天圆全 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
1-1-5
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
基于新一代信息技术，贯穿设计、生产、管理、服务等制
智能制造 指 造活动环节，具有信息深度自感知、智慧优化决策、精准
控制、自执行等功能的先进制造过程、系统与模式的总称
Industrial Software，是指在工业领域里应用的软件，其在
产品设计、成套装备设计、厂房设计、工业系统设计中起
工业软件 指
着非常重要的作用，可以大大提高设计效率，节约成本，
实现可视化管理等
中国电子信息产业发展研究院，是工业和信息化部直属事
CCID 指 业单位，其主要职能为面向政府、面向企业、面向社会提
供研究咨询、评测认证、媒体传播与技术研发等专业服务
CIMdata 指 国际知名 PLM 研究机构，总部位于美国
隶属于深圳前瞻资讯股份有限公司管理运营，于 1998 年
成立于北京清华园，主要致力于为企业、政府、科研院所
前瞻产业研究院 指
提供产业申报、产业规划、产业布局、产业升级转型领域
的咨询与解决方案
Product Lifecycle Management，是一种应用于单个或多个
企业内部，以计算机辅助设计、辅助分析、数据管理等软
PLM 指
件为基础，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分
发和应用的一系列应用解决方案
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计技术及相关软件
Computer Aided Engineering，计算机辅助分析技术及相关
CAE 指
软件
Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造技术及相
CAM 指
关软件
Computer Aided Process Planning，计算机辅助制造工艺技
CAPP 指
术及相关软件
Computer Integrated Manu-facturing，计算机集成制造技术
CIM 指
及相关软件
指 CAD、CAM、CAE、CAPP、CIM 等各项计算机辅助
CAX 指
技术的总称
Manufacturing Execution System，指制造企业的生产过程
MES 指
执行管理系统
ERP 指 Enterprise Resource Planning，指企业资源计划管理系统
DM 指 Digitized Manufacturing，数字化制造技术及相关软件，用
1-1-6
于指导智能生产车间的设计和建设
SIEMENS，德国西门子股份公司，是全球电子电气工程
领域的领先企业；西门子公司工业自动化业务部旗下机构
西门子 指
西门子工业软件有限公司是全球领先的产品生命周期管
理（PLM）软件与服务提供商
美国 ANSYS 公司，由世界上最大的有限元分析软件公司
之一。其研制的 ANSYS 软件是大型通用有限元分析
ANSYS 指
（FEA）软件，是世界范围内增长最快的计算机辅助工程
（CAE）软件
法国达索公司，是法国第二大飞机制造公司，世界主要军
达索 指 用 飞 机 制 造 商 之 一 ； 其 旗 下 的 达 索 系 统 （ Dassault
Systemes）是全球顶尖的工业软件提供商
美国参数技术公司，是一家全球性的技术平台与解决方案
PTC 指 供 应 商 ， 其 开 发 的 Pro/Engineer 操 作 软 件 是 一 款 集
CAD/CAM/CAE 一体化的主流三维软件
科盛科技，总部为台湾新竹，为全球塑胶射出成型产业中
Moldex3D 指
的 CAE 模流软体领导品牌
德国 EPLAN 公司，是电气计算机辅助设计领域的知名企
E-PLAN 指
业
若反馈意见答复所用释义未在上表列示，则释义内容与《能科科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》保持一致。
1-1-7
一、问题 1 及回复说明
申请文件显示，根据祖军、赵岚、于胜涛于 2012 年 3 月共同签署的《一致
行动人确认和承诺函》，上述三人为能科科技股份有限公司（以下简称能科科技
或上市公司）共同实际控制人。同时，交易对方龚军、曹丽丽为夫妇；赵岚持有
新佘深岩投资合伙企业（有限合伙，以下简称深岩投资）95.5%权益份额；盐城
申宏信息技术合伙企业（有限合伙，以下简称申宏信息）系上海联宏创能信息科
技有限公司（以下简称联宏科技或标的资产）骨干员工出资成立的持股平台， 执
行事务合伙人为龚军。请你公司：1）补充披露祖军、赵岚、于胜涛《一致行动
人确认和承诺函》的主要内容，有效期和变更、解除条件（如有），以及交易完
成后维持上市公司控制权稳定的具体措施。2）根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计
算其所持股份数量。3）结合赵岚投资深岩投资，深岩投资、申宏信息投资标的
资产情况及本次交易磋商过程，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送，有
无损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
1、补充披露祖军、赵岚、于胜涛《一致行动人确认和承诺函》的主要内容，
有效期和变更、解除条件（如有），以及交易完成后维持上市公司控制权稳定的
具体措施
祖军、赵岚、于胜涛于 2012 年 3 月 10 日签署《协议书》，就三方在能科股
份的管理和决策中的一致行动情况作出约定，该《协议书》主要内容如下：
“第一条三方确认：在三方均作为能科股份的股东期间，三方作为重要股东，
一直保持了良好的合作关系，相互尊重对方意见；在能科股份重大事项的决策上，
均事先进行了充分沟通与协商，取得一致意见后再根据法律法规和公司章程规定
的程序做出正式决策，三方在能科股份历次董事会会议和股东大会会议中对各项
议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。
第二条三方确认：三方在多年的合作过程中，对能科股份的经营理念、发展
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战略、发展目标和经营方针的认识一致，对能科股份的管理和决策己形成充分的
信任关系，三方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在能科
股份的管理和决策中保持一致意见，以保持能科股份经营稳定并发展壮大。
第三条本协议一方或两方拟向能科股份董事会或股东大会提出应由董事会
或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，
如果任何一方对议案内容有异，在不违反法律法规、监管机构的规定和能科股份
章程规定的前提下，均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同
认可议案的内容后，以其中一方的名义、两方的名义或三方的名义向能科股份董
事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
第四条对于非由本协议的一方、两方或三方提出的议案，在能科股份董事会
或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方
达成一致意见，并按照形成的一致意见在能科股份董事会会议或股东大会会议上
做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，则按照如下规则处理：（1）如果
该项议案系能科股份董事会审议的议案，则本协议三方应当先行以其持有的能科
股份股份数进行内部表决，按照合计票数（按照合计股份数计算）最多的表决意
见（同意、反对或弃权）作为各方统一的表决意见，在能科股份董会会议上本协
议三方对应按照该统一的表决意见对相应议案进行表决。（2）如果该项议案系能
科股份股东大会审议的议案，则本协议三方应当先行以其持有的能科股份股份数
进行内部表决，按照合计票数（按照合计股份数计算）最多的表决意见（同意、
反对或弃权）为各方统一的表决意见对相应议案进行表决。
第五条三方在保持一致的情况的同时，应当听能科股份其他股东、董事以及
高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方
的合法权益。
第六条为保持能科股份经营稳定和长远发展，三方均承诺，在本协议生效后
至能科股份股票在证券交易所上市之日的期间内以及能科股份股票在证券交易
所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的能科股份股份，
也不由能科股份回购其持有的能科股份股份；在上述期限过后，三方均应严格执
行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定，此外，上述期限
1-1-9
过后，非经其他方同意任何一方不得单方转让上市公司股票。”
本次交易完成后，祖军拟持有公司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，
仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计拟持有
公司 6,379.50 万股，占公司总股份的 50.53%，仍然为公司实际控制人。
综上，本次交易完成后，祖军、赵岚、于胜涛仍为公司实际控制人，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化，且根据上述《协议书》约定在能科股份的
管理和决策中三方仍会保持一致行动，以确保上市公司控制权的稳定。
2、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露交易对方之
间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持股份数量
（1）《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关规定
《上市公司收购管理办法》之第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(一)投资者之间有股权控制关系；
(二)投资者受同一主体控制；(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主
要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(四)投资者参
股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；(五)银行以外的其他
法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；(六)投资者之间
存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；(七)持有投资者 30%以上股份的自
然人，与投资者持有同一上市公司股份；(八)在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；(九)持有投资者 30%以上股份的自
然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资
者持有同一上市公司股份；(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份；(十一)上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；(十二)
投资者之间具有其他关联关系。
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一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。 ”
（2）关于一致行动人的认定
本次重组交易对方中，龚军和曹丽丽为夫妻关系，龚军为申宏信息的执行事
务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之（四）和（九）的认定
标准，龚军、曹丽丽及申宏信息之间存在一致行动关系，系一致行动人。本次交
易完成后，龚军、曹丽丽及盐城申宏将共计持有能科股份 952.52 万股，持股比
例共计 7.54%。
除上述情形外，其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定的一致行动情形。
3、结合赵岚投资深岩投资，深岩投资、申宏信息投资标的资产情况及本次
交易磋商过程，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送，有无损害上市公
司和中小股东利益的情形。
（1）股权前次投资及本次交易的磋商过程
联宏科技是一家专注于向工业客户提供 PLM 软件及整体解决方案的公司，
且已从事 PLM 业务多年，连续 8 年成为西门子最高级别（白金级）解决方案合
作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴，在 PLM 系统的实
施和深度开发上具有丰富的行业经验和较强的市场影响力。
2016 年开始，能科股份逐步介入智能制造（PLM、MES、ERP 等）领域，
下属子公司能科瑞元 2016 年底成为西门子银牌合作伙伴，并随着在智能制造领
域规模的扩大，2017 年底成为西门子白金合作伙伴。在能科股份介入智能制造
领域后，于 2016 年结识到联宏科技及其实际控制人龚军。
由于能科股份切入智能制造行业不久，而联宏科技在 PLM 领域经营时间较
长，行业内知名度较高，与其合作有利于提高上市公司在这个领域的竞争力。2017
年 3 月，能科股份与联宏科技接触，表达了能够合作的意愿，而当时联宏科技实
际控制人龚军表示需要进一步考虑。后经双方逐步沟通了解，于 2017 年 6 月，
1-1-11
龚军同意双方先以参股联宏科技的形式进行合作，如果未来合作良好且条件成熟，
再进一步磋商收购事宜。由于能科股份刚上市不久，为了降低上市公司投资风险，
2017 年 7 月上市公司的实际控制人之一赵岚作为 LP 参与成立投资基金深岩投资
并由该基金出资参股联宏科技 25%的股权，全部工商登记手续于 2017 年 10 月办
理完成。
经过近一年的接触，能科股份对标的公司的了解逐步深入，而联宏科技也非
常认可上市公司经营团队的经营理念，双方形成了很好的沟通；同时，PLM 软
件及信息服务市场和联宏科技的业务也快速发展。2018 年 6 月 5 日，能科股份
董事长祖军与联宏科技实际控制人龚军在上海会面，沟通由能科股份全资收购联
宏科技的可能性，并对交易方案进行了初步磋商，但当时各方并未就收购方案达
成一致意见。2018 年 7 月 8 日，能科股份邀请长城证券、天元律所等中介机构，
与联宏科技龚军等人在能科股份会议室讨论具体交易方案，当天各方达成了收购
意向，由双方主要股东签署了收购意向书，并于 7 月 10 日休市后对外公告了本
次交易意向书的主要内容。根据尽职调查情况，2018 年 8 月 13 日，能科股份召
开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，并与交易对方
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。
（2）本次交易不存在关联方利益输送及损害上市公司和股东利益的情形
①本次交易有利于上市公司整体战略的发展
本次交易完成后，联宏科技将被纳入上市公司的体系内，有利于加强和提升
上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业链条，
提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司实现整
体发展战略的重要一步。
②本次交易定价公允
本次交易系在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，定价公允。同时，
本次交易预案中也从相对估值角度定量分析了标的资产的定价公允性，确认本次
交易动态市盈率低于 2017 年度以来软件和信息技术服务行业重大资产重组市盈
率的算数平均值；标的公司的相对估值水平与可比上市公司和能科股份相比均处
于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益，不存
1-1-12
在向关联方输送利益的情形。
③本次交易严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股
东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障
上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易不存在关联方利益输送及损害上市公司和中小股东利益的情
形。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和发行人律师认为，本次交易完成后，祖军、赵岚、
于胜涛仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且根
据三方签署的一致行动协议，在能科股份的管理和决策中三方仍会保持一致行动，
以确保上市公司控制权的稳定；本次交易对方之龚军、曹丽丽及申宏信息存在一
致行动关系；本次交易不存在关联方利益输送及损害上市公司和中小股东利益的
情形。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“六/（五）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响”和“六/（六）
本次交易不存在关联方利益输送及损害上市公司和股东利益的情形”、“第三节
交易对方基本情况”之“三/（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明”
中补充披露了相关内容。
二、问题 2 及回复说明
申请文件显示，交易对方深岩投资、申宏信息为有限合伙。深岩投资除持有
联宏科技 25%股权外，无控制的其他企业；申宏信息尚未开展业务。请你公司：
1）补充披露深岩投资、申宏信息每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否
1-1-13
曾发生变动。3）补充披露交易完成后深岩投资、申宏信息最终出资的法人或自
然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露深岩投资、申宏信息每层权益持有人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源等信息
（1）深岩投资
深岩投资每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如
下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
其持有的上市公司
1 赵岚 18,900.00 2017 年 7 月 21 日 货币
股权的质押融资
2 刘团结 550.00 2017 年 9 月 18 日 货币
195.00 2017 年 7 月 21 日 货币
3 龙丽 自有资金
350.00 2017 年 9 月 18 日 货币
北京森石投资
4 5.00 2017 年 7 月 21 日 货币
管理有限公司
合计 20,000.00 - -
北京森石投资管理有限公司股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 取得股权的时间 出资方式 资金来源
1 龙丽 450.00 2014 年 4 月 22 日 货币 自有资金
2 陈家权 50.00 2014 年 4 月 22 日 货币 自有资金
合计 500.00 - -
（2）申宏信息
申宏信息每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如
下：
单位：万元
序号 姓名 认缴出资 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
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1 龚军 38.65 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
2 张磊 65.25 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
3 吕丽丽 65.25 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
4 孙光辉 65.25 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
5 王敏 56.55 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
6 宋银丽 56.55 2017 年 8 月 30 日 货币 自有及自筹资金
7 崔亮 56.55 2017 年 8 月 30 日 货币 自有及自筹资金
8 秦海峰 43.5 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
9 卢雨花 43.5 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
10 孔德春 43.5 2017 年 8 月 30 日 货币 自有及自筹资金
11 冒小萍 30.45 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
12 吴芸萍 30.45 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
13 彭歌 30.45 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
14 张传亭 30.45 2017 年 8 月 30 日 货币 自有及自筹资金
15 张玉秋 30.45 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
16 姜厚文 30.45 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
17 张洋华 30.45 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
18 刘志骏 30.45 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
19 田鸫辉 21.75 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
20 曹薇 21.75 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
21 盛家泊 21.75 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
22 马俊龙 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
23 杨炼杰 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
24 王艳飞 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
25 凌俊 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
26 刘琛琳 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
27 张嫣娟 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
28 曾莉梅 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
29 王海冉 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
30 赵玄玄 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
31 殷俊 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
32 常勇 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
33 李超超 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有及自筹资金
34 倪佳彬 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
1-1-15
35 唐松松 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
36 彭勃 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
37 张玮琦 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
38 衡冬 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
39 蒋俊祥 8.7 2017 年 8 月 30 日 货币 自有资金
合计 1,000.00 - - -
2、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据工商登记信息，自 2018 年 9 月 28 日《重组报告书》披露至今，深岩投
资、盐城申宏上述穿透披露情况未发生过变动。
3、补充披露交易完成后深岩投资、申宏信息最终出资的法人或自然人持有
合伙企业份额的锁定安排
（1）深岩投资、申宏信息持股锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，深
岩投资和申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日
起 36 个月内不转让。
（2）深岩投资、申宏信息最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
深岩投资穿透后的主体赵岚、刘团结、龙丽、北京森石投资管理有限公司承
诺：在深岩投资投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本公司
不以任何方式转让本人/本公司持有的深岩投资的合伙份额或要求回购、退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人/本
公司通过深岩投资间接享有的上市公司的相关权益，法律法规规定强制性要求退
伙的情形除外。
申宏信息穿透后的各合伙人（除张传亭外的 38 人）分别出具承诺：“在申宏
信息通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持
有的申宏信息的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由
其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过申宏信息间接享有的上市公司的
相关权益，法律法规规定强制性要求退伙的情形除外。”
1-1-16
鉴于申宏信息之合伙人张传亭已从联宏科技离职，未出具相关权益锁定承诺，
为完善申宏信息股份锁定安排，申宏信息之普通合伙人龚军出具出具承诺：“自
本承诺函出具之日起至上述锁定期届满日，如申宏信息任何合伙人由于离职等原
因转让其持有申宏信息合伙份额或退伙的，本人将受让该部分合伙份额，并承诺
继续遵守上述锁定承诺，在锁定期内，不以任何方式转让本人持有的该部分合伙
份额，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本
人通过该部分申宏信息合伙份额间接享有的上市公司的相关权益，法律法规规定
强制性要求退伙的情形除外”。
综上，深岩投资及申宏信息最终出资的法人及自然人已就本次交易完成后其
持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益作出了锁定安排。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问发行人律师和认为，自《重组报告书》披露至今，深
岩投资、盐城申宏上述穿透披露情况未发生过变动；深岩投资及申宏信息最终出
资的法人及自然人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市公
司股份有关权益做出了锁定安排。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二/（三）深岩投
资”、“二/（四）申宏信息”和“三/（七）深岩投资和申宏信息最终出资人持
有合伙企业份额的锁定安排”中补充披露了相关内容。
三、问题 3 及回复说明
申请文件显示，联宏科技全体股东承诺公司 2018 年-2021 年经审计归属于
母公司股东的扣除非经常性损益净利润分别不低于人民币 1,900 万、2,400 万、
2,800 万、3,000 万元。深岩投资承诺以股份补偿，其他交易对方承诺以现金进
行补偿。同时，交易对方龚军、曹丽丽保证联宏科技截至 2021 年 12 月 31 日应
收账款总额不得高于其 2021 年营业收入的 30%，并对联宏科技相关应收账款回
收承担连带责任； 龚军和曹丽丽承担高出部分现金补偿义务。请你公司：1）结
合截至目前最新经营业绩，补充披露联宏科技 2018 年业绩承诺可实现性。2）补
1-1-17
充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司
和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的
保障措施。3）结合联宏科技应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司
情况等，补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。4）结合除深岩投资以外的
其他股东自有资金和财产状况等，补充披露其以现金实施业绩补偿的原因、现金
补偿可实现性，以及相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立
财务顾问、会计师和律师核查 并发表明确意见。
回复：
1、结合最新经营业绩，补充披露联宏科技 2018 年业绩承诺可实现性
（1）最新经营业绩情况
联宏科技近两年一期内经营业绩良好，保持持续较快增长态势。2018 年 1-10
月联宏科技营业收入及净利润与前期对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 1-10 月 增长率
营业收入 20,809.67 12,937.15 60.85%
扣非净利润 1,292.79 1,020.62 26.67%
注：2018 年 1-10 月数据为未审数，下同
联宏科技 2018 年 1-10 月已实现营业收入、扣非净利润分别为 20,809.67 万
元、1,292.97 万元，较上年同期分别增长 60.85%和 26.67%，最新经营业绩增长
明显。交易对方承诺标的资产 2018 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,900
万元，按 2018 年 1-10 月的未经审计净利润 1,292.79 万元测算，截至 2018 年 10
月 31 日联宏科技本年业绩完成度已达 68.04%，与 2017 年 1-10 月占全年占比一
致，具体情况如下：
单位：万元
项目 年度 1-10 月实现数 全年实现（预测）数 占比
2017 年 12,937.15 17,982.93 71.94%
营业收入 2018 年 20,809.67 22,322.04 93.22%
增长率 60.85% 24.13% -
2017 年 1,020.62 1,471.70 69.35%
净利润（扣非）
2018 年 1,292.79 1,900.00 68.04%
1-1-18
增长率 26.67% 29.10% -
联宏科技 2017 年 1-10 月净利润占当年净利润比例为 69.35%，根据报告期
内历史数据，其收入存在一定的季节性，联宏科技 11-12 月经营业绩通常占全年
业绩比例较高，根据联宏科技统计，2018 年 11 月和 12 月进入验收流程和预计
将进入验收流程的合同金额合计达 7,000 万元以上，因此联宏科技 2018 年业绩
承诺具有较高的可实现性。
（2）最新在手订单情况
联宏科技市场拓展继续保持良好的态势，截至 2018 年 10 月末已签订订单且
至 2018 年 10 月末尚未验收确认的合同金额达 13,701.02 万元，主要客户包括有
连云港杰瑞深软科技有限公司、长安汽车股份有限公司、中国航发商用航空发动
机有限责任公司等，这为未来业绩的可实现性提供了保障。
2、补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、
上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具
体、可行的保障措施
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，交易对方在本次交易
取得的能科股份所有股票（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持
的股份）解锁条件成就前，不以任何方式对相应股份进行质押。解锁条件成就时，
相应比例的解锁股份不再受上述限制。
因此，本次交易业绩承诺方在锁定期内不存在将通过本次交易获得的股份对
外质押的安排。
3、结合联宏科技应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，
补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。
（1）本次交易中应收账款相关补偿安排的具体内容
根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方之龚军、曹丽丽保证联宏
科技截至 2021 年 12 月 31 日应收账款总额（前述应收账款不包括银行承兑汇票，
但包括商业承兑汇票）不得高于其 2021 年营业收入的 30%，并对联宏科技相关
应收账款的回收承担连带责任；如出现联宏科技截至 2021 年 12 月 31 日应收账
1-1-19
款总额高于当年营业收入 30%的情况，由交易对方之龚军和曹丽丽承担前述应收
账款高出营业收入 30%部分的现金补偿义务，并自上市公司发出补偿要求之日起
3 个工作日内向上市公司指定银行账户全额支付前述现金补偿款项。
（2）本次交易设置的应收账款相关补偿安排的合理性分析
①应收账款政策
在具体业务过程中，联宏科技根据合作期限、行业地位、资金实力等情况对
不同客户采取不同的收款政策，具体如下：
A 类客户：多年合作关系，客户财务报表及资金情况稳定，以往合作关系中
付款及时，未出现应收账款坏账情形。对于该类客户，联宏科技在具体项目中会
根据客户付款流程、资金预算管理等情况给予一定的信用期，由总经理进行审批。
B 类客户：初次或合作关系时间较短，但客户在行业内口碑良好，财务状况
稳定。对于该类客户，联宏科技采取分阶段收款政策，一般要求客户在签订合同
后三十日内预付项目总金额的 40%，项目开发实施完毕并经客户验收签署《用户
测试报告》后三十日内支付项目剩余款项，同时部分项目会要求预留 5%的尾款，
待系统稳定运行三个月后支付。
C 类客户：初次或多次合作关系，存在 2 次以上应收账款拖欠情形，或资金
紧张，信用记录不良的客户。对于该类客户，联宏科技采取先款后货的销售政策。
联宏科技客户主要为各种先进制造企业，主要分布在汽车、机械制造和消费
电子等领域，客户财务状况和资信状况良好，故联宏科技应收账款总体质量较好。
企业发生坏账损失的可能性较小。
报告期各期末账龄在 2 年以内的应收账款余额占比超过 90%，基本维持稳定
水平。因此，结合联宏科技应收账款回收期限及坏账计提情况，从提高承诺期内
业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角度出发，上市公司与交易对方龚军和
曹丽丽设定了应收账款占营业收入的比例限制。若补偿期结束时应收账款余额超
标，将由交易对方龚军和曹丽丽进行差额现金补偿。
②上下游公司竞争地位
1-1-20
联宏科技的上游供应商主要为西门子等工业软件厂商。联宏科技根据需求向
供应商下订单，商定付款信用周期与供应价格。由于西门子等工业软件厂商相对
比较强势，联宏科技对上游供应商的议价能力有限。
联宏科技的下游行业是各种先进制造企业，主要分布在汽车、机械制造和消
费电子等领域。该等客户财务状况和资信状况良好，故联宏科技应收账款总体质
量较好。由于大中型企业普遍存在资金预算管理、审批流程长的特点，存在回款
期限日益延长的行业趋势，故随着销售规模的快速增加，联宏科技应收账款总体
亦会呈上升趋势。因此，为了避免交易对方为冲击业绩承诺而宽限下游客户的信
用周期，影响联宏科技利润质量，上市公司与交易对方在本次交易中设置了应收
账款补偿条款。
③同行业公司情况
根据联宏科技应收票据及应收账款占营业收入的比重，与同行业上市公司对
比分析如下：
项目 同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 127.35% 48.64% 44.90%
汉得信息 144.95% 66.01% 67.77%
应收票据及 用友网络 51.90% 25.52% 32.86%
应收账款占
启明信息 168.31% 25.81% 23.26%
营业收入的
比重 鼎捷软件 41.51% 20.27% 27.19%
平均 106.80% 37.25% 39.20%
联宏科技 42.90% 17.80% 20.40%
注：同行业上市公司 2018 年 1-5 月数据为 2018 年 1-6 月数据，下同
由上表可见，联宏科技应收票据及应收账款占营业收入的比重处于行业较低
水平，未来随着其销售规模不断扩大，比重将有所上升。综合考虑联宏科技应收
账款一般回收期限及同行业公司上市公司应收账款占收入比例情况，交易各方将
联宏科技截至 2021 年 12 月 31 日应收账款总额当年营业收入 30%作为限制，该
比例的设置有利于提高标的公司的收入质量，保护上市公司的利益。
综上所述，应收账款相关补偿安排是上市公司综合考虑联宏科技应收账款管
1-1-21
理政策、客户特点及同行业上市公司应收账款占收入的比重等情况后与交易对方
达成一致的结果，具有合理性，有利于保护上市公司的利益。
4、结合除深岩投资以外的其他股东自有资金和财产状况等，补充披露其以
现金实施业绩补偿的原因、现金补偿可实现性，以及相关安排是否有利于保护
上市公司和中小股东权益。
（1）龚军、曹丽丽及申宏信息以现金实施业绩补偿的原因
在业绩承诺期内，触发利润补偿条款时，龚军、曹丽丽及申宏信息等 3 名交
易对方先以现金方式对能科股份予以补偿，如龚军、曹丽丽、申宏信息未根据本
协议相关约定足额、及时履行现金盈利补偿义务或减值补偿义务时，能科股份可
要求其以所认购本次发行股份进行补偿，且在未完成本协议约定盈利补偿及减值
补偿时，其所持能科股份所有股权不得转让。该业绩补偿方式的选择为上市公司
与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性分析如下：
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”。“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排”。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之
回复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价
格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
1-1-22
本次交易中，交易对方龚军、曹丽丽及申宏信息不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，
上市公司可以与龚军、曹丽丽及申宏信息自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩
补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈
判，本次交易对方龚军、曹丽丽及申宏信息作为联宏科技的创始人或主要管理人
员及其持股的企业，愿意以现金方式承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式
系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方优先选择以现金方式进行补偿，
有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）业绩承诺方关于现金补偿的履约保障
①业绩承诺方具有较强的财务实力
业绩承诺方具有一定的财务实力，履约保障性较强。在各业绩承诺方中，龚
军和曹丽丽为联宏科技创始人，具有一定的社会地位，自身拥有一定的资金实力
能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
②业绩承诺方诚信状况和资金实力良好
业绩承诺方诚信状况和资金实力良好。交易对方已承诺最近五年没有行政处
罚、不存在大额债务等，经核查其无违法犯罪记录、法院网站、个人信用报告等
信息，业绩承诺人信用状况良好，且业绩承诺人通过多年经商及投资积累，具有
一定的资金实力。
③上市公司对业绩承诺方不能履约时的制约措施
根据签署的《盈利承诺补充协议》，如龚军、曹丽丽、申宏信息未根据相关
约定足额、及时履行现金盈利补偿义务或减值补偿义务时，能科股份可要求其以
所认购本次发行股份进行补偿，且在未完成本协议约定盈利补偿及减值补偿时，
其所持能科股份所有股份不得转让。前述股份补偿数量=乙方龚军、曹丽丽、申
宏信息各自根据本协议第约定应履行而未履行的现金补偿金额÷本次交易每股
发行价格。
综上，龚军、曹丽丽、申宏信息信用状况良好且具有一定的财务资金实力，
1-1-23
同时上市公司制定了在业绩承诺期内对业绩承诺方不能履约的相关制约措施，以
保障业绩承诺方的现金补偿的可实现性，相关安排有利于保护上市公司和中小股
东权益。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、申报会计师和发行人律师认为，根据联宏科技 2018
年 1-10 月的经营业绩情况和在手订单情况，联宏科技 2018 年业绩承诺具有较高
的可实现性；本次交易业绩承诺方在锁定期内不存在将通过本次交易获得的股份
对外质押的安排；应收账款相关补偿安排是上市公司综合考虑联宏科技应收账款
一般回收期限及同行业公司回款情况后与交易对方达成一致的结果，具有合理性；
龚军、曹丽丽、申宏信息信用状况良好且具有一定的财务资金实力，同时上市公
司在业绩承诺期内制定了对业绩承诺方不能履约的相关制约措施，以保障业绩承
诺方的现金补偿的可实现性，相关安排有利于保护上市公司和中小股东权益。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八/5、标的公司近
期业绩情况”和“第七节 本次交易合同的主要内容”之“五/1、龚军、曹丽丽
及申宏信息以现金实施业绩补偿的原因”中补充披露了相关内容。
四、问题 4 及回复说明
申请文件显示：1）以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，联宏科技 100%股权
收益法评估值为 21,833.31 万元，增值率 133.96%，交易对价最终确定为 21,400
万元。根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司截至 2018 年 5 月 31 日商誉佘
额为 11,535.99 万元，约占备考报表净资产 12.25%。2）联宏科技自设立以来就
与西门子建立了良好合作关系，自 2010 年起连续 8 年成为西门子白金级（最高
级）解决方案合作伙伴。同时，联宏科技对客户的研发模式、设计水平及对 PLM
系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客户形成了紧密的合作关系。请
你公司：1）结合联宏科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司
市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。2）补
充披露联宏科技可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等
1-1-24
无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对
上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和联宏科技应对商誉减值的具体措
施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合联宏科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈
率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性
（1）行业地位及市场竞争格局
联宏科技主要提供 PLM 软件系统及整体解决方案服务，属于 PLM 软件应用领
域的解决方案服务商。
联宏科技自设立以来，一直专注于向客户提供面向智能制造的 PLM 软件及整
体解决方案等服务。经过多年的发展，联宏科技凭借着优秀的技术服务能力与丰
富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，其中包括江铃汽车、上海通用汽车、
中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、
中国直升机研究所等汽车、机械制造和消费电子行业的知名企业，在 PLM 解决
方案领域已经具备了较高的市场影响力，并且获得了西门子、ANSYS 等国际软
件厂商的广泛认可，获得了西门子最高级别（白金级）解决方案合作伙伴资质，
并连续多年荣获西门子大中华区最佳合作伙伴和亚太区最佳合作伙伴、大中华区
最佳市场等一系列荣誉。
目前，公司的主要竞争对手为北京天圣华信息技术有限责任公司、北京迪基
透科技有限公司、上海江达科技发展有限公司、无锡友创软件系统有限公司和安
世亚太科技股份有限公司，由于该等公司均未上市，其主要情况如下：
序号 名称 主要业务特点
设立于 2015 年，注册资本 1,090.9 万元，专注于国防军工及高端
北京天圣华信息
制造业，可提供包括数字化企业顶层规划、数字化工厂规划与建
1 技术有限责任公
设、产品全生命周期管理平台，制造运营管理平台等全方位的方
司
案咨询和实施服务，主要合作的软件厂商为西门子
设立于 2006 年，注册资本 500 万元，拥有智能制造中从企业信
北京迪基透科技
2 息化到智能装备的完整技术服务能力，主要合作的软件厂商为西
有限公司
门子
1-1-25
设立于 1997 年，注册资本 1,700 万元，是一家致力于向制造业
上海江达科技发
3 客户提供先进的产品设计平台及企业级应用系统的高科技企业，
展有限公司
主要合作的软件厂商为法国达索系统
无锡友创软件系 设立于 2005 年，注册资本 100 万元，是一家专注于 MCAD／PDM
4
统有限公司 系统集成和实施的高科技企业，主要合作的软件厂商为 PTC
设立于 2003 年，注册资本为 22,580.1 万元，是一家面向高端制
安世亚太科技股 造业的工业软件及工业品再设计的技术服务提供商，致力于工程
5
份有限公司 仿真、精益研发、精密铸造及工业云等领域的技术研究与产品开
发，主要合作的软件厂商为 ANSYS 公司
（2）核心竞争力
①长期的项目实施经验
西门子、ANSYS 等品牌的 PLM 软件在全球居于领先地位，具有技术先进、
功能强大的特点，也是 PLM 系统解决方案的基础。与此相应的是，该等 PLM 软
件类别、版本、模块众多，同时作为标准化产品与制造企业的具体需求也存在一
定差异，需要通过在整体解决方案的指导下，通过选型、集成、应用开发等形成
完整的体系，并与制造企业进行深度融合。因此，PLM 解决方案的构建和实施
不单具有较高的技术门槛，同时有赖于长期的实践经验和方法总结。
联宏科技长期专注于面向智能制造的 PLM 系统及解决方案服务，高度重视对
解决方案、咨询实施服务和应用模块的系统总结，在长期的实施过程中经过不断
的消化、提炼和完善，对各类 PLM 软件的内涵和优势领域形成了十分深刻的理
解，并在业务发展中积累了丰富的实施案例经验，在汽车、机械制造、消费电子
等领域形成了多套业内领先、针对性强的整体解决方案。因此，相比同行业竞争
对手，由于联宏科技拥有丰富的 PLM 系统成功实施经验，覆盖了高端制造业的
多个领域，加之其自身的知识库和方法论整理及时有效，可以有效保障制造企业
PLM 系统的成功应用，竞争优势明显。因此，长期的实践经验和丰富的成功案
例，已经成为联宏科技的核心竞争优势。
②强大的应用开发和技术支持能力
联宏科技所从事的 PLM 系统解决方案及相关服务属于技术密集型领域，是
信息技术、电子科技、机械工业、管理工程和人力资源等多个学科的交叉领域，
技术研发能力决定了软件和信息化服务企业的发展上限。
1-1-26
联宏科技自设立以来，一直坚持以客户需求为导向，定位于为客户提供工业
软件及深度应用开发的技术服务，通过持续增加研发经费投入，积极引进研发及
技术人才，促进对 PLM 系统应用开发和技术支持能力的提升，推动对技术服务
的持续创新，以更好地满足客户对智能研发的需求。公司充分调动研发人员的创
新积极性和主动性，持续强化技术优势，掌握了大量核心技术，目前联宏科技拥
有 17 项计算机软件著作权和 2 项软件产品登记证书，核心技术广泛应用于项目
实施和技术支持服务中。因此，相比同行业竞争对手，联宏科技的应用开发能力
和技术支持能力具有显著优势。
③丰富的客户资源优势
联宏科技自 2010 年成立以来，便专注于 PLM 系统领域，经过多年的市场开
拓和业务发展，积累了丰富的客户资源，其中包括江铃汽车、上海通用汽车、中
航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中
国直升机研究所等汽车、机械制造和消费电子等领域的知名企业，该等客户普遍
为所在领域的行业龙头，具有较高的品牌知名度和市场影响力。上述知名客户
PLM 系统解决方案的顺利实施，不但为联宏科技带来了良好的经济效益和后续持
续服务的空间，也在其行业、区域内树立了良好的示范效应，为联宏科技的市场
开拓奠定了良好的基础。因此，丰富的客户资源及其带来的良好示范效应是联宏
科技的重要优势。
④优质的客户服务能力
专业的技术服务对工业软件系统的应用尤为重要。服务商的咨询和培训等服
务能够帮助客户快速理解、熟悉和应用 PLM 系统，实现数字化转型，同时 PLM
系统上线后的整个运行期间，也离不开服务商持续版本升级和技术支持等服务。
联宏科技已经建立了相应服务体系，能快速响应客户需求，为客户提供更贴身、
更周到的支持服务。因此，联宏科技的服务能力能够满足客户不断增多的数字化
需求，提高产品与服务的附加值，提升客户满意度，驱动联宏科技业务的进一步
发展。
⑤完善的销售和技术服务团队
1-1-27
联宏科技经过多年的发展，已经建立了较为专业、稳定且富有行业经验的销
售团队、技术团队和服务团队。其中，核心人员由一批长期从事汽车、机械制造、
消费电子等信息化重点领域的行业技术人员组成，具有深厚的产业技术背景和丰
富的市场和项目实践经验，不仅能紧跟 PLM 系统的最新发展趋势，并且对客户的
业务需求和流程有深入的理解，能了解客户和客户所处行业面临的业务挑战，通
过将 PLM 系统的最新理念和应用价值传达给客户，开拓潜在业务机会，能通过设
计、开发、集成和实施为客户提供 PLM 系统整体解决方案，并持续提供后续的创
新和维护服务。因此，完善的销售、技术和服务团队是联宏科技的核心竞争力之
一。目前，联宏科技已在全国多个区域和重点城市的合理布局，有助于贴近客户、
能及时响应客户服务需求。
（3）同行业市盈率
目前上市公司中并没有专门从事产品全生命周期管理系统（PLM）软件销售
及服务的公司，因此选用联宏科技所处的可比行业（软件和信息技术服务行业）
上市公司作为为同行业可比公司。截至 2018 年 5 月 31 日，可比软件和信息技术
服务行业上市公司的估值情况如下：
项目 市盈率 市净率
软件和信息技术服务业 50.06 4.00
本次交易 11.26 2.27
联宏科技 100%股份交易价格相对于业绩承诺方承诺第一年的动态市盈率低
于可比上市公司平均动态市盈率。根据联宏科技 2018 年 5 月末归属于母公司股
东净资产计算，其市净率亦低于于同行业上市公司的平均水平。
（4）可比公司收购案例情况
结合联宏科技所处的软件和信息技术行业，对近一年来 A 股上市公司的并
购交易进行梳理，筛选评估基准日在 2017 年 1 月 1 日之后交易标的公司属于软
件和信息技术行业的并购交易，其具体定价情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 标的资产 交易价格 承诺期第一年市盈率
000889.SZ 茂业通信 嘉华信息 100%股权 148,000.00 14.51
1-1-28
300085.SZ 银之杰 慧博科技 100%股权 70,000.00 10.61
300578.SZ 会畅通讯 数智源 85.0006%股权 39,227.79 14.20
300659.SZ 中孚信息 剑通信息 100%股权 95,000.00 13.57
002373.SZ 千方科技 交智科技 92.0435%股权 433,704.20 14.59
均值 13.50
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权
比例）
本次交易联宏科技承诺期第一年的市盈率为 11.26，低于上市公司可比交易
的承诺期第一年市盈率均值 13.50，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
综上，联宏科技全部股权评估值为 21,833.31 万元，较联宏科技截至 2018
年 5 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19 万元增值 12,501.12 万元，
增值率 133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏
科技 100%股权的交易对价最终确定为 21,400 万元。其对应的市盈率为 11.26、
市净率为 2.27，远低于同行业上市公司平均市盈率水平，并介于可比交易标的市
盈率、市净率范围区间内，且低于近期市场可比交易标的平均水平，本次评估值
公允，评估增值率具有合理性。
2、补充披露联宏科技可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和
合同关系等无形资产的原因及合理性
（1）联宏科技可辨认净资产公允价值
中瑞世联采用资产基础法和收益法两种评估方法对联宏科技截至 2018 年 5
月 31 日股东全部权益价值进行了评估。根据收益法评估结果，联宏科技股东全
部权益评估价值为 21,833.31 万元；根据资产基础法评估结果，联宏科技股东全
部权益评估价值为 9,967.96 万元。扣除递延所得税负债影响，2018 年 5 月 31 日
联宏科技可辨认净资产的公允价值 9,864.01 万元。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日
经审计的账面净资产价值 9,277.48
加：存货评估增值 298.14
1-1-29
加：无形资产评估增值 396.70
加：固定资产评估增值 -4.35
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 103.95
可辨认净资产公允价值 9,864.01
（2）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价
值，这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源
和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内联宏科技不存在向单
一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形，联宏科
技拥有的客户关系，仅是联宏科技与客户之间存在的正常业务关系，其客户关系
依托于提供服务的转移，无法单独进行转让，同时联宏科技的客户并不能给联宏
科技新拓展市场渠道，提高市场占有率、增强企业获利能力，因此联宏科技不存
在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。联宏科技与客户签订的
销售合同，为工业软件开发实施服务合同。联宏科技作为服务方，通过合同条款
的执行，能够为联宏科技带来一定的经济利益的流入，但联宏科技与客户签订的
实施服务合同，系按照市场公允价值签订，属于行业惯例。该类实施服务合同并
不能为联宏科技带来超额的收益，因此联宏科技不存在未辨识的符合无形资产确
认条件的合同关系。
3、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营
业绩的影响，以及上市公司和联宏科技应对商誉减值的具体措施及有效性
（1）本次交易形成商誉的计量过程、金额和确认依据
参考中瑞世联采用收益法对联宏科技 100%股权的评估价值为 21,833.31 万
元，本次收购联宏科技 100.00%股权定价为 21,400.00 万元（即交易合并成本）。
交易合并成本大于联宏科技对应的截至 2018 年 5 月 31 日可辨认净资产公允价值
部分确认为商誉。具体金额计算如下：
1-1-30
单位：元
项目 联宏科技
合并成本 214,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 98,640,130.21
商誉 115,359,869.79
由于备考合并财务报告确定的商誉系根据评估基准日可辨论净资产公允价
值及交易对价确定，这与实际购买日存在不一致，因此备考合并财务报告中的商
誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存
在一定差异。
（2）本次交易形成商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中联宏科技未来期间的经营业绩相关。若联宏科技未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起联宏科技
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与联宏科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公
司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生的影响分析如下：
①对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设
A、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他
参数及可比公司等与本次评估相同；
B、假设联宏科技经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试
时改变变化趋势的情况；
C、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受
净利润影响；
1-1-31
D、假设不考虑联宏科技自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
②商誉减值对上市公司未来经营业绩影响的敏感性分析
单位：万元
上市公司 2017 年备
假设减 对上市公司未来
商誉原值 减值金额 考合并净利润影响数
值比例 净利润的影响
减值前净利润 减值后净利润
1% 11,535.99 115.36 -115.36 4,791.27 4,675.91
5% 11,535.99 576.80 -576.80 4,791.27 4,214.47
10% 11,535.99 1,153.60 -1,153.60 4,791.27 3,637.68
20% 11,535.99 2,307.20 -2,307.20 4,791.27 2,484.08
注:上述净利润为归属于母公司股东的净利润
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司实际净利润低于
预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应
抵减公司当期净利润。
（3）上市公司和联宏科技应对商誉减值的具体措施及有效性
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市面临的潜在商誉减
值风险。本次交易完成后，上市公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险：
①严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技业绩补
偿义务人承诺联宏科技于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年四个会计
年度实现的净利润分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元和 3,000 万元。
若联宏科技在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，联宏科技业绩补偿义务人同
意按照协议的约定就联宏科技实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
上市公司将加强对联宏科技的财务管理，严格督促联宏科技管理层完成相应
业绩承诺。若出现联宏科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措
施，帮助联宏科技改善内部管理，提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行相
关业绩补偿协议，及时要求联宏科技业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低
因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
1-1-32
②联宏科技实施有效的业绩保障计划
根据联宏科技发展目标，在本次交易完成后，联宏科技将进一步加快在 PLM
领域的客户拓展和客户体验；加快市场推广和创新性人才梯队建设；增强公司业
务的竞争优势，促进业务规模和盈利能力的发展。
同时，联宏科技将进一步完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定
期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和
分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预
算有效执行。
③上市公司将在保持联宏科技相对独立的同时，加强与联宏科技的业务整合，
并持续监控联宏科技业务发展态势，防范和控制商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持
联宏科技运营的相对独立性，联宏科技将采取董事会领导下总经理负责制的经营
模式，联宏科技的具体经营业务仍以联宏科技现有团队为主。同时，上市公司将
积极采取措施致力于与联宏科技之间的业务整合，充分发挥在企业管理、资源整
合以及资金规划等方面的优势，支持联宏科技进一步扩大市场规模、拓展业务区
域、提高市场占有率，发挥优势互补效应和规模效应，提升联宏科技的市场竞争
力，防范和控制商誉减值风险。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、申报会计师和评估师认为，通过对联宏科技行业地
位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业上市公司市盈率情况以及可比收购案例
等分析，本次评估作价公允，评估增值率具有合理性；联宏科技可辨认净资产公
允价值、商誉的计量合理；本次交易联宏科技不存在未辨识的符合无形资产确认
条件的合同关系；本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，则可能对
上市公司业绩造成不利影响，同时上市公司制定了合理、有效的措施以应对商誉
减值可能导致的风险。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“四/2、可辨认净资产
1-1-33
公允价值”和 “四/3、商誉的计算过程及对未来业绩的影响”中补充披露了相
关内容。
五、问题 5 及回复说明
申请文件显示，最近三十六个月内，联宏科技共发生四次增资，2015 年 5
月-2017 年 5 月三次增资均为曹丽丽和龚军以每注册资本 1 元价格增资，2017
年 10 月深岩投资以 现金 3,750 万元认购 577 万元出资额，估值 1.5 亿元；申宏
信息以现金 1,000 万元认购 230.70 万元出资额，估值 1 亿元。请你公司：1）结
合上述历次增资之间、与本次交易之间联宏科技收入和盈利变化情况、前次股东
入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价、增资后估值和同行业可比交易
等，补充披露 2015 年 5 月以来历次增资对应估值之间及与本次交易作价差异的
原因及合理性。2）结合联宏科技上述股东持股时间、持股成本等，补充披露按
各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露上述股东增资
是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》
进行会计处理并补充披露联宏科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露 2015 年 5 月以来历次增资对应估值之间及与本次交易作价差
异的原因及合理性
2015 年 5 月以来，联宏科技共发生 4 次增资，未进行过股权转让，具体情
况如下：
增资时间 事项 增资价格 估值
2015 年 5 月 曹丽丽 以货币资金 130 万元认购 130 万元新增注册资本 -
2016 年 12 月 龚军 以货币资金 250 万元认购 250 万元新增注册资本 -
曹丽丽 以货币资金 500 万元认购 500 万元新增注册资本 -
2017 年 5 月
龚军 以货币资金 500 万元认购 500 万元新增注册资本 -
深岩投资 以货币资金 3,750 万元认购 577 万元出资额 1.5 亿元
2017 年 10 月
申宏信息 以货币资金 1,000 万元认购 230.70 万元出资额 1 亿元
前三次增资均系原股东同比例增资或者原股东配偶增资，为非市场化的交易
1-1-34
行为，未进行估值，因此增资均系按照每一元注册资本 1 元的价格实施。该等增
资与本次交易不具备可比性。
2017 年 10 月增资时，两名股东增资价格不同，其中深岩投资系独立第三方
投资机构，交易价格由各方根据联宏科技 2016 年的净利润情况结合未来发展协
商确定，定价方式采用市场化估值的方法；而申宏信息系联宏科技员工持股平台，
增资时采用的估值较深岩投资采用的估值略低，同时联宏科技对此进行了股权激
励的会计处理。
2017 年 10 月深岩投资的增资与本次交易均系市场化交易，本次交易时联宏
科技 100%股权的交易价格为 2.14 亿元，较 2017 年 10 月深岩投资增资时联宏科
技的估值为 1.5 亿元，有所提高，主要原因如下：
（1）交易时间和背景不同
由于前次增资合作意向是 2017 年 6 月达成的，与本次交易评估基准日（2018
年 5 月 31 日）已间隔近一年时间，在这期间联宏科技及工业软件市场都发展很
快，交易估值时点的不同导致两次的估值环境有所不同。
（2）收入和盈利情况不同
自 2017 年以来，联宏科技营业收入与净利润持续上升，数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,610.73 17,982.93 13,309.01
净利润（扣非） 431.99 1,471.70 339.36
2017 年以来，工业软件市场都发展很快，联宏科技公司经营业绩不断提升。
经营业绩的日益增长为投资者带来了更高的收益预期，故本次交易价格高于
2017 年投资者增资价格。
（3）交易条件及承担风险不同
前次增资时交易对方仅获得 25%的股权，系参股权，而本次交易系收购标的
公司 100%的股权，系控股权；而且前次增资为现金对价且未设置很多股东约束
1-1-35
条件，而本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份的方式、
所有交易对手均对未来四年的业绩进行了承诺、本次交易所获得股份对价还存在
较长的锁定期限等。
（4）估值方法不同
前次增资估值是各方根据标的公司当时的经营状况协商确定的，并未经过专
业评估，而本次交易是在专业评估机构评估结果的基础上协商确定的。交易条件、
交易背景和定价依据的不同导致两次交易的估值基础有所不同。
综上，两次交易的估值有所差异是合理的。
（5）市盈率情况
2017 年 10 月，深岩投资对联宏科技进行增资，增资时点对应的市盈率情况
如下：
时点 增资价格（元/股） 每股净利润（元） 市盈率
2017 年 10 月 6.50 0.81 7.98
注：每股净利润系以增资当年净利润（扣非）计算所得
根据业绩承诺人的业绩承诺，联宏科技本次交易的市盈率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
拟购买资产交易作价 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00
联宏科技承诺净利润 1,900.00 2,400.00 2,800.00 3,000.00
联宏科技交易市盈率（倍） 11.26 8.92 7.64 7.13
交易市盈率平均值 8.74
注：交易市盈率=交易作价/净利润
根据 2017 年 10 月深岩投资增资价格 6.50 元/股测算，2017 年联宏科技增资
对应整体估值水平对 2017 年净利润（扣非）的估值倍数约为 7.98 倍，与本次交
易业绩承诺期平均市盈率 8.74 倍有一定差异，但由于两次交易背景和时间不同、
收入和盈利情况不同、估值方法不同及交易条件和承担风险不同等原因，2017
年 10 月增资对应估值与本次交易作价差异具有合理性。
（6）同行业可比交易市盈率情况
1-1-36
结合联宏科技所处的软件和信息技术行业，对近一年来 A 股上市公司的并
购交易进行梳理，筛选评估基准日在 2017 年 1 月 1 日之后交易标的公司属于软
件和信息技术行业的并购交易，其具体定价情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 标的资产 交易价格 承诺期第一年市盈率
000889.SZ 茂业通信 嘉华信息 100%股权 148,000.00 14.51
300085.SZ 银之杰 慧博科技 100%股权 70,000.00 10.61
300578.SZ 会畅通讯 数智源 85.0006%股权 39,227.79 14.20
300659.SZ 中孚信息 剑通信息 100%股权 95,000.00 13.57
002373.SZ 千方科技 交智科技 92.0435%股权 433,704.20 14.59
均值 13.50
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例）
综上，本次交易中，联宏科技的市盈率水平低于上市公司可比交易市盈率平
均水平， 2017 年 10 月增资对应估值与本次交易作价的差异具有合理性。
2、结合联宏科技上述股东持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被
收购对价计算的总收益率和年化收益率
联宏科技股东的持股时间、持股成本、交易对价及相应的总收益率、年化收
益率（不考虑所得税影响）情况如下：
股东名称 入股时间 持股成本 交易价格 持股年限 总收益率 年化收益率
曹丽丽 2010 年 9 月 1 元/股 7.67 827% 33.69%
龚军 2016 年 12 月 1 元/股 9.27 1.50 827% 341.29%
深岩投资 2017 年 10 月 6.5 元/股 元/股 0.66 43% 71.23%
申宏信息 2017 年 10 月 4.33 元/股 0.66 114% 216.88%
注：持股年数计算至本次交易评估基准日 2018 年 5 月 30 日。
从上表可见，龚军和曹丽丽夫妇作为公司创始股东，投入成本较低，本次交
易的总收益率较高；申宏信息为联宏科技员工持股平台，其入股系进行股权激励，
相关价差已进行股权支付会计处理，因此收益率较高。
深岩投资由于入股时间较短，导致年化收益率较高，但考虑到其持有上市公
司股票需要进行三年锁定，假定其三年锁定期满（2022 年 4 月）后减持，其持
股年限为 4.58 年，在假设上市公司股价不变时，年化收益率为 8.06%（不考虑税
1-1-37
费和资金成本），同时深岩投资需要承担业绩承诺的义务及股价波动的风险，因
此，该年化收益率相对合理。
综上，联宏科技的股东按各自股份被收购的对价计算的总收益率和年化收益
率处于合理范围。
3、补充披露上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企
业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露联宏科技经营业绩的影
响
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。如上表所述，报告期内，原唯一股东曹丽丽之配偶龚军增资及无关联第
三方深岩投资增资，均不存在《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定的为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具的情况，不涉及股份支付，对联宏科技绩
没有影响。
2017 年 10 月，申宏信息以货币资金出资 1,000 万元认缴联宏科技 230.70 万
元注册资本。而申宏信息为联宏科技员工持股平台，同时增资价格较无关联方关
系深岩投资增资价格低 2.17 元/股。因此，本次增资符合《企业会计准则第 11
号-股份支付》规定的股份支付规定，标的公司按照同期深岩投资增资联宏科技
的价格与申宏信息增资价格之间的差额 500.62 万元作为股份支付费用，计入
2017 年管理费用，减少标的公司 2017 年利润 500.62 万元。
综上，2017 年 10 月申宏信息增资联宏科技涉及股份支付，联宏科技已经做
了恰当的会计处理，减少联宏科技 2017 年利润 500.62 万元。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，联宏科技 2015 年 5 月以来历次增资
对应的估值与本次交易作价的差异具有合理性；联宏科技的股东按各自股份被收
购的对价计算的总收益率和年化收益率处于合理范围。2017 年 10 月申宏信息增
资联宏科技涉及股份支付，联宏科技已经做了恰当的会计处理，减少联宏科技
2017 年利润 500.62 万元。
1-1-38
【补充披露】
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（二）最近三年
增资及股权转让情况”和“六/（四）股份支付的会计处理”中补充披露了相关
内容。
六、问题 6 及回复说明
申请文件显示：1）2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，联宏科技向前
五大供应商釆购金额分别为 12,281.70 万元、13,203.76 万元和 4,363.46 万元，
占当期采购总额的比例分别为 88.53%、80. 65%和 78.16%，其中向西门子集团采
购金额分别为 10,567.10 万元、11,575.68 万元和 3,709.31 万元，占采购总额
的比例分别为 76.17%、70.71%和 66.44%。2）在具体销售模式上，联宏科技就潜
在客户销售机会报备西门子等上游软件厂商，确认符合上游厂商的销售政策后，
通过招投标或商业洽谈等方式与客户最终确认项目方案和合作关系，并签订销售
订单。请你公司：1）补充披露报告期内联宏科技向前五大供应商采购的主要内
容、应付款与采购额匹配性、联宏科技向供应商采购的付款方式、信用期和结算
时点。2）结合联宏科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情
况等，补充披露报告期内联宏科技供应商的稳定性、供应商集中度与同行业公司
是否 存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合同行业公司情况、行业惯例情
况、西门子等软件厂商销售政策、西门子同类下游公司数量、客户领域和地区覆
盖等，补充披露联宏科技销售前须向西门子等上游软件厂商报备的原因及合理性、
是否符合行业惯例、历史是否发生未报备成功而失去订单的情况、联宏科技占西
门子相关业务收入的比重、联宏科技相关业务被替代的可能性、联宏科技对西门
子存在依赖的合理性、联宏科技应对措施及其有效性、依赖对持续经营能力和评
估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露报告期内联宏科技向前五大供应商采购的主要内容、应付款与
采购额匹配性、联宏科技向供应商采购的付款方式、信用期和结算时点
（1）采购内容及各期期末的应付账款
1-1-39
报告期内，联宏科技主要从事工业软件销售及相关技术服务，因此其供应商
主要为西门子集团、ANSYS 等工业软件企业及其代理商。此外，报告期内，联
宏科技亦根据客户具体项目方案的需要，对外采购少量技术服务及硬件设备。
报告期内，联宏科技向前五大供应商采购的主要内容、各期采购额及期末应
付账款情况如下：
单位：万元
当期期末应
期间 供应商名称 主要采购内容 采购额
付账款余额
西门子集团 PLM 工业软件 3,709.31 381.89
神州数码（中国）有限公司 PLM 工业软件 372.82 200.52
2018
年 优宏信息技术（香港）有限公司 PLM 工业软件 156.92 0.00
1-5 北京亚迪瑞特咨询有限公司 技术服务 79.13 0.00
月
伟本智能机电（上海）股份有限公司 MES 系统实施服务 45.28 0.00
合计 4,363.46 582.41
西门子集团 PLM 工业软件 11,575.68 1,784.34
上海维同信息技术有限公司 PLM 工业软件 721.79 235.04
2017 优宏信息技术（香港）有限公司 PLM 工业软件 483.14 0.00
年度 神州数码（中国）有限公司 PLM 工业软件 229.75 164.57
云南红黄蓝科技有限公司 硬件及技术服务 193.40 0.00
合计 13,203.76 2,183.95
西门子集团 PLM 工业软件 10,567.10 1,936.18
上海联铎信息科技有限公司 技术服务 585.87 51.79
2016 上海维同信息技术有限公司 PLM 工业软件 559.49 234.00
年度 优宏信息技术（香港）有限公司 PLM 工业软件 457.94 0.00
德倍思软件（上海）有限公司 PLM 工业软件 111.30 24.18
合计 12,281.70 2,246.15
报告期内，联宏科技主要向西门子集团、上海维同信息技术有限公司、德倍
思软件（上海）有限公司等供应商采购各类工业软件。其中，西门子集团是联宏
科技最重要的供应商，报告期内联宏科技对其采购比例超过当期采购总额的 50%。
香港优宏系龚军控制的关联公司，报告期内，香港优宏向 ANSYS 公司、西
门子等工业软件厂商采购软件，再由联宏科技按照订单原价向香港优宏采购（相
1-1-40
关进口代理手续费由联宏科技支付），2018 年，联宏科技在香港设立了香港联宏，
目前香港优宏正在办理注销手续。此外，2017 年神州数码成为 ANSYS 公司在国
内的总代理，因此，2017 年起联宏科技主要向其采购 ANSYS 软件。
上海联铎系龚军控制的关联公司，2016 年，联宏科技主要向其采购技术服
务，2017 年起，上海联铎的技术人员逐步转入联宏科技，2018 年起，联宏科技
不再与其进行交易。
报告期内，联宏科技部分项目整体解决方案中涉及少量 MES 及其他工业软件
解决方案，需要相应的硬件设备和实施服务，而联宏科技主要专注于 PLM 业务领
域，因此主要根据特定项目需求向伟本智能机电（上海）股份有限公司、云南红
黄蓝科技有限公司等供应商采购相关服务及设备。
（2）采购匹配性
报告期内各期末，联宏科技的前五大供应商内存在应付账款的主要为西门子
集团、神州数码（中国）有限公司及上海维同信息技术有限公司，主要为上游软
件厂商及其代理商，联宏科技主要向该等供应商采购 PLM 工业软件，联宏科技
具有一定的付款信用期。整体来看，报告期内各期末，联宏科技的前五大供应商
的应付账款余额符合联宏科技与相关供应商的交易实质和交易金额，具有匹配性。
（3）信用政策及结算时点
根据联宏科技与供应商的结算政策，联宏科技签订采购订单后一般预付部分
价款，取得商品或服务后，在一定的信用期内支付余下款项。以联宏科技最主要
的上游厂商西门子为例，根据联宏科技与西门子签订的合作协议，联宏科技一般
在签订订单后的 2 周内，向其预付 30%的价款，西门子在收到预付款后的 5 个工
作日内，向联宏科技提供安装程序及临时许可序列号。联宏科技取得临时许可序
列号后，在 9 周内支付剩余 70%的款项，余款支付完毕后，西门子向联宏科技提
供永久性许可序列号。
2、结合联宏科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情况
等，补充披露报告期内联宏科技供应商的稳定性、供应商集中度与同行业公司
是否存在较大差异，如是，请说明原因
1-1-41
（1）主要供应商稳定性
联宏科技的上游供应商主要为西门子、ANSYS 等工业软件厂商，联宏科技
与其均建立了良好的持续合作关系。报告期内，联宏科技主要根据其销售政策及
自身经营的需要，向西门子、ANSYS 等软件厂商及其代理商采购工业软件，联
宏科技与主要工业软件厂商的合作情况如下：
软件厂商 主要合作软件产品 相关资质 合作时间
NX、TC、Tecnomatix、LMS、Mainstream、 白金级（最高级）
西门子 8年
PLM Components、Star -CCM+ 合作伙伴
ANSYS ANSYS 全国重要合作伙伴 6年
Moldex3D Moldex3D 战略合作伙伴 3年
E-plan E-plan - 6年
根据上表，联宏科技与西门子、ANSYS 等厂商均建立了长期的合作关系，
双方合作关系良好，合作稳定。联宏科技与西门子、ANSYS 等厂商均签订了合
作协议，合同一般 1 至 2 年一签，到期提前续签。在此基础上，联宏科技主要根
据工业软件厂商的销售政策及自身经营的需要，向西门子、ANSYS 等软件厂商
及其代理商进行采购。
（2）主要供应商集中度
西门子是联宏科技最重要的供应商，报告期内联宏科技对其采购比例超过当
期采购总额的 50%，标的公司的供应商较为集中。对比同行业上市公司，目前，
上市公司中没有专门从事 PLM 解决方案的企业，同行业上市公司具体从事的业
务与联宏科技均存在一定差异，难以直接进行比较。联宏科技的竞争对手中，宇
航股份为新三板挂牌转让，安世亚太曾于 2015 年 8 月至 2017 年 11 月在新三板
挂牌转让，根据其公开信息，其 2016 年和 2017 年向主要供应商采购占比情况如
下：
企业 主要合作软件厂商 2017 年 2016 年
宇航股份 西门子 81.63% 90.15%
安世亚太 ANSYS - 58.17%
联宏科技 西门子 70.71% 76.17%
根据上表，联宏科技等解决方案服务商对主要合作软件厂商的采购占比均较
1-1-42
高，主要系上游 PLM 软件领域市场集中，西门子、达索、PTC、ANSYS 等厂商
占据了绝大部分市场份额，并且凭借设计数据源头的优势建立起完整的工业软件
生态系统。由于不同软件厂商提供的 PLM 软件和模块在技术架构和功能特点上
均存在一定区别，而服务商提供的应用开发、系统集成是建立在对相关工业软件
系统充分熟悉和深刻理解的基础上，因此专业的服务商一般专注于与其中一家大
型软件厂商建立长期合作关系，导致行业的供应商集中度普遍较高。
3、结合同行业公司情况、行业惯例情况、西门子等软件厂商销售政策、西
门子同类下游公司数量、客户领域和地区覆盖等，补充披露联宏科技销售前须
向西门子等上游软件厂商报备的原因及合理性、是否符合行业惯例、历史是否
发生未报备成功而失去订单的情况、联宏科技占西门子相关业务收入的比重、
联宏科技相关业务被替代的可能性、联宏科技对西门子存在依赖的合理性、联
宏科技应对措施及其有效性、依赖对持续经营能力和评估预测的影响
（1）向上游厂商报备的合理性
在具体业务上，联宏科技与客户签订正式的销售协议前，需就该等潜在客户
的销售机会报备西门子等上游软件厂商，确认相关潜在客户符合其销售政策，施
行该等措施的原因及其合理性如下：
①确保终端客户符合相关法律法规的规定
西门子等工业软件厂商普遍为大型跨国企业，除了需遵守我国法律法规的规
定外，其经营活动亦需符合其所属国家的法规政策及国际法规的规定，因此，为
避免下游服务商的销售方向与相关法律法规存在冲突，避免潜在纠纷，下游企业
需就潜在客户进行相关报备。
②避免内部无序竞争
根据西门子的销售政策，西门子对终端客户的归属，不做行业或销售区域上
的人为划分，主要由合作企业根据自身的技术能力、服务能力和营销能力进行市
场开拓，同时，为避免下游企业的无序竞争对其品牌和市场造成不利影响，也为
了便于其进行后续市场管理，西门子要求下游企业就潜在客户进行相关报备。
综上所述，联宏科技在正式签订销售协议前，需向西门子等上游软件厂商进
1-1-43
行报备，主要系上游软件厂商遵循法律法规、避免潜在纠纷以及对下游市场进行
有序管理的需要，具有一定的合理性，系大型国际厂商的惯常管理模式，符合行
业惯例。
联宏科技自设立以来，与西门子长期合作，合作关系良好，对西门子各项销
售政策均较为熟悉和理解，并且在市场开拓中，遵循相关政策，并主动规避潜在
风险以提高经营效率，未通过西门子报备而放弃潜在业务机会的情况较少。
此外，报告期内，联宏科技与客户签订的销售合同或订单均履行并通过了相
关报备程序，不存在未通过西门子报备而提前与客户签订销售合同或订单的情况。
（2）联宏科技与西门子的合作关系
①联宏科技占西门子相关业务收入的比重情况
西门子未公开披露其 PLM 工业软件业务的详细财务数据，CMIdata 的研究
数据显示，2016 年，西门子在中国主流 PLM 市场（Tool、cPDm、DM）的销售
收入约为 1.5 亿美元，以 2016 年 12 月 31 日的美元对人民币汇率 6.6711 进行折
算，销售收入约为 10.01 亿元人民币，以此进行测算，2016 年联宏科技对西门子
的采购金额为 1.06 亿元，占比约为 10%。
联宏科技自 2010 年起连续 8 年成为西门子最高级别（白金级）解决方案合
作伙伴（中国区仅有 12 家），并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴，
2018 年获得西门子“汽车&机械行业”的 SMART Expert 认证合作伙伴（中国区
仅有 9 家），是西门子在大中华区最重要的合作伙伴之一。
②联宏科技对西门子存在依赖的合理性
联宏科技自设立以来，主要从事 PLM 软件销售及提供整体解决方案等服务。
即联宏科技根据具体客户的产品特点和需求，围绕其业务挑战，对企业研发工作
进行梳理，量身定制一套包括工具、流程、方法、知识、标准在内的研发体系建
设方案，并通过选择合适的工业软件及各种功能模块进行系统集成、深度应用开
发，构建数字化研发平台和环境，指导客户树立知识模板的标准和规范，最后以
技术指导、培训和运维服务推动项目在客户研发工作中的运行。其中，西门子等
软件厂商提供的各种工业软件及功能模块是联宏科技进行应用开发、系统集成和
1-1-44
提供整体解决方案的核心和基础。
由于 PLM 工业软件属于技术高度密集的领域，目前全球市场主要被西门子、
达索系统和 PTC 等三家所占据。由于不同软件厂商提供的 PLM 软件和模块在技
术架构和功能特点上均存在一定区别，而服务商提供的应用开发、系统集成是建
立在对相关工业软件系统充分熟悉和深刻理解的基础上，因此专业的服务商一般
专注于与其中一家大型软件厂商建立长期合作关系。西门子是全球领先的大型电
子电气工业集团，其工业软件产品技术先进、功能丰富、性能强大，在全球范围
属于领先地位，联宏科技与其长期合作，合作关系良好，合作关系紧密。
因此，联宏科技与西门子的紧密合作关系系 PLM 解决方案业务的技术特点
和产业结构导致的必然结果，符合行业特点，具有合理性
③联宏科技相关业务被替代的可能性
西门子等国际软件厂商由于成本、效率等因素的考量，除了服务少量国际产
业巨头外，一般对外提供的各种 PLM 软件及模块均为标准化产品，与终端用户
的实际需求有较大差异，难以直接应用。而现在制造产业包罗万象，细分行业众
多，各个细分行业的研发设计、生产制造和经营模式都有着不同于其他行业的特
别之处，产品和经营模式的差异、制造工艺的不同和标准的区别决定了工业软件
系统的落地需要通过服务商提供的整体解决方案。
因此，联宏科技与西门子等软件厂商之间是紧密的合作伙伴关系，一方面软
件厂商专注研究软件的底层架构、核心算法等技术的研发，主要提供标准化产品，
努力实现工业软件丰富和强大的功能；另一方面，市场的营销推广和具体应用和
解决方案的落地则依赖于联宏科技等方案服务商。虽然优质的工业软件是解决方
案的基础，但解决方案设计的优劣及具体应用开发和实施服务也极大影响工业软
件的运行效果。因此，联宏科技与西门子等软件厂商相辅相成，双方是紧密的合
作关系。
联宏科技凭借扎根于中国市场的优势，长期深入了解客户需求，对客户的研
发模式、设计水平及对 PLM 系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客
户形成了紧密的合作关系；同时 PLM 系统解决方案的设计和实施有较高的门槛，
1-1-45
需要长期的技术和实施经验积累，优秀的服务商对软件厂商也有重要意义，联宏
科技连续多年成为西门子大中华区、亚太地区最佳合作伙伴，西门子不会轻易与
联宏科技终止合作关系，否则也将影响其在中国市场的持续稳定发展，因此，联
宏科技相关业务被替代的可能性较小。
（3）联宏科技的应对措施
联宏科技未来将进一步采取提高服务能力和技术创新能力，扩大经营规模、
提高市场占有率和品牌影响力等应对措施，具体情况如下：
①提高服务和创新能力
客户服务能力和方案创新能力是联宏科技的竞争优势之一，也是 PLM 解决
方案服务商在产业链中的主要价值体现。未来，联宏科技将进一步致力于提高自
身的客户服务能力和方案创新能力，从而进一步巩固自身的核心竞争力，提升抗
风险能力。
②扩大经营规模，提升品牌影响力
本次交易完成后，联宏科技将纳入上市公司的整体平台内，在客户资源、营
销网络、技术研发和产品线形成互补和协同效应，未来，联宏科技将致力于进一
步扩大市场规模，提高市场占有率和品牌影响力，提升盈利水平，增强抗风险能
力。
（4）联宏科技与西门子合作关系对其持续盈利能力及本次评估的影响
联宏科技与西门子等软件厂商之间的紧密合作关系对其持续盈利能力具有
重大影响。而本次交易以收益法对联宏科技进行的评估，是基于评估基准日后被
评估单位持续经营，主要经营环境无重大变化，被评估单位的产品或服务保持目
前的市场竞争态势等假设前提下，根据联宏科技历史经营数据、内外部经营环境
合理预计的未来盈利水平，因此，联宏科技与西门子等软件厂商之间的稳定合作
关系属于本次交易中收益法评估的假设前提之一。
报告期内，联宏科技与西门子等软件厂商之间合作关系良好，联宏科技连续
多年成为西门子大中华区、亚太地区最佳合作伙伴，西门子不会轻易与联宏科技
1-1-46
终止合作关系，但若未来联宏科技与西门子等软件厂商之间的合作关系发生变化
或中断，可能对联宏科技的经营造成重大不利影响，进而导致联宏科技的未来经
营状况与本次收益法评估的预测情况存在差异，对此，公司已在重组报告书（草
案）中进行了相应的风险提示。
4、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问和申报会计师认为，联宏科技与西门子之间存在紧密
的合作关系，报告期内双方合作关系良好，该等合作关系符合行业特点，具有合
理性，联宏科技相关业务被替代的可能性较小，该等合作关系对联宏科技的持续
经营能力和本次评估的准确性具有重大影响，公司已在重组报告书（草案）中进
行了相应的风险提示。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二/（六）/3、主要
供应商情况”中补充披露了相关内容。
七、问题 7 及回复说明
申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，联宏科技向前五大
客户销售收入分别为 3,444.20 万元、2,521.80 元和 2,029.44 万元，分别占当
期收入的 25.88%、14.01%和 23.57%，客户主要集中在汽车、机械制造等领域。 请
你公司：1）补充披露报告期内联宏科技向前五大客户销售的主要内容、销售回
款真实性、收款账期及变动情况。2）结合联宏科技业务模式、行业上下游格局、
与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露：联宏科技与客户合
作的稳定性、客户集中度与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。
3）结合报告期合同单价、合同进展情况、收入确认政策等，补充披露报告期内
联宏科技收入与订单数量和单价的匹配性、是否存在提前确认收入的情形。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-47
1、补充披露报告期内联宏科技向前五大客户销售的主要内容、销售回款真
实性、收款账期及变动情况
（1）前五大客户主要销售内容
联宏科技主要向客户提供以 PLM 工业软件为核心的整体解决方案，报告期
内，联宏科技前五大客户的主要销售内容如下：
期间 客户名称 业务类别 项目主要涉及软件
青岛四方庞巴迪铁路
软件及实施服务 TC
运输设备有限公司
华域汽车系统股份有限公司 软件及实施服务 NX、TC
2018 年
北京蓝宇天鸿科技有限公司 运维服务 LMS
1-5 月
中天智连（北京）科技有限公司 软件及实施服务 TC、Tecnomatix
软件及实施服务/运 NX、TC、
ABB（中国）有限公司
维服务/咨询服务 Tecnomatix
软件及实施服务/运
上汽通用五菱汽车股份有限公司 TC
维服务
软件及实施服务/运
柯马上海工程有限公司 NX、Tecnomatix
维服务
2017 年
中国中车股份有限公司 软件及实施服务 TC、Tecnomatix
度
金航数码科技有限责任公司 软件及实施服务 NX、TC
TC、NX、
软件及实施服务/运
ABB（中国）有限公司 Tecnomatix、
维服务/咨询服务
Mainstream
软件及实施服务/咨
金航数码科技有限责任公司 NX、TC
询服务
软件及实施服务/咨 TC、NX、
ABB（中国）有限公司
2016 年 询服务 Tecnomatix
度 软件及实施服务/运
上汽通用五菱汽车股份有限公司 NX、TC
维服务
北京凯锐远景科技有限公司 软件及实施服务 NX
北京能科瑞元数字技术有限公司 软件及实施服务 NX、TC
注：ABB（中国）有限公司含下属上海 ABB 工程有限公司、上海 ABB 电机有限公司等公
司的采购情况；中国中车股份有限公司含下属中车眉山车辆有限公司和中车工业研究院有限
公司的采购情况
（2）公司的信用政策及回款真实性
联宏科技业务为向客户提供以产品全生命周期管理系统（PLM）软件及以此
为核心、面向智能制造的整体解决方案，其下游客户主要为各类先进制造企业。
1-1-48
经过多年发展，联宏科技已在汽车、机械制造和消费电子等领域积累了众多优质
客户。在具体业务过程中，联宏科技根据合作期限、行业地位、资金实力等情况
对不同客户采取不同的收款政策（具体分析参见本反馈意见之第 3 题相关回复）。
报告期内，联宏科技对客户的信用政策保持了一致性，上述主要客户的信用
政策不存在大幅变动的情况，并且联宏科技不断加强应收账款回款管理。2016
年和 2017 年，在营业收入快速增长的背景下，联宏科技应收账款周转率分别为
5.69 次和 6.79 次，应收账款周转率有所提升，同时低于同行业上市公司水平。
（3）回款真实性的核查
报告期内，联宏科技的下游客户主要各类先进制造业企业，销售回款方式均
为银行转账、票据结算等方式，回款质量良好。
独立财务顾问对销售回款的真实性主要采取了以下核查措施：
①取得并核查主要客户的销售合同、验收单、发票、银行回款凭证等，进行
销售与回款循环测试；
②取得应收账款明细账，对应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，核
查转账方的名称与客户名称是否一致；
③对报告期内联宏科技的主要客户进行了函证和实地走访，了解其经营情况
及交易的商业背景，确认不存在未披露的关联交易情况。
④对大额资金流入和期后回款情况进行核查，确认与联宏科技的销售情况是
否匹配。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内联宏科技的销售回款真实。
2、结合联宏科技业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、
同行业公司情况等，补充披露：联宏科技与客户合作的稳定性、客户集中度与
同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因
（1）客户合作的稳定性
联宏科技的经营模式主要为根据客户订单，采购和销售 PLM 工业软件产品，
1-1-49
并根据客户需求向其提供包括方案设计、深度应用开发、运行调试等一系列定制
化实施及技术支持服务，向客户提供全套的 PLM 工业软件解决方案。因此，从
产业链上看，联宏科技属于工业软件产业中的服务商，其上游主要为各种工业软
件企业，下游主要为各类先进制造企业。
PLM 软件领域的上游软件厂商主要为西门子、达索系统和 PTC 等大型跨国
企业，该等厂商技术先进，产品线齐全，占据了绝大部分市场份额。而工业软件
下游的制造产业规模巨大，西门子等国际厂商主要服务少数制造产业龙头，对其
他客户则提供标准化的产品，市场开拓和具体产品集成、再开发和应用服务等工
作主要由联宏科技等服务商承担。
由于工业制造覆盖领域众多，产品千差万别，各个制造企业的研发、制造、
经营流程都存在不同需求和特点。上游软件厂商提供的标准化产品，往往与客户
实际需求有较大差异，难以直接应用。工业软件系统的具体落地则必须依赖专业
信息技术服务企业按照客户的实际需求，提供的专业化和个性化整体解决方案和
具体实施服务。
另一方面，相较普通软件产品，工业软件系统项目初始投入一般较大，实施
过程涉及制造企业的方方面面，PLM 系统实施完毕后，制造企业可以长期使用
相关软件系统，短期内无需再次采购同样的软件系统，后续主要通过向解决方案
服务商采购运维服务，以对现有软件系统进行版本升级和日常系统维护。因此，
下游客户不会轻易更换原有的工业软件服务商，工业软件服务商与下游客户之间
存在较强的黏性。截至报告期末，联宏科技与报告期内主要客户的合作年限如下：
序号 客户名称 合作年限
1 ABB 集团 9年
2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 9年
3 伟世通集团 9年
4 柯马上海工程有限公司 9年
5 金航数码科技有限责任公司 4年
6 江铃汽车股份有限公司 9年
7 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 2年
8 华域汽车系统股份有限公司 1年
1-1-50
9 江门市大长江集团有限公司 3年
10 中国直升机设计研究所 3年
11 北京蓝宇天鸿科技有限公司 1年
12 中天智连（北京）科技有限公司 1年
13 福鞍控股有限公司 1年
14 天津爱玛车业科技有限公司 1年
15 马瑞利集团 6年
16 重庆平伟汽车科技股份有限公司 1年
17 中国中车股份有限公司 9年
18 北京宏达浩远科技有限公司 1年
19 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2年
20 北京凯锐远景科技有限公司 2年
21 北京机械工业自动化研究所 3年
22 瑞光（上海）电气设备有限公司 9年
23 宁波华朔模具机械有限公司 3年
注：上述 ABB 集团、伟世通集团等客户的合作时间以其集团下属公司最早合作时间起算
根据上表，联宏科技与报告期内的主要客户均建立了良好的合作关系，如
ABB 集团、伟世通集团、上汽通用五菱、柯马、江铃汽车等大型企业合作期限
达 9 年，联宏科技与其建立了长期、稳定的合作关系。
（2）客户集中度与同行业的比较情况
报告期内，联宏科技对前五大客户的销售收入占当期销售收入的比例分别为
25.88%、14.01%和 23.57%，客户集中度较低，下游客户主要为汽车、通用机械、
消费电子等领域的先进制造产业。
目前，上市公司中没有专门从事 PLM 解决方案的企业，同行业上市公司具
体从事的业务与联宏科技均存在一定差异，该等同行业上市公司的各期前五大客
户的销售收入占比情况如下：
公司名称 2017 年 2016 年
汉得信息 7.18% 7.97%
鼎捷软件 2.12% 2.18%
用友网络 1.60% 2.00%
赛意信息 66.78% 80.30%
1-1-51
启明信息 67.24% 69.62%
根据上表，同行业上市公司的前五大客户销售占比差异较大，主要系不同上
市公司经营模式和下游客户差异所致，赛意信息和启明信息的客户较为集中，赛
意信息的客户主要为华为技术有限公司、启明信息的主要客户为一汽集团，汉得
信息、鼎捷软件和用友网络的下游客户较为分散，前五大客户占比较低。
联宏科技的竞争对手安世亚太和宇航信息的前五大客户占比情况如下：
公司名称 2017 年 2016 年
安世亚太 25.45% 18.38%
宇航信息 57.37% 47.62%
注：安世亚太于 2017 年 11 月于新三板摘牌，其 2017 年数据为 2017 年 1-6 月数据
根据上表，宇航信息的客户集中度较高，其主要客户为比亚迪股份有限公司，
安世亚太的前五大客户占比与联宏科技较为接近。
整体来看，由于不同公司经营模式和下游客户的差异，不同公司的客户集中
度差异较大，联宏科技的下游客户主要为汽车、通用机械、消费电子等领域的先
进制造产业，客户集中度较低，其前五大客户的销售占比属于行业合理范围。
3、结合报告期合同单价、合同进展情况、收入确认政策等，补充披露报告
期内联宏科技收入与订单数量和单价的匹配性、是否存在提前确认收入的情形
（1）订单数量及平均订单金额
报告期内，联宏科技各期签订的销售订单数量及相应订单金额如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
订单数量（笔） 239 683 571
平均订单金额（万元） 39.56 37.67 36.43
注：上述订单金额均为含税价
根据上表，联宏科技各期签订的销售订单数量分别为 571 笔、683 笔和 239
笔，呈稳定上升的趋势，反映了联宏科技业务持续发展的趋势。各期平均订单金
额分别为 36.43 万元、37.67 万元和 39.56 万元，金额较为稳定，略有上升，主要
系随着联宏科技业务的快速发展和服务能力的提升，联宏科技向客户提供的服务
1-1-52
及附加值也有所上升，导致平均订单金额略有上升。
（2）订单数量与销售收入的匹配性
报告期内，联宏科技的订单数量与销售收入的匹配性如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
订单数量（笔） 239 683 571
订单总金额（万元） 9,454.46 25,729.94 20,800.40
营业收入（万元） 8,610.73 17,982.93 13,309.01
根据上表，2017 年，联宏科技新签订的销售订单数量为 683 笔，较 2016 年
增长 19.61%，同期营业收入为 17,982.93 万元，较 2016 年增长 35.12%，增长幅
度略有差异，主要系 PLM 工业软件项目从订单签订到实施完毕、确认收入，需要
一定的时间，因此订单数量和销售收入的变动幅度略有差异，但是从趋势来看，
报告期内，联宏科技的订单数量和销售收入均呈上升趋势，反映了联宏科技业务
快速发展的整体趋势。整体来看，联宏科技的订单数量与销售收入是相互匹配的。
（3）收入确认情况
按照联宏科技目前的业务项目特点以及合同中约束的风险转移条件，将业务
项目分为三类：软件及实施服务、运维服务及咨询服务，其具体收入确认方法如
下：
①软件及实施服务：公司协助客户建立 PLM 系统，公司根据合同约定提供
相应服务，服务成果需经客户验收确认后，取得明确的收款证据，相关成本能够
可靠地计量时，确认收入。
②运维服务：运维服务系向客户提供后续的技术支持、产品升级等服务，公
司在相关运维服务经客户验收确认后，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
③咨询服务：咨询服务系向客户提供技术咨询、人员培训等服务，公司在咨
询或培训服务完成后确认收入。
总体而言，除少数大型项目外，联宏科技各项业务实施周期一般不超过一年，
根据上述收入确认政策，联宏科技主要业务的收入确认，均在项目服务完成之后，
需取得客户的验收确认及相应凭证，不存在提前确认销售收入的情况。
1-1-53
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和申报会计师认为，报告期内，联宏科技与其主要客
户合作稳定，客户集中度属于行业合理水平内，报告期内，联宏科技的收入与订
单数量相匹配，不存在提前确认销售收入的情况。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二/（五）/5、主要
客户的销售情况”中补充披露了相关内容。
八、问题 8 及回复说明
申请文件显示，联宏科技经营模式主要为根据客户订单，采购和销售 PLM
工业软件产品，并根据客户需求向其提供包括方案设计、深度应用开发、运行调
试等一系列定制化实施及技术支持服务，为客户建立以产品研发为核心的全方位
软件工具及平台支撑，在客户验收、确认软件系统实施成功后确认收入。请你公
司补充披露：1）联宏科技销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服
务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）
联宏科技销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用
期内分摊确认。3）联宏科技收入确认政策合规性、与同行业公司是否存在较大
差异、新收入准则对联宏科技各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力
的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。
回复：
1、联宏科技销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，
请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分
因为联宏科技采购 PLM 软件系统时，西门子等其他软件供应商是在质保期
内免费向最终用户升级维护；因此联宏科技 PLM 软件系统初次销售后，虽在合
同约定的质保期内（一般为一年），联宏科技向客户提供免费维护升级服务，但
实际向客户提供升级维护服务是西门子等其他软件供应商，联宏科技后续投入成
本较少，因此质保期内后续维护升级服务无需与产品销售进行划分；质保期外的
1-1-54
升级维护均重新签订合同，另行收费。
联宏科技在确认 PLM 软件销售收入时，当符合收入确认条件时对收入进行
一次性确认，合同约定的质保期内提供的后续升级、维护服务不再单独确认收入。
同时，根据销售合同条款，在获得客户的验收单据时，商品的风险报酬已经转移，
已经取得明确的收款证据，相关成本已能够可靠地计量，综合上述联宏科技的收
入确认方式符合自身业务模式和会计政策。
2、联宏科技销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是
否在使用期内分摊确认
联宏科技销售的软件产品授权永久有效，未设置使用期限。相关软件及实施
服务业务经客户验收确认后，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，
确认收入。
3、联宏科技收入确认政策合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收
入准则对联宏科技各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影
响
（1）联宏科技收入政策的合规性
①收入确认原则
A、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
1-1-55
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
②收入确认的具体方法
按照联宏科技目前的业务项目特点以及合同中约束的风险转移条件，将业务
项目分为三类：软件及实施服务、运维服务及咨询服务，其具体收入确认方法如
下：
A.软件及实施服务：公司协助客户建立 PLM 系统，公司根据合同约定提供
相应服务，服务成果需经客户验收确认后，取得明确的收款证据，相关成本能够
可靠地计量时，确认收入。
B.运维服务：运维服务系向客户提供后续的技术支持、产品升级等服务，公
司在相关运维服务经客户验收确认后，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
C.咨询服务：咨询服务系向客户提供提供技术咨询、人员培训等服务，公司
在咨询或培训服务完成后确认收入。
综上所述，联宏科技收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合企业
会计准则，具有合规性。
（2）与同行业公司收入确认政策比较
同行业上市公司销售商品收入、让渡资产使用权收入、提供劳务的收入和建
造合同收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家
公司收入确认的具体政策则是结合自身业务模式进行细化，具体如下：
1-1-56
同行业上市公司 收入确认的具体政策
按照本公司目前的业务项目特点以及合同中约束的风险转移条件，
将业务项目分为五类：含售后维护阶段类、无售后维护阶段类、人天外
包类、周期性维护类、软件销售及其他类，各类项目收入确认的具体方
法如下：
(1) 含售后维护阶段类项目
该类项目的合同总价款（剔除软件款或分包款，下同）应分为两部
分：合同总价款的 95%为项目阶段收入，5%为维护收入。对于项目阶段
收入，按照合同总价款的 95%乘以完工百分比确认收入（完工百分比按
照累计实际投入人天成本与预估人天成本的比例进行计算，最终完工比
以 100%为限，累计确认的收入不得超过项目阶段收入的最高额）。项目
阶段收入确认额=（合同总价款–软件款或分包款）*95%*累计完工百分
比–以前年度累计已确认的收入。对于项目维护收入，按照合同约定的
维护期分期确认，从项目验收后的下月开始在维护期内进行均摊。
赛意信息
(2) 无售后维护阶段类项目
该类项目按照合同总价款乘以完工百分比确认收入（完工百分比按
照累计实际投入人天成本与预估人天成本的比例进行计算，最终完工比
以 100%为限，累计确认的收入不得超过项目收入的最高额）。项目收入
确认额=（合同总价款–软件款或分包款）*累计完工百分比–以前年度
累计已确认的收入。
(3) 人天外包类项目
该类项目按照合同约定的人天单价以及出勤人天数来确认收入。
(4) 周期性维护类项目
该类项目按照合同约定分期确认收入。
(5) 软件销售及其他类项目
该类项目主要为销售代理软件、硬件或自主软件，在达到合同约定
的使用状态并完成交付时确认收入。
（1）本公司销售商品收入
本公司的商品销售收入以客户验收确认为收入确认时点。
（2）让渡资产使用权收入
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按
照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入
金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；③保理收
入金额，按照客户使用本企业货币资金金额、时间和实际利率计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入
汉得信息 本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入的主要是 ERP 软件实
施服务、外包服务，公司 ERP 实施项目、外包服务有两种合同形式：约
定服务费用单价的按人天计费项目和约定合同总金额的固定总价项目。
按人天计费项目，资产负债表日确认的某项目当期收入=该项目当
期实际发生的人天数×约定的人天单价，实际发生的人天数以客户在说
明顾问工作内容及天数的表单上签字确认的人天数为依据。
固定总价项目是指本公司和客户根据在售前阶段确认的实施内容
及范围的基础上，协商得出合同总价，按合同金额执行，而不是按实际
所发生的人天计费的项目。此类项目资产负债表日确认的某项目当期收
1-1-57
入=此项目累计投入人天数/此项目预计总天数×合同总价-前期已确认
收入。
客户支持服务按照合同约定的收入总额在提供服务期限内平均分
摊确认收入。
扫描加工等数据处理服务等长期为客户提供重复的劳务收取的劳
务费，在相关劳务活动发生时确认收入，按照提供的劳务数量乘以合同
合同约定的劳务单价确认收入。
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时
满足下列条件时予以确认。
（1）销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再
对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售
商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已
收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用
递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允
价值确定。软件产品销售以收到客户收货确认单、且预计相关的经济利
益很可能流入企业的原则确认收入。
（2）提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补
用友网络 偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指
同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发
生的成本能够可靠地计量。本集团以已经提供的劳务占应提供劳务总量
的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受
劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议
价款不公允的除外。
技术服务及培训收入中，已经提供的劳务占应提供劳务总量以收到客户
确认单为准。
（3）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（4）使用费收入
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（5）租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。
（1）销售商品收入：本公司汽车电子产品销售按照合同约定以产
品交付购货方、安装调试结束并经对方验收合格后确认收入。
（2）提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计
量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可
启明信息
靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的
结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分
比按已经发生工程量确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿的按已经发生的能够得到补偿的劳务
1-1-58
成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交
易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿
的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入：汽车电子产品销售按照合同约定以产
品交付购货方、安装调试结束并经对方验收合格后确认收入。管理软件
及服务按合同所约定，以实际完工量（提供相应劳务及交付货物）并经
对方验收合格后确认收入。集成服务按照合同约定，以产品交付购货方
并经对方验收合格后确认收入。数据中心服务按照合同规定的标准、质
量提供服务并经对方验收合格后确认收入。
（1）确认让渡资产使用权收入的依据
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确定。
（2）提供劳务收入的确认依据和方法：
项目实施服务、二次开发服务：合同约定按工时结算的，经客户签署
服务记录单后，按服务工时及合同约定单价确认收入；合同约定按完工阶
鼎捷软件
段结算的，在获取客户签署的阶段验收报告后确认收入；年度维护服务：
按服务期平均确认。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销
售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部
分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部
分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售
商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
注：同行业公司收入确认政策取自各公司 2018 年半年度报告。
参照同行业公司收入政策，可以看出同行业公司的收入确认政策都是结合自
身业务模式制定，不同业务模块有不同的确认依据及时点。联宏科技收入确认政
策符合自身业务模式特征，与同行业公司对比不存在重大差异。
（3）新收入准则对各标的资产各项业务收入确认政策的影响
联宏科技目前的收入确认政策谨慎、稳健，符合公司业务实质，与行业内通
行的做法不存在重大差异。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入
确认时点的判断标准，联宏科技目前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认
时点的规定基本一致，经过初步评估，预计后续新收入准则的全面执行不会对联
宏科技收入确认政策产生实质影响。
（4）新收入准则对标的资产盈利预测和持续盈利能力的具体影响
根据最新修订的《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称“新收入准则”），
1-1-59
其收入确认核心原则为“企业应当在履行了合同中的履行义务，即在客户取得相
关商品或服务的控制权时确认收入”，依据义务的履行判断收入确认的时点。联
宏科技目前收入确认政策为在项目实施服务完成后，取得客户验收报告后确认收
入，此时，联宏科技已履行完毕合同中约定的义务，客户取得了相关的控制权，
确认收入符合新收入准则的相关要求。
因此，后续新收入准则的全面执行虽会对企业的会计流程和内部控制等提出
更高的要求，但不会对联宏科技收入确认政策产生实质重大影响。同时，新收入
准则的具体实施不会对本次评估盈利预测和标的公司的持续盈利能力产生实质
重大影响。本次评估预测时，主要依据评估基准日实际执行的收入确认政策进行
考虑，新收入准则的执行不会对联宏科技未来收入确认政策产生实质重大影响，
也不会对预测期数据产生重大影响，本次评估中未考虑该因素影响。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、申报会计师和评估师认为，联宏科技只在质保期内
提供免费维护和维修和升级服务；质保期外的维护维修均重新签订合同，另行收
费；联宏科技目前销售的软件产品一般授权永久有效，未设置使用期限；联宏科
技的收入政策具有合规性，与同行业公司对比不存在重大差异；新收入准则的全
面执行不会对标的公司收入确认政策产生实质重大影响，也不会对预测期数据产
生重大影响。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六/（一）/2、收入
确认的具体方法”中补充披露了相关内容。
九、问题 9 及回复说明
申请文件显示，收益法评估时，预测联宏科技 2018 年 6-12 月，软件开发实
施服务收入 10,618.56 万元，成本 7,907.82 万元；运维服务收入 2,874.38 万元，
成本 2,260.89 万元；咨询服务收入 218.37 万元，成本 12.88 万元；预测实现净
利润 1,293.49 万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单进展及收入确认情
况、新订单获取情况等，分业务类别补充披露联宏科技 2018 年 6-12 月预测收入
1-1-60
和成本可实 现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、联宏科技 2018 年
6-12 月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018 年 6-12 月联
宏科技预测毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
1、结合最新经营数据、订单进展及收入确认情况、新订单获取情况等，分
业务类别补充披露联宏科技 2018 年 6-12 月预测收入和成本可实现性
（1）联宏科技最新经营情况
截至 2018 年 10 月末，联宏科技经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-10 月 2018 年 6-12 月（E） 2018 年 1-10 月 预测完成率
营业收入 12,198.94 13,711.31 20,809.67 88.97%
营业成本 8,984.98 10,181.59 15,249.15 88.25%
毛利率 26.35% 25.74% 26.72% -
注：联宏科技 2018 年 1-10 月财务数据未经审计，下同
从上表可知，2018 年 6-10 月联宏科技营业收入继续保持快速增长趋势，实
现收入 12,198.94 万元，占 6-12 月预测金额的 88.97%。其中，各具体业务收入、
成本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-10 月 2018 年 6-12 月（E）
营业收入 10,169.24 10,618.56
软件及实施服务
营业成本 7,551.06 7,907.82
营业收入 1,813.36 2,874.38
运维服务
营业成本 1,415.21 2.260.89
营业收入 216.33 218.37
咨询服务
营业成本 18.71 12.88
从上表可以看出，各项业务收入和成本与预测数基本一致，主要业务软件及
实施服务继续保持良好增长态势，2018 年 6-10 月收入达 10,169.24 万元，达 6-12
月预测收入的 95.77%
1-1-61
（2）订单进展及新订单获取情况
联宏科技业绩具有一定的季节性，客户一般在上半年制定采购计划，而工业
软件系统解决方案本身具有定制化的特点，需要一定项目实施时间，导致项目实
施完毕、客户验收一般集中在下半年。因此，11-12 月为联宏科技收入旺季，截
至目前，各项业务订单进展情况良好，经初步统计，在 11 月和 12 月进入验收流
程和将进入验收流程的合同金额达 7,000 万元以上.同时，联宏科技市场拓展继续
保持良好的态势，截至 2018 年 10 月末已签订订单且至 2018 年 10 月末尚未验收
确认的合同金额达 13,701.02 万元，主要客户包括有连云港杰瑞深软科技有限公
司、长安汽车股份有限公司、中国航发商用航空发动机有限责任公司等，这为未
来业绩的可实现性提供了保障。
综上所述，2018 年 6-10 月联宏科技营业收入继续保持快速增长趋势，各项
业务收入和成本与预测数基本一致；目前订单进展情况良好，市场拓展也保持良
好的态势，联宏科技 2018 年 6-12 月预测收入和成本具备可实现性。
2、结合最新经营数据、同行业公司情况、联宏科技 2018 年 6-12 月各业务
板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018 年 6-12 月联宏科技预测毛利
率和净利润的可实现性
（1）联宏科技最新经营情况
2018 年 6-10 月，联宏科技收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6-10 月 2018 年 6-12 月（E） 2018 年 1-10 月 预测完成率
营业收入 12,198.94 13,711.31 20,809.67 88.97%
毛利率 26.35% 25.74% 26.72% -
扣非后净利润 860.80 1,293.49 1,292.79 66.55%
2018 年 6-10 月，联宏科技营业收入为 12,198.94 万元，预测完成率为 88.97%；
毛利率为 26.35%，预测毛利率为 25.74%，两者基本一致；扣除非经常性损益后
净利润为 860.80 万元，预测完成率为 66.55%，低于营业收入的完成情况情况，
主要原因在于两个方面，一方面在于营业收入的增长速度快速本次评估预测，联
宏科技以客户验收作为收入确认政策，导致较大部分收入延迟至 11 月或 12 月确
1-1-62
认；另一方面面对市场日益增长的需求，联宏科技加强市场开拓力度及研发人才
引进，导致管理费用和研发费用快速增长，而相比于收入确认存在的一定滞后性，
费用在发生时已及时入账。鉴于联宏科技收入存在季节性的特点，11 月和 12 月
为收入旺季，进入验收流程的收入达 7,000 万元以上，2018 年 6-12 月预测毛利
率和净利润实现具备可实现性。
2018 年 1-10 月，联宏科技收入和净利润同比增长期情况如下：
单位：万元
项目 年度 1-10 月实现数 全年实现（预测）数 占比
2017 年 12,937.15 17,982.93 71.94%
营业收入 2018 年 20,809.67 22,322.04 93.22%
增长率 60.85% 24.13% -
2017 年 1,020.62 1,471.70 69.35%
净利润（扣非） 2018 年 1,292.79 1,808.55 71.48%
增长率 26.67% 29.10% -
2018 年 1-10 月，联宏科技已实现营业收入、扣非后净利润分别为 20,809.67
万元和 1,292.79 万元，较上年同期分别增长 60.85%和 26.67%。同时，2017 年
1-10 月和 2018 年 1-10 月净利润占全年实现（预测）比例分别为 69.35%和 71.48%，
基本一致。因此，联宏科技最新经营业绩增长明显，符合预期，未来预测具备较
高的可实现性。
（2）联宏科技各业务毛利率及同行业上市公司情况
2018 年 6-10 月，联宏科技各项业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 6-10 月 2018 年 6-12 月（E） 2018 年 1-10 月
软件开发实施服务 25.71% 25.53% 25.93%
运维服务 21.96% 21.34% 23.25%
咨询服务 91.35% 94.10% 91.43%
综合毛利率 26.35% 25.74% 26.72%
从上表可知，2018 年 6-10 月联宏科技综合毛利率为 26.35%，预测毛利率为
25.74%，两者基本一致。
联宏科技与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
同行业上市公司 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
1-1-63
赛意信息 28.71% 32.75% 31.18%
汉得信息 36.34% 36.82% 38.88%
用友网络 67.92% 70.9% 68.3%
启明信息 23.37% 31.34% 39.88%
鼎捷软件 84.39% 82.79% 82.43%
平均值 48.15% 50.92% 52.13%
联宏科技 26.72% 25.20% 20.28%
注：同行业上市公司数据均来源于上市公司定期报告或招股说明书，其毛利率为各公司
软件或信息服务业务综合毛利率；2018 年 1-10 月毛利率为 2018 年 1-6 月数据。
同行业上市公司中，用友网络、鼎捷软件以自主研发软件系统为主，毛利率
较高；联宏科技由规模因素及知名度较上市公司有所差距，毛利率低于同行业上
市公司平均水平，但随着规模的扩大导致规模性效益的体现，毛利率总体呈上升
趋势。
综上所述，联宏科技目前经营情况良好，营业收入快速增长，2018 年 6-12
月预测各业务毛利率和净利润具备可实现性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，结合联宏科技 2018 年 1-10 月的经营
业绩，目前订单进展情况及新订单获取情况，对比同行业上市公司毛利率水平，
联宏科技 2018 年 6-12 月的预测收入、成本、毛利率及净利润具备较强的可实现
性。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“十一、本次评估预
测的可实现性”中补充披露了相关内容。
十、问题 10 及回复说明
申请文件显示，2017 年和 2018 年 1-5 月，联宏科技收入分别较上年同期增
长 35.12%和 37.09%；截至 2018 年 8 月，联宏科技已签订订单且未验收确认收入
的合同金额 17,878.35 万元。预测 2018 年至 2021 年收入增长率分别为 24.13%、
13.17%、13.03%和 10.24%，低于前期增长率且逐年下降；毛利率分别为 26.33%、
1-1-64
26.12%、25. 99%和 25.91%，高于 2017 年和 2016 年毛利率。同时，联宏科技结
合现有毛利率水平、成本构成、期间费用率情况对 2018 年至 2021 年营业成本和
期间费用进行预测，预测期毛利率与期间费用率现有经营情况基本一致。请你公
司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获
取情况等，补充披露联宏科技 2018 年-2021 年各业务板块收入增长率的预测过
程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期
毛利率变动原因及趋势可持续性、市场竞争情况、同行业公司等，补充披露预测
毛利率高于报告期毛利率的原因及合理性、预测期毛利率趋势的合理性和预测的
谨慎性、预测净利润率的可实现性和谨慎性。3）补充披露预测期联宏科技各项
业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存
在 较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
1、收入增长率预测过程、预计及未来年度收入的可实现性
联宏科技从事以 PLM 为核心的工业软件销售、整体解决方案服务，提供的
服务包括基于 NX、TC 等 PLM 工业软件的开发实施、系统上线后的运营维护服
务以及专业的技术咨询等服务。本次评估收入预测在联宏科技 2016 年至 2018
年 1-5 月营业收入构成及增长情况基础上，结合国家“两化融合”鼓励政策、客
户稳定情况和未来拓展计划进行预测，具体分析说明如下：
（1）我国工业软件和信息服务行业处于高速发展期
相比发达国家，我国工业软件市场起步较晚，但伴随着产业升级和信息化的
深入，我国各个行业对工业软件的需求快速释放。根据工业和信息化部统计，2017
年全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 5.5 万亿，比上年增长 13.9%，
同时信息技术服务保持领先，产业继续向服务化、云化演进。根据《工业和信息
化部关于印发软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）的通知》（工信
部规[2016]425 号），到 2020 年，软件和信息技术服务业务收入突破 8 万亿元，
年均增长 13%以上。随着我国两化融合、智能制造等国家战略的稳步推进，预计
未来我国的 PLM 市场在未依然会保持快速发展态势。根据 CIMdata 预计，到 2021
1-1-65
年中国主流 PLM 市场容量将达到 21 亿美元，按照 2017 年中国主流 PLM 市场
12.8 亿美元的容量计算，中国主流 PLM 市场未来五年（2017-2021）的年均复合
增长率达到 13%。
（2）联宏科技具备较强的应用开发和技术支持能力，细分行业竞争优势明
显
工业软件行业主要由工业软件企业和服务商组成。其中，工业软件企业主要
提供各种标准化工业软件及功能模块，服务商主要进行工业软件的销售和相关的
咨询、集成、运维等一系列的服务。由于标准的 PLM 软件类别、版本、模块众
多，同时作为标准化产品与制造企业的具体需求也存在一定差异，需要服务商通
过在整体解决方案的指导下，通过选型、集成、应用开发等形成完整的体系，并
与制造企业进行深度融合。
联宏科技自设立以来，一直坚持以客户需求为导向，定位于为客户提供工业
软件及深度应用开发的技术服务，通过持续增加研发经费投入，积极引进研发及
技术人才，促进对 PLM 系统应用开发和技术支持能力的提升，推动对技术服务
的持续创新，以更好地满足客户对智能研发的需求。凭借专业的技术团队，联宏
科技形成了三维结构化工艺系统、三维模型智能装配技术、效率倍增方案等多项
成果，并逐步形成了自身的技术服务体系，在市场竞争中优势明显。
（3）开发实施服务是联宏科技市场开拓重点
联宏科技业务包括基于 NX、TC 等 PLM 工业软件的开发实施、系统上线后
的运维服务和专业的技术咨询服务等，其中开发实施服务是结合客户的自身应用
需求，通过深度应用开发和系统实施，协助客户建立 PLM 系统，即建立统一的
PLM 使用规范、标准的 PLM 流程、建立产品数据库并进行数据库的及时更新和
维护；运维服务是在项目开发实施完成后为客户提供的后续技术支持和产品升级
等服务；技术咨询服务则是根据自身专业知识和项目经验，向客户提供提供技术
咨询、人员培训等服务。
相较普通软件产品，工业软件系统项目初始投入一般较大，实施过程涉及制
造企业的方方面面，PLM 系统实施完毕后，制造企业可以长期使用相关软件系
1-1-66
统，短期内无需再次采购同样的软件系统，后续主要通过向解决方案服务商采购
运维服务，以对现有软件系统进行版本升级和日常系统维护。因此，上述三类业
务中，开发实施服务为联宏科技整体业务和收入的重点和基础，并能有效带动运
维服务和技术咨询服务的拓展。
经过多年的市场开拓和业务积累，联宏科技积累丰富的客户资源和行业实施
案例，包括江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、
柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等汽车、机械制造和消费
电子等领域的知名企业，该等客户普遍为所在领域的行业龙头，具有较高的品牌
知名度和市场影响力。上述知名客户 PLM 系统解决方案的顺利实施，不但为联
宏科技带来了良好的经济效益和后续持续服务的空间，也在其行业、区域内树立
了良好的示范效应，为联宏科技的市场开拓奠定了良好的基础。与此同时，伴随
着产业升级和信息化的深入，我国各个行业对工业软件的需求快速释放。目前，
我国众多领先企业的信息化建设已从“痛点驱动”向“愿景驱动”转变，信息化成为
助推企业实现发展愿景的重要因素，信息化投入快速增加，这为联宏科技开发实
施服务的拓展提供了良好基础。
（4）各业务板块收入预测过程及增长率情况
本次评估根据联宏科技营业收入构成、经营状况及已签订的订单情况预测
2018 年 6-12 月各业务营业收入；2019 年-2023 年营业收入参考联宏科技近两年
一期收入增长情况、市场开拓情况，结合国家“两化融合”鼓励政策、行业发展
规划进行预测。
单位：万元
预测年度
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6-12 月
软件开发 收入 10,618.56 19,081.73 21,675.16 24,035.77 24,840.77 25,645.78
实施服务 增长率 - 13.88% 13.59% 10.89% 3.35% 3.24%
收入 2,874.38 5,750.52 6,448.83 7,010.85 7,359.26 7,561.62
运维服务
增长率 - 11.74% 12.14% 8.72% 4.97% 2.75%
收入 218.37 428.84 428.84 428.84 428.84 428.84
咨询服务
增长率 - 2.11% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
1-1-67
营业收入合计 13,711.31 25,261.09 28,552.83 31,475.45 32,628.87 33,636.24
综合增长率 - 13.17% 13.03% 10.24% 3.66% 3.09%
从上表可知，联宏科技收入以软件开发实施服务为主，2019 年至 2023 年收
入增长率分别为 13.88%、13.59%、10.89%、3.35%和 3.24%，逐年下降，年均复
合增长率为 8.89%。根据 CIMdata 预计，中国主流 PLM 市场未来五年（2017-2021）
的年均复合增长率达到 13%，本次未来收入增长率预测低于行业整体增速，其预
测谨慎。
运维服务是在项目开发实施完成后为客户提供的后续技术支持和产品升级
等服务，是在软件开发服务完成后基础上提供的服务。因此，随着软件开发实施
收入的增长将有效带动运维服务的增长，2019 年至 2023 年收入增长率分别为
11.74%、12.14%、8.72%、4.97%和 2.75%，年均复合增长率为 8.00%；咨询服务
主要是向客户提供提供技术咨询、人员培训等服务，在联宏科技营业收入中占比
较小，非业务开拓重点，在对未来年度收入进行预测时，2018 年 6-12 月营业收
入依据经营状况及已签订的订单情况进行预测，未来年度出于谨慎性原则收入规
模保持稳定。
（5）可比案例预测期收入增长率对比情况
结合联宏科技所处的软件和信息技术行业，筛选评估基准日在 2017 年 1 月
1 日之后交易标的公司属于软件和信息技术行业的并购交易，可比交易标的在预
测期收入复合增长率统计如下：
证券代码 证券简称 标的资产 预测期营业收入复合增长率
000889.SZ 茂业通信 嘉华信息 100%股权 19.82%
300085.SZ 银之杰 慧博科技 100%股权 10.92%
300578.SZ 会畅通讯 数智源 85.0006%股权 11.20%
300659.SZ 中孚信息 剑通信息 100%股权 12.76%
002373.SZ 千方科技 交智科技 92.0435%股权 16.24%
平均值 14.19%
603859.SH 能科股份 联宏科技 100%股权 8.55%
从上表可以看出，软件和信息技术行业内可比案例标的公司的预测收入复合
增长率平均值为 14.19%，联宏科技预测收入复合增长率为 8.55%，低于可比案
例预测期收入增长率，其收入预测谨慎、合理。
1-1-68
综合分析，联宏科技 2018 年及以后年度预测收入增长率低于报告期收入增
长率，符合行业整体发展规划增长趋势，同时低于可比案例预测期增长趋势；结
合现有订单情况、行业发展趋势、联宏科技竞争优势，预测期收入增长率具备谨
慎性和可实现性。
2、结合报告期毛利率情况、市场竞争情况、同行业公司等说明预测期毛利
率情况、预测期毛利率变动趋势的合理性、谨慎性和可实现性
（1）报告期内联宏科技各项业务毛利率情况
报告期内，联宏科技各项业务的毛利率情况如下：
产品类型 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
开发实施服务 26.24% 25.63% 18.74%
运维服务 24.29% 20.12% 19.88%
咨询服务 91.50% 96.67% 83.31%
主营业务毛利率 27.25% 25.20% 20.28%
报告期内，联宏科技主营业务毛利率分别为 20.28%、25.20%和 27.25%。受
益于销售收入大幅增长带来的规模效益、在开发实施服务方面的竞争优势带来的
开发实施服务业务毛利率提升，带动主营业务毛利率呈上升趋势。
2017 年联宏科技毛利率较 2016 年上升 4.92 个百分点，主要在于软件及实施
服务毛利率的提升带动整体毛利率水平的提高。2016 年和 2017 年，软件及实施
服务毛利率分别为 18.74%和 25.63%，2017 年毛利率较 2016 年提高主要在于两
个方面：
①2016 年联宏科技示范性客户较多，毛利率相对较低
工业软件是智能制造的核心，其下游客户涵盖汽车、通用机械、消费电子等
领域的先进制造企业，上述领域产业链长，涉及的配套厂商众多，为工业软件提
供了广阔的应用空间。PLM 系统初始投入较大、专业化程度高，同时在使用上
具有长期性，因此客户在选择解决方案服务商时均较为慎重，一般会借鉴行业内
领先企业的 PLM 解决方案实施情况。因此，一般来说，工业软件及信息服务商
会重点开拓下游应用领域的重点客户，通过重点客户的示范性项目不仅能有效推
动工业软件在整个行业的应用，并通过具体项目的实施掌握各个下游应用领域的
1-1-69
需求痛点和难点，为产品的深度应用开发打下基础，同时能大幅提升市场美誉度。
与此同时，重点客户由于规模大，对工业软件的需求多，项目合同金额大，再加
上其资金实力雄厚、谈判能力强，因此重点客户示范性项目毛利率一般低于其他
项目。
2016 年，联宏科技开拓了如金航数码科技有限责任公司（中国航空工业集
团有限公司的信息化专业支撑机构）、中国时代远望科技有限公司（中国航天科
技集团有限公司下属企业）、ABB（中国）有限公司等重点企业。上述示范性项
目毛利率相对较低，其收入合计为 2,125.53 万元，占 2016 年软件及实施服务收
入比重为 22.32%，对应毛利率为 9.89%，导致 2016 年整体毛利率相对较低。2017
年联宏科技收入大幅增长 39.41%，同时对上述客户的收入占比仅为 4.32%，体
现出联宏科技市场开拓良好，为持续发展奠定良好基础。
②收入的快速增长带来规模优势导致毛利率的提高
联宏科技作为软件和信息服务企业，属于知识密集型行业，其规模效应对业
务毛利率的提升明显。一方面在于随着业务规模的扩大、服务能力的增强，与客
户谈判实力增加。服务能力是信息服务企业的核心竞争力之一，为保持市场竞争
力，联宏科技自 2015 年起大力提升自身技术实力，除工业软件销售外，注重为
客户提供以 TC 为主的整体信息系统方案实施和在平台上的具体应用深度开发，
如在行业率先推出效率倍增计划，根据客户产品特点和需求，围绕业务挑战，建
立基于模型的数字研发流程体系和数据包规范，与竞争对手形成差异化竞争。相
应的软件及实施服务收入中为客户提供的深度应用开发及管理信息系统实施服
务能力大幅提高，并带动整体业务的发展。
另一方面，联宏科技营业成本主要系工业软件授权费用和人力成本，同时主
要产品和服务具有一定通用性，具有边际扩张成本低的特点，收入的增长不会导
致成本的同比例增加。因此软件和信息服务企业均呈现明显的规模化效益特点，
收入规模越大、毛利率越高、盈利能力越强。
（2）同行业公司毛利率对比情况
报告期内，联宏科技与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
1-1-70
同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 28.71% 32.75% 31.18%
汉得信息 36.34% 36.82% 38.88%
用友网络 67.92% 70.9% 68.3%
启明信息 23.37% 31.34% 39.88%
鼎捷软件 84.39% 82.79% 82.43%
平均值 48.15% 50.92% 52.13%
联宏科技 27.25% 25.20% 20.28%
注：同行业上市公司数据均来源于上市公司定期报告或招股说明书，其毛利率为各公司
软件或信息服务业务综合毛利率；2018 年 1-5 月毛利率为 2018 年 1-6 月数据。
从上表可知，联宏科技毛利率均低于同行业上市公司，主要原因在于联宏科
技规模较小，知名度较上市公司有所差距，各项业务的毛利率相对较低，未来随
着销售规模的逐步扩大，规模效应和行业地位的提升将促进毛利率的提高。
（3）联宏科技在工业软件开发实施服务领域核心竞争力日益增强
由于工业制造覆盖领域众多，产品千差万别，各个制造企业的研发、制造、
经营流程都存在不同需求和特点。而西门子等国际软件厂商提供的各种 PLM 软
件及模块一般是面向全球的标准化产品，往往与客户实际需求有较大差异，难以
直接应用。因此，PLM 系统的具体落地则必须依赖专业信息技术服务企业按照
客户的实际需求，提供的专业化和个性化整体解决方案和具体实施服务。
联宏科技服务的核心价值是凭借自身强大的技术支持能力和丰富的实施经
验，为客户量身设计 PLM 解决方案，并将其实现。即联宏科技根据具体客户的
产品特点和需求，围绕其业务挑战，对企业研发工作进行梳理，量身定制一套包
括工具、流程、方法、知识、标准在内的研发体系建设方案，并通过选择合适的
工业软件及各种功能模块进行系统集成、深度应用开发，构建数字化研发平台和
环境，指导客户树立知识模板的标准和规范，最后以技术指导、培训和运维服务
推动项目在客户研发工作中的运行。
经过多年的发展，联宏科技在 PLM 信息技术服务方面在形成了较强的竞争
优势：一是具备较强客户资源优势，自成立以来为近 2000 家来自机械制造、汽
车、消费电子等行业的企业客户提供相关信息化实施开发服务，在长期的实施过
程中积累了丰富的实施案例经验，为未来持续快速发展奠定了坚实的基础；二是
1-1-71
应用开发和技术支持能力优势，联宏科技为西门子工业软件最高级别白金合作伙
伴，通过持续增加研发经费投入，积极引进研发及技术人才，形成三维结构化工
艺系统、三维模型智能装配技术、效率倍增方案等多项成果，并逐步形成了自身
的技术服务体系，在市场竞争中优势明显。
（4）预测期联宏科技各项业务毛利率情况
预测期内，联宏科技各项业务毛利率情况如下：
报告期 预测期
项目 2018 年 2018 年
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-5 月 6-12 月
开发实施
25.63% 26.24% 25.53% 25.69% 25.69% 25.70% 25.69% 25.68%
服务
运维服务 20.12% 24.29% 21.34% 22.47% 22.48% 22.47% 22.44% 22.44%
咨询服务 96.67% 91.50% 94.10% 94.10% 94.10% 94.10% 94.10% 94.10%
主营业务
25.20% 27.25% 25.74% 26.12% 25.99% 25.91% 25.85% 25.82%
毛利率
从上表可以看出，出于谨慎性考虑，联宏科技预测期各业务毛利率均保持稳
定，与报告期最近一年一期毛利率基本一致，其中主要业务开发实施服务预测期
毛利率在 25.53%-25.70%之间，与 2017 年一致，略低于 2018 年 1-5 月毛利率水
平，同时亦低于同行业上市公司毛利率水平。
2018 年 6-12 月至 2023 年，联宏科技主营业务预测毛利率分别为 25.74%、
26.12%、25.99%、25.91%、25.85%和 25.82%，与 2017 年毛利率 25.20%基本一
致，低于 2018 年 1-5 月毛利率。预测期内，虽然预测各期各项业务毛利率保持
稳定，但综合毛利率呈略有下降趋势，这系由于各项业务增速的差异导致各项业
务收入占比存在变动，从而导致综合毛利率略有波动。
综上所述，联宏科技作为软件及信息服务企业，其营业成本主要为工业软件、
模块采购成本及差旅费、人工服务成本等可变成本，本次评估在 2017 年和 2018
年 1-5 月毛利率水平基础上结合成本构成预测各业务营业成本。预测期各业务毛
利率均保持稳定，与报告期最近一年一期毛利率基本一致，但由于各项业务增速
的差异导致各项业务收入占比存在变动，从而导致综合毛利率略有波动。同时，
联宏科技预测期毛利率均低于同行业上市公司，未来随着销售规模的逐步扩大，
1-1-72
规模效应和行业地位的提升将降低与同行业上市公司毛利率水平的差异。因此，
本次评估毛利率预测具备合理性和谨慎性。
（5）预测净利润率的可实现性、谨慎性
预测期内，联宏科技净利润率情况如下：
项目 2018 年 6-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入增长率 - 13.17% 13.03% 10.24% 3.66% 3.09%
期间费用率 14.89% 15.66% 15.01% 15.35% 15.65% 15.86%
期间费用增长率 - 5.80% 8.35% 12.69% 5.74% 4.45%
净利润率 9.43% 9.19% 8.94% 8.35% 8.09% 7.92%
结合前述分析，联宏科技预测收入增长率符合行业整体发展规划增长趋势，
同时低于可比案例预测期增长趋，呈逐年下降趋势，其预测谨慎、合理；同时各
项业务预测期毛利率均保持稳定，期间费用率亦保持稳定（具体分析参见本反馈
意见之第 11 题相关回复），加上从谨慎性角度出发，在联宏科技 2017 年至 2019
年三年高新技术企业所得税优惠到期后，自 2020 年起根据 25%的所得税率进行
测算。因此，联宏科技预测期净利润呈下降趋势，其预测谨慎，具备可实现性。
3、联科科技预测期毛利率与可比交易对比分析
联宏科技预测期毛利率与可比交易对比情况如下：
预测期毛利率
证券简称 标的资产
第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
茂业通信 嘉华信息 100%股权 30.90% 30.61% 30.30% 30.07% 29.77%
银之杰 慧博科技 100%股权 46.13% 45.33% 44.85% 43.31% 42.18%
会畅通讯 数智源 85.0006%股权 47.21% 47.21% 47.30% 47.36% 47.36%
中孚信息 剑通信息 100%股权 85.45% 85.39% 85.34% 85.29% 85.29%
千方科技 交智科技 92.0435%股权 37.96% 36.69% 35.98% 35.44% 35.44%
能科股份 联宏科技 100%股权 26.12% 25.99% 25.91% 25.85% 25.82%
从上可知，联宏科技预测期毛利率虽低于可比交易标的公司的毛利率，但变
动趋势一致，在毛利率保持稳定的基础上略有下降，不存在重大差异。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，联宏科技 2018 年及以后年度预测收
入增长率低于报告期收入增长率，符合行业整体发展规划增长趋势，同时低于可
1-1-73
比案例预测期增长趋势，预测期收入增长率具备谨慎性和可实现性；预测期各业
务毛利率均保持稳定，与报告期最近一年一期毛利率基本一致，但由于各项业务
增速的差异导致各项业务收入占比存在变动，从而导致综合毛利率略有波动，同
时变动趋势与可比交易标的公司毛利率预测一致，其毛利率及净利润率预测谨慎，
具备可实现性。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“四、（四）、1、营
业收入预测过程”中补充披露了相关内容。
十一、问题 11 及回复说明
申请文件显示，收益法评估时，预测 2018 年 6-12 月联宏科技销售费用、管
理费用和研发费用分别为 930.09 万元、433.54 万元和 678.59 万元。请你公司：
1）结合最新经营业绩，补充披露联宏科技 2018 年 6-12 月销售费用、管理费用
和研发费用的可实现性。2）补充披露预测联宏科技销售费用、管理费用和研发
费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入
比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用
的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计
划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合最新经营业绩，补充披露联宏科技 2018 年 6-12 月销售费用、管理
费用和研发费用的可实现性
截至 2018 年 10 月末，联宏科技收入及销售费用、管理费用和研发费用情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2018 年（E） 预测完成率
营业收入 20,809.67 22,322.04 93.22%
营业成本 15,249.15 16,445.76 92.72%
销售费用 1,640.10 1,711.89 95.81%
销售费用收入占比 7.88% 7.67% -
1-1-74
管理费用 817.48 758.68 107.75%
管理费用收入占比 3.93% 3.40% -
研发费用 1,430.93 1,352.09 105.83%
研发费用收入占比 6.88% 6.06% -
扣非后净利润 1,292.79 1,808.55 71.48%
随着营业收入的增长，联宏科技销售费用、管理费用和研发费用亦同比增长，
其中管理费用和研发费用预测占比略高于营业收入占比，主要原因在于联宏科技
营业收入的增长速度快于本次评估预测，2018 年 1-10 月营业收入同比增长率达
60.85%，截至 2018 年 10 月末已签订订单且至 2018 年 10 月末尚未验收确认的合
同金额达 13,701.02 万元，因此相关期间费用亦相应增加。但与此同时，人工工
资、研发费用等期间费用在费用发生时已及时入账，而收入需客户验收确认后方
可入账，存在一定的滞后性，从而导致期间费用预测占比高于收入占比。
联宏科技收入存在季节性的特点，四季度为联宏科技收入旺季，如 2017 年
1-10 月营业收入占 2017 年全年比例为 71.94%。经初步统计，2018 年 11 月和 12
月进入验收流程的收入达 7,000 万元以上。因此，考虑到 2018 年 11 月和 12 月
还有大部分收入将验收确认，相关期间费用的增幅会小于收入的增长幅度，2018
年 6-12 月销售费用、管理费用和研发费用占营业收入的比例与评估预测不存在
重大差异。
综上所述，虽然 2018 年 1-10 月销售费用、管理费用和研发费用略高于评估
预测值，但这主要系营业收入的快速增长导致的，2018 年 1-10 月营业收入同比
增长率达 60.85%，考虑到联宏科技收入的季节性特点，在 11 月和 12 月验收确
认的收入达 7,000 万元以上，2018 年 6-12 月销售费用、管理费用和研发费用占
营业收入的比例与评估预测不存在重大差异。
2、补充披露预测联宏科技销售费用、管理费用和研发费用的预测过程、依
据，并说明合理性
（1）销售费用预测过程、依据及合理性
联宏科技销售费用主要包括销售人员工资、社会保险费、差旅费、办公费、
业务招待费、市场服务费、业务宣传费等。根据联宏科技历史年度财务数据分析，
2016 年至 2017 年，销售费用占营业收入的比例分别为 6.47%和 6.66%。本次评
1-1-75
估对联宏科技正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
①销售人员工资及社保、公积金，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企
业未来年度经营计划，预计未来所需要的销售人员及企业工资标准进行预测，其
中 2018 年 6-12 月工资根据 2018 年 1-5 月工资标准进行测算；2019 及以后年度
则考虑未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）进行预测；
②差旅费、市场服务费、业务招待费、业务宣传费等与业务收入相关的费用，
本次评估依据 2017 年各项费用的费用率水平结合预测的未来年度营业收入进行
测算，与预测的收入增长水平一致。
销售费用的预测过程如下：
单位：万元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 及以后
工资及社保、公积金 303.91 578.30 607.22 671.20 759.92 797.92
差旅费 299.46 551.72 623.61 687.44 712.63 734.64
市场服务费 104.27 192.11 217.14 239.37 248.14 255.80
办公费 46.49 85.65 96.81 106.72 110.63 114.05
业务宣传费 43.65 80.41 90.89 100.19 103.87 107.07
业务招待费 38.08 70.15 79.29 87.41 90.61 93.41
会务费 25.73 47.40 53.58 59.06 61.23 63.12
其他 68.50 126.19 142.64 157.24 163.00 168.03
销售费用 930.09 1,731.94 1,911.19 2,108.64 2,250.04 2,334.04
预测期内，随着联宏科技销售规模的扩大，销售费用总额逐年增加，占营业
收入比重在 6.78%-6.96%之间，略高于报告期水平，其预测具备合理性。
（2）管理费用预测过程、依据及合理性
联宏科技管理费用主要包括管理人员的工资、奖金、社保及公积金、租赁费、
差旅费、办公费、招待费等。根据联宏科技历史年度财务数据分析，2016 年至
2018 年 5 月 31 日，管理费用占营业收入的比例分别为 2.23%、5.74%和 3.78%，
其中 2017 年管理费用因包含 500.62 万元股份支付款导致管理费用率相对较高。
本次评估对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测：
1-1-76
①管理人员工资及社保、公积金，在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在
人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计未来所需要管理人员的职
工人数与工资标准进行预测，其中 2018 年 6-12 月工资根据 2018 年 1-5 月工资
标准进行测算；2019 及以后年度则考虑未来工资水平的增长变动（每年以 5%递
增）进行预测；
②租金按合同条款每两年上浮 8%进行预测；
③未来年度折旧费是根据联宏科技评估基准日的固定资产、无形资产及以后
年度新增的资本性支出，按照各类资产的折旧政策、摊销年限测算确定；
④与经营情况相关的如咨询费、差旅费、办公费等项目依据收入成本配比原
则，依据 2017 年各项费用的费用率水平结合预测的未来年度营业收入进行测算，
与预测的收入增长水平一致。
管理费用的预测过程如下：
单位：万元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 及以后
工资及社保、公积金 175.45 300.77 315.81 331.60 348.18 365.58
租赁费 58.80 111.05 111.05 119.93 119.93 129.53
折旧 23.05 39.51 39.51 39.51 39.51 39.51
咨询费 55.04 101.41 114.63 126.36 130.99 135.03
差旅费 48.80 89.90 101.62 112.02 116.13 119.71
办公费 31.89 58.75 66.41 73.20 75.89 78.23
会务费 13.57 24.99 28.25 31.14 32.28 33.28
其他 26.94 49.01 54.30 59.00 60.86 62.48
管理费用 433.54 775.40 831.57 892.77 923.76 963.35
预测期内，随着联宏科技经营规模的扩大，管理费用总额逐年增加，占营业
收入比重在 2.86%-3.16%之间，随着规模效益的体现，管理费用占营业收入的比
例略有下降，其预测具备合理性。
（3）研发费用预测过程、依据及合理性
联宏科技研发费用主要是研发人员的工资、社保及公积金、差旅费及租赁费
1-1-77
等，以研发人员工资为主，占研发费用的比例达 90%以上。根据联宏科技历史年
度财务数据分析，2016 年和 2017 年研发费用占营业收入的比例分别为 6.86%和
5.12%。本次评估对研发人员的工资及社保、公积金根据未来所需要研发人员的
职工人数与工资标准进行预测，其中 2018 年 6-12 月工资根据 2018 年 1-5 月工
资标准进行测算；2019 及以后年度则考虑未来工资水平的增长变动（每年以 5%
递增）进行预测。
研发费用的预测过程如下：
单位：万元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6-12 月 及以后
工资及社保、公积金 611.13 1,320.03 1,402.54 1,680.57 1,764.60 1,852.83
差旅费 47.16 93.90 104.59 109.82 128.53 141.90
租赁费 20.30 34.80 36.54 38.37 40.29 42.30
研发费用 678.59 1,448.73 1,543.67 1,828.76 1,933.42 2,037.03
预测期内，随着联宏科技销售规模的扩大，研发费用逐年增加，占营业收入
的比重在 5.41%-6.06%之间，研发投入占营业收入的比重较高，能满足预测期经
营所需的研发投入，其预测具备合理性。
3、比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入
比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
（1）报告期、预测期期间费用占收入比例情况
报告期 预测期
项目 2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-5 月 6-12 月
销售费用 6.47% 6.66% 9.18% 6.78% 6.86% 6.69% 6.70% 6.90% 6,94%
管理费用 2.23% 5.74% 3.78% 3.16% 3.07% 2.91% 2.84% 2.83% 2.86%
研发费用 6.86% 5.12% 7.82% 4.95% 5.74% 5.41% 5.81% 5.93% 6.03%
合计 15.56% 17.52% 20.78% 14.89% 15.67% 15.01% 15.35% 15.66% 15.83%
从上表可知，报告期内，联宏科技期间费用率分别为 15.56%、17.52%和
20.78%，其中 2017 年期间费用率高于 2016 年主要原因在于 2017 年员工股权激
励确认管理费用 500.62 万元，剔除该影响，2017 年期间费用率为 14.74%，略低
1-1-78
于 2016 年的水平；2018 年 1-5 月期间费用率上升，主要在于联宏科技收入存在
一定的季节性，下半年的收入占比较高，从而导致 2018 年 1-5 月期间费用率高
于全年的水平。综上所述，结合 2016 年和 2017 年，联宏科技期间费用率保持稳
定，平均期间费用率为 15.15%。
本次评估预测未来年度期间费用率在 15.01%-15.83%之间，平均期间费用率
为 15.50%，高于报告期 2016 年和 2017 年的平均费用率水平，考虑未来随着业
务规模的不断扩大，规模效益会逐步体现，本次评估预测期间费用谨慎、合理。
（2）与可比公司期间费用率对比情况
可比公司销售费用、管理费用及研发费用占收入比例情况如下：
公司名称 项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售费用 4.99% 3.59% 2.72%
管理费用 7.83% 7.44% 8.20%
赛意信息
研发费用 9.53% 5.49% 5.02%
小计 22.35% 16.52% 15.94%
销售费用 6.46% 6.95% 7.21%
管理费用 7.25% 7.50% 8.35%
汉得信息
研发费用 7.71% 9.03% 8.82%
小计 21.42% 23.48% 24.38%
销售费用 19.85% 22.34% 25.68%
管理费用 16.73% 16.34% 18.75%
用友网络
研发费用 21.85% 20.45% 20.97%
小计 58.43% 59.13% 65.40%
销售费用 1.57% 0.94% 1.24%
管理费用 8.30% 5.67% 8.80%
启明信息
研发费用 2.35% 3.41% 4.49%
小计 12.22% 10.02% 14.53%
销售费用 50.15% 51.78% 48.04%
管理费用 15.35% 12.88% 13.24%
鼎捷软件
研发费用 11.14% 11.85% 12.24%
小计 76.64% 76.51% 73.52%
联宏科技 20.78% 17.52% 15.56%
1-1-79
从上表可知，与同行业上市公司相比，联宏科技期间费用率处于行业中间水
平，高于启明信息，与赛意信息大致相当，但低于用友网络和鼎捷软件，这主要
在于用友网络和鼎捷软件主要以销售自主研发软件产品为主，毛利率高，但研发
费用和销售费用高。总体而言，和同行业上市公司相比，联宏科技规模较小，处
于业务成长阶段，虽然一直注重研发投入和引进技术人才，但在研发投入和管理
费用上仍低于同行业上市公司。
综上所述，本次评估预测未来年度期间费用率稳定，高于报告期 2016 年和
2017 年的平均费用率水平，逐年增长，与收入增长趋势一致；与同行业上市公
司相比处于行业中间水平，考虑未来随着业务规模的不断扩大，规模效益会逐步
体现，本次评估预测期间费用谨慎、合理。
4、补充披露预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未
来收入增长
联宏科技自成立以来一直专注于向客户提供面向智能制造的 PLM 软件及整
体解决方案服务，PLM 系统解决方案及相关服务属于技术密集型领域，是信息
技术、电子科技、机械工业、管理工程和人力资源等多个学科的交叉领域，技术
研发能力决定了软件和信息化服务企业的发展上限。
由于 PLM 软件服务行业的特点，其研发核心在于信息技术人才，其研发项
目主要为工业软件或功能模板的应用研发及针对下游行业应用痛点提供整体解
决方案。因此，未来联宏科技研发费用以研发人员工资为主，占研发费用 90%
以上，联宏科技将积极引进研发及技术人才，促进对各个应用领域的知识积累和
深度应用开发，实现持续创新和技术能力的不断提升，支撑未来业绩持续增长。
结合目前经营情况和未来计划，联宏科技未来三年研发计划和所需研发人员
基本情况如下：
年度 计划研发项目 所需研发人员
基于 MBD 的产品工程模块化设计平台研发项目 30
项目需求反馈与成本核算软件开发项目 16
2019 年
目视化系统底层系统研发 8
Report 软件开发项目 20
1-1-80
具体开发实施项目过程中研发支持 10
基于 MBD 的 NX 数字化工艺研发项目 15
模具辅助设计工具集开发项目 10
BOM 与配置管理软件开发项目 15
2020 年
标准工艺数据资源库操作研发 10
UGITC-MLink 系统集成平台开发项目 20
具体开发实施项目过程中研发支持 15
增材制造软硬件优化协同研发项目 10
基于工程设计产品的仿真系统研发项目 15
工艺 BOP 管理软件开发项目 20
2021 年
工厂数据中心控制层框架研发 12
UGITC-DashBoard：PM 软件开发项目 20
具体开发实施过程中研发支持 20
PLM 工业软件未来将向数字化、个性化、互联化、服务化和产品智能化趋
势发展，未来三年内，联宏科技将围绕上述发展趋势，以客户需求为导向，推动
技术服务的持续创新。根据上述研发计划及所需要的研发人员，结合工资薪酬政
策，未来年度内，联宏科技研发费用预测情况如下：
单位：人、万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发人员 84 85 97 97 97
研发费用 1,448.73 1,543.67 1,828.76 1,933.42 2,037.03
增幅 8.96% 6.55% 18.47% 5.72% 5.36%
占营业收入比例 5.74% 5.41% 5.81% 5.93% 6.03%
实现制造业信息化是提升中国制造业全球竞争力的关键，其中工业软件是制
造业信息化的核心，随着国家大力推进信息技术改造提升传统产业，将有效促进
工业软件信息服务行业的发展。未来年度联宏科技将持续进行研发投入，引进或
招聘研发及技术人才，平均研发费用增幅为 9.01%，占营业收入的比例平均为
5.78%，占营业收入的比重较高，能有效支撑未来经营发展的需要和收入的增长。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，根据 2018 年截至 10 月末的经营情况，
1-1-81
与评估预测基本一致，联宏科技 2018 年 6-12 月销售费用、管理费用和研发费用
预测合理，具备可实现性；未来各年度的销售费用、管理费用和研发费用的预测
是在现有的各项费用水平的基础上，充分考虑了未来年度收入增长水平、研发计
划和人员工资增长等因素，通过与报告期内联宏科技期间费用率水平、可比上市
公司期间费用率对比分析，其预测谨慎、合理；未来年度研发费用与研发计划匹
配，研发计划能够支持未来收入增长。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“四、（四）、3、销
售费用预测”、“四、（四）、4、管理费用预测”、“四、（四）、5、研发费
用”、“四、（四）、7、期间费用预测情况说明”中补充披露了相关内容。
十二、问题 12 及回复说明
申请文件显示，收益法评估时，联宏科技 2018 年 6 月-2019 年折现率为
12.78%，2019 年及以后年度折现率为 12.76%，主要是所得税税收优惠到期所致。
请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收
益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
联宏科技专业从事工业软件销售及相关的技术服务。根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”，行业主管部门是国
家工业和信息化部。
目前，A 股上市公司收购标的尚无与联宏科技主营业务相似的可比交易案例。
结合联宏科技所处的软件和信息技术行业，对近一年来 A 股上市公司的并购交
易进行梳理，筛选评估基准日在 2017 年 1 月 1 日之后交易标的公司属于软件和
信息技术行业的并购交易，其折现率选取情况如下：
单位：万元
证券代码 上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
000889.SZ 茂业通信 嘉华信息 100%股权 2017 年 7 月 31 日 14.36%
1-1-82
300085.SZ 银之杰 慧博科技 100%股权 2018 年 3 月 31 日 14.50%
300578.SZ 会畅通讯 数智源 85.0006%股权 2017 年 12 月 31 日 12.99%
300659.SZ 中孚信息 剑通信息 100%股权 2017 年 12 月 31 日 11.59%
002373.SZ 千方科技 交智科技 92.0435%股权 2017 年 6 月 30 日 12.45%
由上表可知，近期可比交易案例折现率取值在 11.59%～14.50%之间，联宏
科技收益法评估折现率取值为 12.78%（考虑税收优惠到期因素后折现率为
12.76%），位于同类交易案例折现率取值范围内，与同类交易案折现率的平均值
基本一致，折现率取值具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，联宏科技属于“I65 软件和信息技术
服务业”，细分行业为 PLM 工业软件。A 股上市公司收购标的尚无与联宏科技
主营业务相似的可比交易案例，对比交易标的为软件和信息技术服务业可比交易
案例折现率取值，联宏科技评估折现率位于同类交易案例折现率取值范围内，与
同类交易案折现率的平均值基本一致，折现率取值具有合理性。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四/（三）/8、折现率选
取的合理性”中补充披露。
十三、问题 13 及回复说明
申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，联宏科技应
收票据及应收账款金额分别为 2,715.08 万元、3,201.56 万元和 3,693.94 万，
应收账款周转率分别为 5.69 次、6.79 次和 2.97 次。请你公司：1）以列表形式
补充披露各报告期末应收票据账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计
划。2）结合票据出票人、承兑人、票据金额、出票时间、到期时间、报告期联
宏科技商业承兑汇票和银行承兑汇票金额占比等因素，补充披露联宏科技应收票
据真实性、商业承兑汇票回款可靠性。3）结合应收账款应收方、具体信用政策、
截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露联
宏科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。4）补充披露联宏科技
收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。5）结合
重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析
1-1-83
并补充披露报告期内联宏科技应收账款规模增长的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、以列表形式补充披露各报告期末应收票据账龄、销售内容及截至目前回款
情况和未来回款计划
（1）应收票据账龄情况
报告期各期末，联宏科技应收票据账龄情况如下：
单位：万元
年度 账龄 应收票据 占比
1-6 月 711.40 92.45%
2018 年 5 月末 7 至 12 月 58.10 7.55%
合计 769.50 100.00%
1-6 月 739.96 100.00%
2017 年末 7-12 月 0.00 -
合计 739.96 100.00%
1-6 月 222.78 100.00%
2016 年末 7-12 月 0.00 -
合计 222.78 100.00%
从上表可知，联宏科技应收票据基本为 6 个月以内的应收票据，报告期占比
分别为 100%、100%和 92.45%。2018 年 5 月末，存在账龄为 7-12 月的少量应收
票据，系哈尔滨汽轮机厂有限责任公司支付的承兑期为 1 年的票据，具体情况如
下：
单位：万元
出票人 票据种类 金额 出票日 承兑人 承兑日期
哈尔滨汽轮机厂 银行承兑票 中国银行哈尔滨动
51.90 2017-07-25 2018-7-24
有限责任公司 据 力支行
哈尔滨汽轮机厂 商业承兑票 哈尔滨电气集团财
6.20 2017-10-30 2018-10-28
有限责任公 据 务有限责任公司
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司为哈尔滨电气股份有限公司子公司，是以设计、
1-1-84
制造大型火电汽轮机、船用汽轮机和重型燃汽轮机为主的国家重点大型骨干企业，
其资金实力强，票据回收不存在重大风险。
（2）应收票据回款情况
单位：万元
截止目前回款情况
时点 金额 销售内容 回款比例 未来回款计划
（2018 年 10 月末）
工业软件信 票据到期由承
2018 年 5 月末 769.50 673.59 87.54%
息开发服务 兑人付款
工业软件信
2017 年末 739.96 739.96 100% -
息开发服务
工业软件信
2016 年末 222.78 222.78 100% -
息开发服务
联宏科技应收票据基本为银行承兑汇票，回款情况良好，2016 年末、2017
年末和 2018 年 5 月末应收票据截至 2018 年 10 月末回款比例分别为 100%、100%
和 87.54%，剩余尚未兑付的应收票据将在票据到期后由承兑人承兑付款。
2、结合票据出票人、承兑人、票据金额、出票时间、到期时间、报告期联
宏科技商业承兑汇票和银行承兑汇票金额占比等因素，补充披露联宏科技应收
票据真实性、商业承兑汇票回款可靠性
（1）应收票据构成情况
报告期各期末，联宏科技应收票据构成情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑票据 761.3 98.93% 708.36 95.73% 222.78 100.00%
商业承兑汇票 8.20 1.07% 31.60 4.27% - 0.00%
合计 769.5 100.00% 739.96 100.00% 222.78 100.00%
报告期期各期末，联宏科技应收票据主要为银行承兑汇票，占比分别为 100%、
95.73%和 98.93%，商业承兑汇票金额很少。由于银行承兑汇票的承兑人均为大
型银行，票据到期后将无条件向票据持有人付款，无法兑付的风险极低。联宏科
技严格控制商业承兑汇票的结算方式，商业承兑汇票的收取需执行相应的申请和
1-1-85
审批流程，公司一般只接受偿债能力强、资信状况好的国内企业等优质客户的商
业承兑汇票，其商业承兑汇票回款可靠性较高。
截至 2018 年 5 月末，联宏科技商业承兑汇票的具体情况如下：
单位：万元
出票人 票据种类 金额 出票日 承兑人 承兑日期
哈尔滨汽轮机厂 哈尔滨电气集团财
商业承兑票据 6.20 2017-10-30 2018-10-28
有限责任公 务有限责任公司
昆明云内动力股 美的集团财务有限
商业承兑票据 2.00 2017-12-15 2018-6-15
份有限公司 公司
截至 2018 年 5 月末，联宏科技商业承兑汇票的承兑人分别为哈尔滨电气集
团财务有限责任公司和美的集团财务有限公司，均是国内大型企业，资金实力强，
票据到期承兑不存在重大风险。
（2）前五大应收票据情况
①截止 2018 年 5 月 31 日，联宏科技前五大应收票据金额具体情况如下：
单位：万元
序号 出票人/背书人 承兑人 金额 出票时间 到期时间
1 昆明云内动力股份有限公司 中国光大银行北京定慧桥支行 134.80 2017-12-26 2018-06-26
2 苏州东山精密制造股份有限公司 浙商银行苏州分行 91.00 2018-5-28 2018-12-4
3 金航数码科技有限责任公司 北京银行双秀支行 52.89 2018-5-18 2018-11-18
4 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 中国银行哈尔滨动力支行 51.90 2017-07-25 2018-07-24
5 广西玉柴机器股份有限公司 阜新银行大连分行 50.00 2018-5-24 2018-11-24
合计 380.59 - -
②截止 2017 年 12 月 31 日，联宏科技前五大应收票据金额具体情况如下：
单位：万元
序号 出票人/背书人 承兑人 金额 出票时间 到期时间
1 金航数码科技有限责任公司 北京银行双秀支行 270.50 2017-6-20 2018-01-20
2 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 中国建设银行宁波北仑支行 103.80 2017-07-31 2018-1-31
3 浙江台州美多模具有限公司 萧山农商银行宁国支行 80.00 2017-8-25 2018-2-25
4 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 中国银行哈尔滨动力支行 51.90 2017-07-25 2018-07-24
1-1-86
5 浙江利民实业有限公司 浦发银行宁波分行营业部 50.00 2017-8-9 2018-8-8
合计 556.20 - -
③截止 2016 年 12 月 31 日，联宏科技前五大应收票据金额具体情况如下：
单位：万元
序号 出票人/背书人 承兑人 金额 出票时间 到期时间
1 浙江台州美多模具有限公司 民生银行合肥经开区支行 31.80 2016-9-29 2017-3-29
2 绵阳新晨动力机械有限公司 浦发银行太原分行 26.12 2016-10-17 2017-4-17
3 常州雷利电机有限公司 阜新银行营口大石桥支行 20.00 2016-8-14 2017-2-14
4 廊坊市百斯图工具制造有限公司 中国银行沧州分行泊头支行 20.00 2016-9-28 2017-3-28
五十铃庆铃（重庆）汽车
5 工商银行生福路支行 17.82 2016-7-24 2017-1-24
零部件有限公司
合计 115.74 - -
联宏科技客户主要为汽车、机械制造和消费电子等领域的制造业企业，除通
过银行转账支付货款外，出于资金管理的目的，亦通过票据的形式向联宏科技支
付货款。联宏科技客户基本以银行承兑汇票进行货款结算，票据交易遵守《票据
法》及人民银行票据结算相关管理规定，票据结算均是基于真实的商品购销业务，
期末票据是真实、可靠的。
综上，联宏科技应收票据真实，主要为银行承兑汇票，商业承兑汇票金额较
少，回款可靠性较高。
3、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收
账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露联宏科技应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性
（1）联宏科技信用政策
联宏科技业务为向客户提供以产品全生命周期管理系统（PLM）软件及以此
为核心、面向智能制造的整体解决方案，其下游客户主要为各类先进制造企业。
经过多年发展，联宏科技已在汽车、机械制造和消费电子等领域积累了众多优质
客户。在具体业务过程中，联宏科技根据合作期限、行业地位、资金实力等情况
对不同客户采取不同的收款政策，具体如下：
1-1-87
A 类客户：多年合作关系，客户财务报表及资金情况稳定，以往合作关系中
付款及时，未出现应收账款坏账情形。对于该类客户，联宏科技在具体项目中会
根据客户付款流程、资金预算管理等情况给予一定的信用期，由总经理进行审批。
B 类客户：初次或合作关系时间较短，但客户在行业内口碑良好，财务状况
稳定。对于该类客户，联宏科技采取分阶段收款政策，一般要求客户在签订合同
后三十日内预付项目总金额的 40%，项目开发实施完毕并经客户验收签署《用户
测试报告》后三十日内支付项目剩余款项，同时部分项目会预留 5%的尾款，待
系统稳定运行三个月后支付。
C 类客户：初次或多次合作关系，存在 2 次以上应收账款拖欠情形，或资金
紧张，信用记录不良的客户。对于该类客户，联宏科技采取先款后货的销售政策。
虽然联宏科技制定了严格的应收账款管理政策，注重应收账款的催收管理工
作，但由于目前部分大中型国有企业和民营企业客户普遍实行资金预算管理的特
点，付款审批和支付流程较慢，并不能严格按合同约定账期按时支付货款，存在
实际收款期大于信用期的情形。2016 年和 2017 年，联宏科技应收账款周转率分
别为 5.69 次 6.79 次，呈上升趋势，应收账款约在 3 个月左右。
针对报告期前五客户，联宏科技给予的具体信用政策如下：
序号 客户名称 主要信用政策
1 中天智连（北京）科技有限公司 B 类客户
2 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 B 类客户
3 铭彪信息科技（上海）有限公司 A 类客户
4 上海格尔汽车科技发展有限公司 B 类客户
5 马瑞利汽车零部件（芜湖）有限公司 A 类客户
6 北京凯锐远景科技有限公司 B 类客户
7 中车眉山车辆有限公司 B 类客户
8 延锋伟世通电子科技（上海）有限公司 A 类客户
9 金航数码科技有限责任公司 A 类客户
10 艾蒂盟斯（苏州）压铸电子技术有限公司 A 类客户
11 上海 ABB 工程有限公司 A 类客户
注：以上客户单位来源为 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月份五大客户以及对应报
告期末的前五大应收账款客户，剔除重复单位后统计的结果。
1-1-88
（2）联宏科技应收账款规模合理
联宏科技应收票据及应收账款占营业收入的比重与同行业上市公司对比如
下：
项目 同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 127.35% 48.64% 44.90%
汉得信息 144.95% 66.01% 67.77%
应收票据及 用友网络 51.90% 25.52% 32.86%
应收账款占
启明信息 168.31% 25.81% 23.26%
营业收入的
比重 鼎捷软件 41.51% 20.27% 27.19%
平均 106.80% 37.25% 39.20%
联宏科技 42.90% 17.80% 20.40%
注：同行业上市公司 2018 年 1-5 月应收票据及应收账款占营业收入的比重为 2018 年
1-6 月数据
从上表可以看出，报告期各期末，同行业上市公司应收票据及应收账款占营
业收入的比重分别为 39.20%、37.25%和 106.80%，联宏科技应收票据及应收账
款占营业收入的比重远低于同行业上市公司比例，体现出联宏科技对客户信用政
策管理良好，控制严格。
（3）主要客户应收账款期后回款情况
截至 2018 年 10 月末，联宏科技 2018 年 5 月末前五大应收账款客户期后回
款情况如下表：
单位：万元
2018 年 5 月末
客户名称 期后回款金额 回款比例
应收账款余额
中天智连（北京）科技有限公司 317.69 - -
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 247.80 247.8 100.00%
铭彪信息科技（上海）有限公司 126.39 40.48 32.03%
上海格尔汽车科技发展有限公司 92.00 30.09 32.71%
马瑞利汽车零部件（芜湖）有限公司 87.73 - -
合计 871.62 318.37 36.53%
截至 2018 年 10 月末，报告期 2018 年 5 月末应收账款前五大客户期后回款
1-1-89
318.37 万元，回款比例 36.53%，总体回款比例相对不高，主要系受客户资金预
算管理的影响，部分客户会选择第四季度集中进行付款。
此外，从具体客户分析来看，前五大客户回款比例相对较低的主要原因在于
第一大应收账款客户中天智连（北京）科技有限公司尚未回款（占前五大应收账
款比例为 36.45%）。中天智连（北京）科技有限公司系服务于高端制造业、国
防军工行业的系统集成服务实施商，联宏科技为其提供 TC 系统实施服务，最终
客户为山西中电特种装备有限公司。
（4）应收账款账龄情况
报告期各期末，联宏科技应收账款余额账龄结构如下表所示：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 2,575.31 81.93% 1,872.89 70.68% 2,271.51 85.74%
1至2年 291.67 9.28% 652.40 24.62% 319.10 12.04%
2至3年 237.20 7.55% 82.99 3.13% 45.87 1.73%
3至4年 2.99 0.10% 28.87 1.09% 8.90 0.34%
4至5年 23.37 0.74% 8.90 0.34% 3.92 0.15%
5 年以上 12.82 0.41% 3.92 0.15% 0.00 0.00%
合计 3,143.35 100.00% 2,649.97 100.00% 2,649.29 100.00%
报告期内，联宏科技应收账款账龄基本在 2 年以来，2 年以内应收账款账龄
分别为 97.78%、95.30%和 91.21%，应收账款账龄结构稳定。联宏科技制定了严
格的应收账款对账与责任追究制度，持续加强对应收账款的管理，积极采取回款
措施，对应收账款的回收控制严格。公司将应收账款账龄超过 1 年视同款项逾期
并加强催收，相应客户的销售人员持续跟踪可能影响其偿债能力的风险事项，并
加强货款催收力度。
总体而言，联宏科技客户主要为汽车、机械制造等下游行业的优质制造企业，
其逾期原因主要系资金预算管理的特点，付款审批和支付流程较慢，但期后均基
本可以收回，应收账款整体坏账风险较小。
1-1-90
（5）联宏科技坏账准备计提的充分性
目前，同行业可比上市公司的坏账计提政策与联宏科技的“单项金额重大但
单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应
收款项”的计提理由和方法基本一致；对于“按组合计提坏账准备的应收款项”，
联宏科技与同行业可比上市公司均采用账龄分析法计提坏账。
同行业可比上市公司与联宏科技就账龄分析法计提比例的对比情况：
项目 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
赛意信息 5% 30% 50% 100% 100% 100%
汉得信息 5% 50% 100% 100% 100% 100%
用友网络 0% 10% 20% 40% 50% 100%
启明信息 0%-5% 10% 30% 50% 100% 100%
鼎捷软件 3%-10% 40% 100% 100% 100% 100%
联宏科技 5% 10% 15% 30% 50% 100%
经与同行业公司对比分析，联宏科技 1 年以内和 1-2 年账龄段坏账准备计提
比例与同行业上市公司基本一致；2 -5 年账龄段坏账准备计提比例与用友网络基
本一致，略低于同行业上市公司平均水平。同时，联宏科技 2 年以上以账龄的应
收账款金额较少，比例较低，相关坏账计提比例的差异对联宏科技业绩影响较小。
综上所述，联宏科技下游客户主要为各类先进制造企业，其对应收账款管理
严格，应收票据及应收账款占营业收入的比重大幅低于同行业上市公司水平，应
收账款水平合理；同时，从账龄结构来看，联宏科技应收账款账龄基本在 2 年以
来，坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异，报告期各期末坏账准备计提充
分。
4、补充披露联宏科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行
业公司是否一致
（1）联宏科技收入确认时点、收款政策和平均回款时间情况
①收入确认时点：联宏科技根据合同约定提供相应服务，服务成果需经客户
验收确认后，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
1-1-91
同行业上市公司的收入确认政策参见本回复之“问题 8”之回复。参照同行
业公司收入政策，可以看出同行业公司的收入确认政策都是结合自身业务模式制
定，不同业务模块有不同的确认依据及时点。联宏科技收入确认政策符合自身业
务模式特征，谨慎、合理，与同行业公司对比不存在重大差异。
②收款政策：在具体业务过程中，联宏科技根据合作期限、行业地位、资金
实力等情况对不同客户采取不同的收款政策，具体情况参见本题第 3 问相关回复。
同行业上市公司均未在定期报告中公开披露其收款政策。
虽然联宏科技对应收账款管理严格，报告期内，应收款项占营业收入的比重
亦大幅低于同行业上市公司水平，但由于目前部分大中型国有企业和民营企业客
户实行资金预算管理的特点，付款审批和支付流程较慢，并不能按合同约定账期
按时支付货款，存在实际收款期大于信用期的情形。
③平均回款时间：
报告期内各期应收账款平均回款时间（天数）如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 197.75 155.74 140.44
汉得信息 219.70 194.28 168.85
用友网络 89.03 88.08 110.13
启明信息 107.72 56.65 62.58
鼎捷软件 46.33 52.77 72.32
联宏科技 50.51 53.02 63.27
注：2018 年 1-5 月按年化指标计算。一年按照 360 天计算。同行业公司 2018 年 1-5 月
数据为其 2018 年 1-6 月数据。
由上表可知，报告期内联宏科技应收账款回款时间低于同行业上市公司平均
水平，同时应收账款平均回款时间呈加快趋势，一方面系公司一致注重应收账款
管理，货款催收及时；另一方面在于公司客户主要为汽车、机械制造、消费电子
等领域的优质制造业企业，其平均资金实力较强。
综上所述，通过与同行业上市公司对比，联宏科技收入确认政策和时点、平
均收款时间等与行业基本一致，不存在重大差异。
5、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况
1-1-92
等，量化分析并补充披露报告期内联宏科技应收账款规模增长的原因及合理性
（1）报告期各期末，联宏科技重点客户应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
2018/5/31 2017/12/31 2016-12-31
公司名称
余额 变动 余额 变动 余额
中天智连（北京）科技有限公司 317.69 317.69 - - -
青岛四方庞巴迪铁
247.80 247.80 - - -
路运输设备有限公司
铭彪信息科技（上海）有限公司 126.39 -2.91 128.58 -126.30 254.88
上海格尔汽车科技发展有限公司 92.00 52.10 39.91 35.36 4.55
马瑞利汽车零部件（芜湖）有限公司 87.73 87.73 - - -
北京凯锐远景科技有限公司 -212.50 212.50 -114.96 327.46
中车眉山车辆有限公司 67.47 -125.42 192.89 192.89 -
延锋伟世通电子
- -176.87 176.87 176.87 -
科技（上海）有限公司
金航数码科技有限责任公司 - - - -121.61 121.61
艾蒂盟斯（苏州）压铸
- -7.52 7.52 -112.30 119.82
电子技术有限公司
上海 ABB 工程有限公司 - -21.07 21.07 -81.05 102.12
注：以上客户单位来源为 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月份五大客户以及对应报
告期末的前五大应收账款客户，剔除重复单位后统计的结果。
报告期内，联宏科技主要客户信用政策未发生重大变化，并一直注重应收账
款的管理。在营业收入快速增长的背景下，联宏科技 2017 年末应收账款金额较
2016 末下降 1.23%；2018 年 5 月末应收账款较 2017 年末增长 18.80%，主要系
销售收入的同比增长及货款处于结算期所致。
从 2018 年 5 月末联宏科技重点客户应收账款余额变动来看，主要是中天智
连（北京）科技有限公司和青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司两家客户大幅
增长，合计增加金额为 565.49 万元，占 2018 年 5 月末应收账款余额比例为 17.99%，
这均系 2018 年 1-5 月销售收入导致的，同时截至 2018 年 10 月末青岛四方庞巴
迪铁路运输设备有限公司已向联宏科技支付全部账款。
（2）结合同行业上市公司情况分析应收账款周转率变动的原因及合理性
报告期内，联宏科技与可比上市公司应收账款周转率指标比较如下：
1-1-93
同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
赛意信息 0.91 2.31 2.56
汉得信息 0.82 1.85 2.13
用友网络 2.02 4.09 3.27
启明信息 1.67 6.35 5.75
鼎捷软件 3.88 6.82 4.98
行业平均 1.86 4.28 3.74
联宏科技 2.97 6.79 5.69
从上表可知，报告期内，联宏科技应收账款周转率分别为 5.69、6.79 和 2.97，
总体呈上升趋势，高于同行业上市公司平均水平，体现出联宏科技应收账款虽随
着营业收入的快速增长而相应有所增加，但应收账款管理良好，不存在重大回款
风险。
（3）量化分析报告期内联宏科技应收账款规模增长情况
单位：万元
2018/5/31 2017/12/31 2016-12-31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款 2,924.44 18.80% 2,461.60 -1.23% 2,492.30
当期营业收入 8,610.73 37.09% 17,982.93 35.12% 13,309.01
占比 14.15% - 13.69% - 18.73%
注：2018 年 1-5 月相关比例（率）为收入年化后数据。
如上表所示，2017 年末联宏科技应收账款占营业收入的比例较上年降低较
多，主要系联宏科技 2017 年营业收入增速较快，同时注重应收账款的管理，加
大货款催收力度，使得期末应收账款与上年基本保持平稳。2018 年 5 月末应收
账款余额占营业收入的比例较 2017 年末基本保持稳定。总体而言，报告期内，
应收账款余额的增长与收入的规模的扩大是匹配的，联宏科技应收账款增长具有
合理性。
6、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和申报会计师认为，联宏科技应收票据真实、商业汇
票回款可靠；应收账款水平合理、坏账准备计提充分，与同行业上市公司不存在
1-1-94
重大差异；营业收入确认政策和时点、平均收款时间等与行业基本一致，符合自
身业务模式和特点；应收账款余额的增长与收入的规模的扩大是匹配的，应收账
款增长具有合理性。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“三、（一）、1、（2）应收票据及应收账款”中补充披露了相关内容。
十四、问题 14 及回复说明
申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，联宏科技存
货账面价值分别为 3,313.24 万元、5,277.10 万元和 4,221.44 万元，存货均有
对应客户或意向订单，包括方案所需的软件产品、模板及提供的劳务服务成本，
存货周转率分别为 4.35 次、3.12 次和 1.34 次，周转率逐年下降。存货库龄基
本在 1 年，其中 1-6 个月存货占比为 52.66%，7 至 12 个月存货占比为 37.35%。
请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业 公
司情况等情况，补充披露联宏科技存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理
性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。
2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库
龄变化情况、2018 年 5 月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业
存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露联宏科技是
否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
1、结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况
等情况，补充披露联宏科技存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、
周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因
（1）主要产品构成及不同产品生产周期
报告期内，联宏科技按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
1-1-95
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件及实施服务 6,137.07 71.27% 13,277.48 73.84% 9,524.04 71.57%
运维服务 2,272.07 26.39% 4,467.39 24.84% 3,528.88 26.52%
咨询服务 201.59 2.34% 236.21 1.31% 254.44 1.91%
合计 8,610.73 100.00% 17,981.09 100.00% 13,307.36 100.00%
按照产品类型划分，联宏科技产品主要包括 PLM 软件及实施服务、运维服
务及咨询服务三类，其中 PLM 软件及实施服务是向制造业客户提供整体信息化
方案，包括工业软件类型及模块的选定、深度应用开发和实施方案服务；运维服
务是在项目实施后，向客户提供的后续技术支持及产品升级等服务；咨询服务则
是向客户提供技术咨询及人员培训服务。
上述产品中，软件及实施服务为联宏科技最主要业务来源，占营业收入的
70%以上。联宏科技软件及实施服务主要包括 NX 等工具性软件的深度应用开发
和 TC 管理软件的实施服务，其中 NX 等工具性软件的深度应用开发的实施周期
一般在 3-6 个月实施，TC 管理软件的实施服务周期则 8-12 个月。综合来看，除
少量规模较大、实施复杂且涉及 MES 产线的项目实施周期在 1 年以上外，联宏
科技大部分开发和实施项目的服务周期在 1 年以内。运维服务主要系为客户提供
后续的产品升级和技术支持，由于属于软件类产品，在完成整体相关的开发实施
服务后，后续技术支持和升级所需时间较短，一般在 3 个月以内完成；同时咨询
服务则系技术咨询及人员培训服务，属于一次性的短期服务，如培训服务一般能
在 1 个月内完成。
（2）产品成本构成
鉴于软件和信息服务行业的特点，联宏科技向上游供应商西门子等大型工业
软件厂商采购 PLM 工业软件及相关功能模块，最后由技术人员在标准化工业软
件和模块的基础上，根据项目方案进行深度应用开发、数据导入和与客户原有业
务系统和其他软件的对接。因此，联宏科技主营业务成本主要为软件成本，2016
年至 2018 年 1-5 月，软件成本占联宏科技主营业务成本的比例分别为 98.36%、
98.14%和 95.70%。
1-1-96
（3）联宏科技备货量、存货变动情况
PLM 系统的核心理念是对产品从创建到使用，到最终报废等全生命周期的
产品数据信息进行管理，实现研发部门、生产等其他各相关部门，甚至企业间对
产品数据的协同应用。因此，能否根据客户的经营状况、行业特点和需求进行定
制化实施，直接影响 PLM 系统与企业结合的深度和广度，也决定了 PLM 系统
的实施效果。
鉴于 PLM 系统的特点，根据联宏科技业务模式，联宏科技一般与供应商签
订框架合作协议，商定采购模块、付款方式等通用条款，待与客户签署具体项目
合同后，再将依据客户需求和整体方案设计，向供应商提交采购订单，约定拟采
购的具体软件、模块、定制需求、采购价格等，最后通过相应的定制开发或实施
服务为客户构建智能制造所需的 PLM 系统。因此，联宏科技不存在提前备货的
情形，存货均有对应的销售客户或意向订单，为尚未实施完毕的各类智能制造项
目，包括方案所需的软件产品、模板及提供的劳务服务成本。
与此同时，根据联宏科技收入确认政策，相关开发及实施服务项目进行深度
应用开发和实施服务后，只有待客户验收完成后，方确认为收入及结转成本。项
目实施过程中及客户验收之前，相关软件采购成本及劳务费用均计入存货科目。
因此，随着销售规模的快速增长，存货金额亦呈增长趋势。
2016 年末至 2018 年 5 月末，联宏科技存货金额分别为 3,313.24 万元、5,277.10
万元和 4,221.44 万元，呈上升趋势。鉴于联宏科技存货均有相应的订单或意向合
同对应，联宏科技业务的快速增长带动了存货的增长。
联宏科技营业收入与存货增长情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月末 2017 年末 2016 年末
项目 增幅 增幅
/2018 年 1-5 月 /2017 年 /2016 年
存货 4,221.44 -20.00% 5,277.10 59.27% 3,313.24
预收款项 2,796.39 -9.10% 3,076.45 25.29% 2,455.56
营业收入 8,610.73 37.09% 17,982.93 35.12% 13,309.01
注：2018 年 1-5 月收入增幅为与 2017 年 1-5 月对比
从上表可知，联宏科技报告期内营业收入快速增长，随着经营规模的扩大，
1-1-97
这带动了存货金额总体呈上升趋势。此外，从存货和预售款项的趋势来看，两者
变动趋势一致，体现出联宏科技存货的波动系由客户订单的变动导致的，开发实
施服务项目的增加带动存货的增加。
各报告期末，联宏科技前五大存货项目情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 软件产品类型 余额 占比
连云港杰瑞深软科技有限公司 TC 407.21 9.54%
重庆川仪自动化股份有限公司 NX 272.35 6.38%
昆明云内动力股份有限公司 MES 系统 193.40 4.53%
2018 年 1-5 月 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 NX 193.39 4.53%
Process
江铃汽车股份有限公司 179.89 4.22%
Simulation
合计 - 1,246.24 29.21%
连云港杰瑞深软科技有限公司 TC 450.85 8.50%
昆明云内动力股份有限公司 MES 系统 434.83 8.20%
华域汽车系统股份有限公司 TC 269.27 5.08%
2017 年
辽宁福鞍燃气轮机有限公司 NX 219.10 4.13%
重庆川仪自动化股份有限公司 TC 217.61 4.10%
合计 1,591.66 30.02%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 TC、NX 566.04 17.06%
金航数码科技有限责任公司 NX 277.78 8.37%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 PLM 250.64 7.55%
2016 年
柯马上海工程有限公司 NX 203.76 6.14%
昆明嘉和科技股份有限公司 PLM 190.12 5.73%
合计 1,488.34 44.85%
（4）同行业上市公司存货周转率对比
同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
赛意信息 633.86 - -
汉得信息 1,052.12 1,807.38 1,086.20
用友网络 31.07 54.54 54.80
启明信息 2.72 11.51 9.63
鼎捷软件 8.42 23.00 25.32
1-1-98
联宏科技 1.34 3.12 4.35
联宏科技存货周转率低于同行业上市公司水平，这是由于各自的业务模式和
收入确认政策差异导致的。赛意信息和汉得信息业务模式与联宏科技最为相似，
为企业信息化管理软件解决方案及服务提供商，但在收入确认政策上，赛意信息
和汉得信息均根据完工百分比法确认收入，完工百分比按照累计实际投入人天成
本与预估人天成本的比例进行计算，因此期末存货金额很少，如 2016 年末和 2017
年末赛意信息均无存货，导致存货周转率高；而联宏信息依据客户验收确认收入，
因而存货金额较大；用友网络和鼎捷软件以自主研发软件销售为主，相关存货金
额较低，同时销售规模高于联宏科技，因而其存货周转率亦处于较高水平。
2、补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目
前库龄变化情况、2018 年 5 月底存货销售情况、销售是否符合预期
（1）各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况
联宏科技的经营模式主要为根据客户订单，采购和销售 PLM 工业软件产品，
并根据客户需求向其提供包括方案设计、深度应用开发、运行调试等一系列定制
化实施及技术支持服务。因此，联宏科技存货均有对应的销售客户或销售订单，
为尚未实施完毕的各类开发实施服务项目，包括项目所需的软件产品、模板及提
供的劳务服务成本。
（2）联宏科技存货库龄结构
单位：万元
2018-10-31 2018-5-31
项目
存货余额 占比 存货余额 占比
1-6 月 3,919.84 70.07% 2,246.92 52.66%
7 至 12 月 637.95 11.40% 1,593.68 37.35%
1-2 年 1,036.71 18.53% 426.49 9.99%
合计 5,594.50 100.00% 4,267.09 100.00%
联宏科技存货库龄主要在 1 年以内，超过 1 年库龄存货主要为实施周期较长
尚未取得客户验收的项目成本。2018 年 10 月末，库龄 1-2 年存货金额较 2018
年 5 月末有所增加，具体主要项目情况如下：
1-1-99
单位：万元
序号 客户名称 存货金额 占 1 年以上存货比例
1 连云港杰瑞深软科技有限公司 407.21 39.28%
2 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 155.65 15.01%
3 吴中仪表有限责任公司 90.57 8.74%
4 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 80.35 7.75%
5 北京安通林汽车饰件有限公司 33.36 3.22%
合计 767.14 74.00%
上述客户中，连云港杰瑞深软科技有限公司为中船重工第七一八研究所下属
企业，联宏科技为其提供 TC 系统实施服务，其项目规模大，所需时间长。此外，
联宏科技存货均有对应的销售客户或销售订单，因客户违约而导致联宏科技无法
取得交易相关价款的风险较小。总体而言，联宏科技存货库龄结构合理，不存在
长期呆滞、毁损情况，减值风险较小。
（3）存货期后销售情况
截至 2018 年 10 月末，联宏科技 2018 年 5 月 30 日存货销售确认收入情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月末存货余额 期后销售对应存货 占比
库存商品 3,730.22 2,241.36 60.09%
劳务成本 536.88 289.06 53.84%
合计 4,267.09 2,530.41 59.30%
截至 2018 年 10 月末，联宏科技 2018 年 5 月 30 日的存货已按照订单约定向
客户交付，未发生质量纠纷或退换货的情形，经客户验收的项目占 2018 年 5 月
末存货金额的比例约 60%，销售符合预期，不存在产品积压的情况。
3、结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，
补充披露联宏科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分
（1）同行业上市公司存货跌价计提情况
同行业上市公司存货跌价提取情况如下：
1-1-100
单位：万元
同行业上市公司 项目 2018-5-31 2017-12-31 2016-12-31
存货跌价准备余额 - - -
赛意信息 存货余额 81.29 - -
跌价计提比例 - - -
存货跌价准备余额 16.53 16.63 -
汉得信息 存货余额 100.91 91.15 85.91
跌价计提比例 16.38% 18.13% -
存货跌价准备余额 1,068.32 - -
用友网络 存货余额 3,900.16 3,183.71 3,462.47
跌价计提比例 27.39% - -
存货跌价准备余额 1,202.16 1,202.16 760.30
启明信息 存货余额 23,750.70 14,562.09 12,809.64
跌价计提比例 5.06% 8.26% 5.94%
存货跌价准备余额 74.49 61.30 82.17
鼎捷软件 存货余额 1,308.54 1,098.15 865.50
跌价计提比例 5.69% 5.58% 9.49%
存货跌价准备余额 45.65 25.30 5.54
联宏科技 存货余额 4,267.09 5,302.39 3,318.78
跌价计提比例 1.07% 0.48% 0.17%
上述上市公司中，赛意信息和汉得信息对外提供的 ERP 等信息实施服务按
完工百分比法确认为收入，期末存货金额及计提的跌价准备均较少；启明信息除
针对汽车业管理软件提供开发、应用集成及管理咨询业务外，其业务以汽车电子
产品为主，与软件信息服务业存在一定差异，期末存货金额及计提的跌价准备较
大。联宏科技期末依据存货可变现净值计提存货跌价准备，符合自身业务模式和
软件信息服务行业特点。
（2）联宏科技产品价格波动情况
联宏科技所处的领域竞争较为充分，总体上遵循市场导向定价原则。由于不
同客户、不同项目所需的工业软件、功能模块和服务内容一般存在差异，联宏科
技提供 PLM 软件及实施服务、运维服务和咨询服务具有定制化的特点，具体收
费主要由软件采购成本、方案设计投入、系统实际实施时投入的工作量、项目规
1-1-101
模、复杂程度、市场竞争情况等因素综合决定，与客户需求的特点以及服务复杂
程度相关，并无标准价格。2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，公司单一客户的
平均销售额分别为 40.70 万元、45.07 万元和 41.80 万元，总体保持稳定。
（3）存货跌价测试过程
①存货跌价准备计提依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
及资产负债表日后事项的影响。
存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，对
于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项
目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
②存货跌价测试的具体过程
根据联宏科技业务模式，待与客户签署具体项目合同后，再将依据客户需求
和整体方案设计，向供应商提交采购订单，约定拟采购的具体软件、模块、定制
需求、采购价格等，最后通过相应的定制开发或实施服务为客户构建智能制造所
需的 PLM 系统。鉴于上述业务模式的特点，联宏科技存货均各项目均有相应的
订单，报告期各期末，联宏科技依据各项目的预计销售收入减去相关税费、至完
工时估计的剩余成本和依据当年度的销售费用率计算的销售费用确认存货的可
变现净值。可变现净值低于现有存货金额的部分计提存货跌价准备。可变现净值
计算公式如下：
存货可变现净值=存货项目销售金额-相关税费-至完成剩余成本-销售费用
根据上述存货跌价测试方式，报告期各期末，联宏科技存货跌价测试具体情
况如下：
1-1-102
单位：万元
需计提跌
对应销 可变 存货跌
年度 价的存货 相关税费 剩余成本 销售费用
售金额 现净值 价金额
余额
2018 年 5 月末 1,066.30 1,414.08 174.70 106.20 112.54 1,020.64 45.65
2017 年末 1,015.48 1,296.73 158.34 72.38 75.82 990.19 25.30
2016 年末 194.34 274.11 34.83 35.00 15.48 188.80 5.54
注：存货跌价金额=存货金额-可变现净值
综上，联宏科技对各期存货年末计价的会计政策符合《企业会计准则》的相
关规定，期末按其会计政策的规定对存货进行了减值测试，存货跌价准备计提金
额合理，符合实际情况。
（4）存货是否存在产品滞销情况
联宏科技的经营模式主要为根据客户订单，采购和销售 PLM 工业软件产品，
并根据客户需求向其提供包括方案设计、深度应用开发、运行调试等一系列定制
化实施及技术支持服务，在客户验收、确认软件系统实施成功后确认收入。存货
均有对应的销售客户或意向订单，不存在产品滞销的情况。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和申报会计师认为，报告期各期末，联宏科技存货增
长合理，不存在提前备货的情形；联宏科技周转率低于同行业上市公司，这主要
是由于业务模式和收入确认政策不同导致的，不存在重大差异；期末存货库龄合
理、销售符合预期；联宏科技不存在产品滞销的情况，存货跌价准备计提充分。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“三、（一）、1、（4）存货”中补充披露。
十五、问题 15 及回复说明
申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，联宏科技存
货账面价值分别为 3,313.24 万元、5,277.10 万元和 4,221.44 万元，存货均有
1-1-103
对应客户或意订单，包括方案所需的软件产品、模板及提供的劳务服务成本，存
货周转率分别为 4.35 次、3.12 次和 1.34 次，周转率逐年下降。存货库龄基本
在 1 年，其中 1-6 个月存货占比为 52.66%，7 至 12 个月存货占比为 37.35%。请
你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司
情况等情况，补充披露联宏科技存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、
周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）
补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变
化情况、2018 年 5 月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货
跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露联宏科技是否存
在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
本题回复参见“问题 14”的相关回复。
十六、问题 16 及回复说明
申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月末，联宏科技预
收款项分别为 2,455.56 万元、3,076.45 万元和 2,796.39 万元。请你公司结合
同行业公司情况，补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结
转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、预收账款与收入的匹配性
（1）联宏科技销售收款及收入确认政策
联宏科技根据合同约定提供相应服务，服务成果需经客户验收确认后，取得
明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。在具体业务过程中，
由于软件及实施服务等业务由于其存在一定的实施周期，除 A 类客户外，联宏
科技在签订合同时一般都会在合同中约定预付一定的款项作为后续合同继续执
1-1-104
行的保障。因此，在项目验收确认为收入之前，客户根据合同约定支付的预付款
或进度款计入预收款项科目。
（2）同行业公司预收账款对比情况
联宏科技与同行业上市公司预收款项对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
预收款项 1,749.96 392.34 567.57
赛意信息
与营业收入占比 4.84% 0.55% 0.93%
预收款项 7,278.30 5,597.29 5,225.90
汉得信息
与营业收入占比 5.55% 2.41% 3.06%
预收款项 98,240.23 85,483.04 80,329.97
用友网络
与营业收入占比 32.68% 13.48% 15.71%
预收款项 5,542.35 5,127.05 4,236.44
启明信息
与营业收入占比 9.51% 2.99% 3.34%
预收款项 13,094.64 14,290.54 11,163.57
鼎捷软件
与营业收入占比 21.39% 11.75% 9.79%
预收款项 2,796.39 3,076.45 2,455.56
联宏科技
与营业收入占比 32.48% 17.11% 18.45%
注：同行业公司 2018 年 1-5 月数据为 2018 年 1-6 月数据，下同。
从上表可知，2016 年和 2017 年，联宏科技预收账款占营业收入的比值分别
为 18.45%和 17.11%，相对比较稳定。由于业务的季节性波动影响，2018 年 1-5
月收入占全年收入较小，有较多在手订单尚未执行完毕确认收入，造成 2018 年
5 月末预收款占比较高。
行业内企业均存在较大的预收账款，联宏科技预收款项占营业收入的比例与
用友网络、鼎捷软件等基本一致，但高于赛意信息和汉得信息，这主要系由于收
入确认政策的差异导致的。赛意信息和汉得信息业务模式与联宏科技最为相似，
其中赛意信息为企业信息化管理软件解决方案及服务提供商，主要采购甲骨文软
件实施服务；汉得信息为国内高端 ERP 实施商，提供基于甲骨文、SAP 等高端
ERP 的实施服务。但赛意信息和汉得信息均根据完工百分比法确认收入，且完工
1-1-105
百分比按照累计实际投入人天成本与预估人天成本的比例进行计算，最终完工比
以 100%为限，因此期末预收款金额较小。
综上，报告期内，联宏科技预收账款规模具有合理性、符合行业特点，与业
务收入具有匹配性。
2、报告期内预收款项期后结转收入情况
单位：万元
期后结转金额
项目 预收账款 结转比例
（截止 2018 年 10 月 31 日）
2018 年 5 月末 2,796.39 1,806.59 64.90%
2017 年末 3,076.45 2,097.13 68.17%
2016 年末 2,455.56 2,315.72 94.31%
联宏科技项目完成待客户验收确认后确认销售并结转成本，报告期各期末截
至 2018 年 10 月末结转收入的比例分别为 94.31%、68.17%和 64.90%。
其中 2018 年 5 月末截至 10 月末尚未结转收入的前五大预收款项客户情况如
下：
单位：万元
序号 客户名称 预收款项 提供服务 项目进展
TC 开发
1 北京深蓝未来科技有限公司 96.00 项目实施过程中
实施服务
已完成 NX 标准化
江苏农华智慧农业科技 NX 开发
2 77.59 定制化开发，根据
股份有限公司 实施服务
客户需求补充开发
江苏太平洋精锻科技 TC 开发
3 68.90 项目实施过程中
股份有限公司 实施服务
TC 开发 系统已初步实施完
4 北京雪迪龙科技股份有限公司 48.97
实施服务 毕，上线测试
NVH 测试
5 江西汉腾汽车有限公司 45.90 项目实施过程中
分析系统
合计 337.36 -
3、预收账款相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，联宏科技关于预收账款的会计处理如下：
1-1-106
（1）收到预收账款时：
借：银行存款
贷：预收账款——XX 客户
（2）符合收入确认条件，确认收入时：
借：预收账款——XX 客户
应收账款——XX 客户
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期内，联宏科技关于预收账款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和申报会计师认为，报告期内，联宏科技预收账款账
款规模具有合理性、与业务收入具有匹配性；预收款模式符合行业惯例，相关会
计处理符合《企业会计准则》的规定。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析”之“三、（一）、2、（2）预收款项”中补充披露。
十七、问题 17 及回复说明
申请文件显示，报告期内，联宏科技产品主营业务收入分别为 13,307.36
万元、17,981.09 万元和 8,610.73 万元，呈现上升趋势，其中软件及实施服务
占比分别为 71.57%、73.84%和 71.27%，运维服务占比分别为 26.52%、24.84%和
26.39%。报告期内，联宏科技主营业务毛利率分别为 20.28%、25.20%和 27.25%，
净利润分别为 337.44 万元、969.5 万元和 462.38 万元，净利润率分别为 2.54%、
5.39%和 5.37%。请你公司结合订单数量、订单价格等，比对同行业公司补充披
露联宏科技收入与订单数量和单价的匹配性、2017 年收入、净利润、毛利率和
1-1-107
净利润率增长的原因及合理性，报告期毛利率和净利润率水平的合理性、增长的
可持续性以及对联宏科技持续盈利能力和评估预测的影响。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表意见。
回复：
1、销售收入与订单数量、订单单价的匹配性
报告期内，联宏科技的订单数量、平均单价与销售收入的匹配性如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
订单数量（笔） 239 683 571
平均金额（万元/笔） 39.56 37.67 36.43
销售收入（万元） 8,610.73 17,982.93 13,309.01
根据上表，联宏科技各期签订的销售订单数量分别为 571 笔、683 笔和 239
笔，呈逐步上升的趋势，反映了联宏科技业务持续发展的趋势。各期平均订单金
额分别为 36.43 万元、37.67 万元和 39.56 万元，金额较为稳定，略有上升，主要
系随着联宏科技业务的快速发展和服务能力的提升，联宏科技向客户提供的服务
及附加值也有所上升，导致平均订单金额略有上升。2017 年，联宏科技新签订
的销售订单数量较 2016 年增长 19.61%，同期营业收入较 2016 年增长 35.12%，
增长幅度略有差异，主要系 PLM 工业软件项目从订单签订到实施完毕、确认收
入，需要一定的时间，因此订单数量和销售收入的变动幅度略有差异，但是从趋
势来看，报告期内，联宏科技的订单数量、平均订单金额、销售收入均呈上升趋
势，反映了联宏科技业务快速发展的整体趋势。整体来看，联宏科技的销售收入
与订单数量和平均订单金额是相互匹配的。
由于同行业上市公司未在公开信息中披露具体销售订单数量及订单单价等
信息，难以比对同行业上市公司相关信息。
2、2017 年收入、净利润、毛利率和净利润率增长的原因及合理性
2017 年，联宏科技的营业收入、净利润、毛利率和净利润率的变动情况如
下：
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单位：万元
项目 2017 年 2016 年 变动情况
营业收入 17,982.93 13,309.01 4,673.92
净利润 969.50 337.44 632.06
毛利率 25.20% 20.29% 4.91%
净利润 5.39% 2.54% 2.85%
（1）营业收入的变动情况
2017 年，联宏科技的营业收入为 17,982.93 万元，较 2016 年增长了 4,673.92
万元，增长幅度为 35.12%。其中，主要为 2017 年联宏科技软件及实施服务业务
和运维业务的增长。2017 年，联宏科技的软件及实施服务业务实现收入 13,277.48
万元，较 2016 年增长 39.41%，运维服务实现销售收入 4,467.39 万元，较 2016
年增长 26.60%。
工业软件系统是智能制造的核心，随着国内制造业的转型、升级，近年来，
下游制造产业对 PLM 等工业软件系统的市场需求快速增长。联宏科技作为国内
优秀 PLM 软件解决方案服务商，凭借多年来的研发投入和丰富的项目经验，较
好地把握住了市场机遇，实现了快速增长，2016 年以来，联宏科技新签订的项
目订单不断增加，并随着项目的实施完毕及客户验收，逐步转化为联宏科技的营
业增长，导致联宏科技 2017 年的销售收入较 2016 年增长幅度较大。
（2）毛利率的变动情况
2017 年，联宏科技的综合毛利率为 25.20%，较 2016 年上升了 4.91%，主要
系主要在于软件及实施服务毛利率的提升带动整体毛利率水平的提高。具体毛利
率变动分析参见本回复之“问题 10”之回复。
（3）净利润和净利率增长的情况
2017 年，联宏科技的净利润为 969.50 万元，较 2016 年增长了 632.06 万元；
净利率为 5.39%，较 2016 年增长了 2.85%。
联宏科技净利润和净利率的增长主要系其营业收入的扩大和和综合毛利率
的提升所致，2017 年联宏科技的营业收入为 17,982.93 万元，较 2016 年增长了
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4,673.92 万元，增长幅度为 35.12%；综合毛利率为 25.20%，较 2016 年上升了
4.91%。同时，2016 年和 2017 年，联宏科技的期间费用占销售收入的比例分别
为 15.63%和 17.52%，较为稳定，略有上升。
因此，报告期内，在主业持续发展，盈利水平不断提升及期间费用较为稳定
等因素的综合影响下，2017 年度，联宏科技的净利润和净利率较 2016 年有所上
升。
3、报告期毛利率和净利润率水平的合理性
最近两年及一期，联宏科技的毛利率和净利率情况如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
综合毛利率 27.25% 25.20% 20.28%
净利率 5.37% 5.39% 2.54%
根据上表，报告期内，随着随着国内制造业的转型、升级，近年来，下游制
造产业对 PLM 等工业软件系统的市场需求快速增长，联宏科技凭借自身的持续
研发投入和丰富的项目经验，较好地把握住了市场机会，实现了营业收入和盈利
水平的不断提升。
联宏科技与同行业上市公司毛利率和净利率的具体比较情况如下：
（1）毛利率
最近两年及一期，联宏科技与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 28.71% 32.75% 31.18%
汉得信息 36.34% 36.82% 38.88%
用友网络 67.92% 70.9% 68.3%
启明信息 23.37% 31.34% 39.88%
鼎捷软件 84.39% 82.79% 82.43%
平均值 48.15% 50.92% 52.13%
联宏科技 27.25% 25.20% 20.28%
注：同行业上市公司数据均来源于上市公司定期报告或招股说明书，其毛利率为各公司
软件或信息服务业务综合毛利率；2018 年 1-5 月毛利率为 2018 年 1-6 月数据。
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上述上市公司中，赛意信息为企业信息化管理软件解决方案及服务提供商，
主要采购甲骨文软件实施服务；汉得信息为国内高端 ERP 实施商，提供基于甲
骨文、SAP 等高端 ERP 的实施服务；用友网络为国内应用软件领导者之一，形
成了以“云服务、软件、金融”为三大核心的企业互联网服务；启明信息主要针对
汽车业管理软件提供开发、应用集成及管理咨询业务；鼎捷软件是 ERP 企业资
源规划管理软件与管理咨询服务的提供商，主要以制造业、流通业及微型企业的
信息化建设与管理软件应用咨询、销售与服务为主营业务。其中，用友网络和鼎
捷软件主要以销售自主研发软件产品为主，毛利率较高；赛意信息和汉得信息业
务模式与联宏科技最为相似。
在上述综合毛利率的基础上，结合各上市公司的具体业务分析毛利率情况如
下：
项目 同行业上市公司 产品类型 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 软件实施开发服务 29.51% 33.72% 31.39%
汉得信息 软件实施 37.82% 38.62% 41.87%
软件产
品或软 用友网络 软件产品 - 70.9% 68.3%
件实施 启明信息 管理软件及服务 23.37% 31.34% 39.88%
开发服 自制软件 100.00% 100.00% 100.00%
务 鼎捷软件
外购软硬件 28.78% 27.42% 31.15%
联宏科技 软件及实施服务 27.25% 25.20% 18.74%
赛意信息 维护服务 38.20% 42.19% 37.44%
运维服 汉得信息 客户支持 40.15% 39.56% 35.71%
务、技
用友网络 技术服务及培训 - 52.2% 42.0%
术服务
启明信息 - - - -
或客户
支持 鼎捷软件 技术服务 96.73% 97.76% 96.14%
联宏科技 运维服务、咨询服务* 29.77% 23.96% 24.15%
注:用友网络 2018 年 1-6 月未披露具体产品类型毛利率；鉴于联宏科技运维服务和咨询
服务为项目完成后的维护和客户支持，为与同行业上市公司更好进行对比分析，合并计算其
毛利率
从上表可知，联宏科技各产品毛利率均低于同行业上市公司，主要原因在于
联宏科技规模较小，知名度较上市公司有所差距，各项业务的毛利率相对较低。
同时也体现出联宏科技存在较大的上升空间。
1-1-111
（2）净利率
最近两年及一期，联宏科技与同行业上市公司销售净利率的对比情况如下：
同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 7.17% 14.25% 13.40%
汉得信息 11.90% 13.11% 13.56%
用友网络 7.48% 8.83% 4.78%
启明信息 4.43% 3.54% 3.96%
鼎捷软件 6.07% 5.32% 3.73%
平均值 7.41% 9.01% 7.89%
联宏科技 5.37% 5.39% 2.54%
根据上表，报告期内，同行业上市公司由于所从事的具体、经营模式及财务
杠杆及经营效率等方面的差异，销售净利率存在一定差异，但整体来看，联宏科
技销售净利率低于同行业上市公司的平均水平，主要系联宏科技作为非上市公司，
相比同行业上市公司，整体经营规模较小，规模效应不显著。本次交易完成后，
联宏科技纳入上市公司的体系内，其经营规模的扩大、经营效率的不断提升，将
进一步推动联宏科技销售净利率的提升。
综上，报告期内，联宏科技的毛利率和净利率符合其业务发展和经营管理的
实际情况，整体来看，联宏科技的毛利率和净利率略低于同行业上市公司的平均
水平，主要系联宏科技的整体经营规模较小，规模效应不显著所致，是客观、合
理的。
4、增长的可持续性以及对联宏科技持续盈利能力和评估预测的影响
（1）联宏科技增长的可持续性
联宏科技所处行业为“软件和信息技术服务业”，其业务为向客户提供以产
品全生命周期管理系统（PLM）软件及以此为核心、面向智能制造的整体解决方
案服务。基于联宏科技所处细分市场领域的行业特点及所开展业务情况，结合内
外部因素，影响联宏科技未来业绩增持可持续性的内外部因素主要包括国家对智
能制造的产业支持、制造业的转型升级及信息化建设、联宏科技的核心竞争优势
及在细分领域的较强市场地位等。
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“两化融合计划”是中国工业软件发展的政策推动力量，从信息化带动工
业化，到信息化与工业化的融合，体现了政府将大力支持制造业的产业转型及升
级。与发达国家相比，我国工业软件市场起步较晚，2016 年中国工业软件市场
规模达到 1,247.30 亿元，占 2016 年全球工业软件市场规模的比例仅为 5.1%，但
伴随着产业升级和信息化的深入，我国各个行业对工业软件的需求快速释放。与
此同时，目前我国众多领先企业的信息化建设已从“痛点驱动”向“愿景驱动”
转变，信息化成为助推企业实现发展愿景的重要因素，信息化投入快速增加，这
将有效保障工业软件市场规模的连续、稳定增长。根据 CIMdata 预计，到 2021
年中国主流 PLM 市场容量将达到 21 亿美元，按照 2017 年中国主流 PLM 市场
12.8 亿美元的容量计算，中国主流 PLM 市场未来五年（2017-2021）的年均复合
增长率达到 13%。
自设立以来，联宏科技就专注于向客户提供面向智能制造的 PLM 软件及整体
解决方案服务，在 PLM 解决方案领域已经具备了较高的市场影响力，得到了西
门子、ANSYS 等国际软件厂商的广泛认可，连续八年为西门子最高级别（白金
级）解决方案合作伙伴。经过多年的发展，联宏科技累计服务客户近 2000 家，
包括江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马
集团、ABB 集团、电装集团等汽车、通用机械和消费电子行业的知名企业。目前，
联宏科技具备较强的应用开发和技术支持能力，完善的销售和技术服务团队，加
上长期的项目实践经验，使得联宏科技对各类 PLM 软件及下游个性需求形成了十
分深刻的理解，上述核心竞争优势和领先市场地位将有助于公司未来持续快速发
展。截至 2018 年 10 月底，联宏科技已确定未执行完毕的订单总额为 13,701.02
万元，这为未来业绩的持续增长提供一定的有力保障。
综上所述，良好的外部发展环境以及自身的综合竞争优势将对联宏科技未来
的业务发展提供有利支撑，推动其业绩的持续增长。
（2）业绩增长的可持续性对联宏科技持续盈利能力和评估预测的影响
本次交易主要以收益法对联宏科技的内在价值进行评估。收益法主要根据企
业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平。
根据中瑞世联出具的评估报告，本次评估结合联宏科技目前经营情况及已签
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订的订单情况预测 2018 年营业收入；2019 年-2021 年营业收入参考联宏科技近
两年一期收入增长情况、新增客户数量、收入构成及开发及实施服务项目收费水
平，结合国家“两化融合”鼓励政策、未来拓展计划进行预测；2022 年-2023 年
依据联宏科技发展规模结合行业发展状况谨慎预测其增长率维持在 3%-4%，
2023 年以后预测联宏科技为永续增长，具体预测情况及相应增长率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 22,322.04 25,261.09 28,552.83 31,475.45 32,628.87 33,636.24
增长率 24.13% 13.17% 13.03% 10.24% 3.66% 3.09%
根据上表，本次评估中预测的 2018 年至 2021 年的营业收入增长率分别为
24.13%、13.17%、13.03%和 10.24%，预测增长率低于联宏科技最近两年一期营
业收入的增长水平（2018 年 1-5 月相比 2017 年同期增长 37.09%，2017 年相比
2016 年增长 35.12%），年均复合增长率为 8.55%。另一方面，随着我国两化融合、
智能制造等国家战略的稳步推进，预计未来我国的 PLM 市场在未依然会保持快
速发展态势。根据 CIMdata 预计，到 2021 年中国主流 PLM 市场容量将达到 21
亿美元，按照 2017 年中国主流 PLM 市场 12.8 亿美元的容量计算，中国主流 PLM
市场未来五年（2017-2021）的年均复合增长率达到 13%。因此，整体来看，联
宏科技 2018 年至 2021 年预测的收入增长率低于报告期收入增长水平和行业未来
预测的增长率，逐年降低，具备合理性和谨慎性。
此外，本次评估中对营业成本、期间费用等项目的预测，主要参考联宏科技
历史年度数据及实际经营情况进行合理预测。
综上所述，工业软件和信息服务良好的行业发展前景以及联宏科技在项目经
验、技术支持能力等方面的竞争优势和丰富的客户资源为其业绩的持续增长奠定
了良好的基础，同时，本次评估的业绩预测是基于联宏科技历史业绩及实际经营
情况进行的合理预测，具备合理性及谨慎性。但是，未来若联宏科技不能持续的
提高自身的技术支持和服务能力，发挥竞争优势，巩固并提升市场占有率，则可
能存在业绩无法持续增长的风险，进而导致其未来经营业绩与本次评估的预测情
况存在重大差异。对此，公司已在本次重组交易报告书（草案）的“第十二节风
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险因素”中作出相应的风险提示。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、申报会计师和评估师认为，报告期内，联宏科技收
入与订单数量和单价具有匹配性，其收入、净利润、毛利率和净利润的增长真实
合理，联宏科技在项目实施经验、应用开发和技术支持能力、客户资源和服务能
力等方面具备竞争优势，未来业绩增长具备可持续性，并且发行人已在重组报告
书中提示了业绩增长可持续性的风险。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”之“三/（二）/1、营业收入分析”和“三/（二）/2、利润主要来源及盈利
能力的连续性和稳定性分析”中补充披露了相关内容。
十八、问题 18 及回复说明
申请文件显示，报告期内，联宏科技的销售费用分别为 861.11 万元、
1,197.34 万元和 790.52 万元，销售费用率分别为 6.47%、6.66%和 9.18%；管理
费用分别为 296.77 万元、1,032.16 万元和 325.14 万元，管理费用率分别为 2.23%、
5.74%和 3.78%；研发费用分别为 913.63 万元、921.14 万元和 673.50 万元，研
发费用率分别为 6.86%、5.12%和 7.82%。请你公司：1）结合联宏科技业务模式
特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，
补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、期
间费用率逐年上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发
计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务
顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
1、结合联宏科技业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占
收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、
占收入比例变动原因及合理性、期间费用率逐年上升的原因
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（1）联宏科技业务模式特点
联宏科技的经营模式主要为根据客户订单，采购和销售 PLM 工业软件产品，
并根据客户需求向其提供包括方案设计、深度应用开发、运行调试等一系列定制
化实施及技术支持服务，为客户建立以产品研发为核心的全方位软件工具及平台
支撑，在客户验收、确认软件系统实施成功后确认收入，具体经营模式如下：
具体解决方案及
咨询及其他服务 项目实施
相应报价
规划、培训 招投标或客户确认 上线运行及调试
应用开发、
客户需求 沟通、协商 签订合同 客户项目验收
系统集成等
现场调研
总体规划、方案 采购工业软件及
运维服务
设计、费用估算 模块
①销售模式
A、销售策略
作为一家专注于为客户提供面向智能制造的工业软件及相关技术服务的高
新技术企业，联宏科技秉承“专业、高效、创新”的企业信念，自设立以来凭借
对客户需求的深刻了解和良好的解决方案服务能力，不断进行市场开拓，多年来
积累了丰富的客户资源，其中包括江铃汽车、上海通用汽车、长安汽车、中航工
业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直
升机研究所等汽车、机械制造和消费电子行业的知名企业，形成了良好的行业示
范效应。
此外，联宏科技构建了全国性的营销体系和销售网络，在华东、华北、西南
和华南地区均设立了销售服务团队，销售网络已覆盖上海、天津、重庆、深圳、
北京等全国主要经济发达地区。联宏科技通过对销售团队进行统一规划和统一部
署的管理模式，加强对市场和服务的规范管理，销售人员定期或不定期拜访现有
客户和潜在客户，在及时跟踪现有客户需求、增强客户粘性和提升服务水平的同
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时，着力于潜在客户的发掘、培养、管理，积极进行产品及服务推介。同时，联
宏科技亦积极参与工业软件相关的各类技术交流、研讨会及专业展会，积极推广
产品全生命周期管理理念，扩大品牌的影响力，实现拓展业务和提高绩效的目标。
B、具体销售模式
在具体销售模式上，联宏科技通过市场营销、推广活动挖掘潜在客户后，根
据客户信息及需求由销售、技术部门制定实施方案，履行内部审批流程；同时，
联宏科技就该等潜在客户的销售机会报备西门子等上游软件厂商，确认符合上游
厂商的销售政策。联宏科技通过其内部审批及上游厂商的确认后，根据客户的要
求，通过招投标或商业洽谈等方式与客户最终确认项目方案和合作关系，并签订
相应的销售订单。
C、客户主要来源
总体来看，联宏科技的客户获取方式可以主要分为市场营销推广、行业示范
推广和原有客户持续跟踪和服务三大类，具体情况如下：
a、市场营销推广
联宏科技通过多年的发展，已经构建了全国性的营销体系和销售网络，深耕
各个区域的优秀潜在客户，通过技术交流、研讨会、定期或不定期拜访，了解其
业务特点和需求，积极进行产品和服务推介，进行客户培育，实现市场的拓展。
因此，联宏科技自身的市场营销和推广是其获得客户资源主要方式之一。
b、行业示范推广
PLM 系统初始投入较大、专业化程度高，同时在使用上具有长期性，因此
客户在选择解决方案服务商时均较为慎重，一般会借鉴行业内领先企业的 PLM
解决方案实施情况。因此，各个行业领先企业对 PLM 解决方案服务商的选择，
具有较强的行业示范效应。因此，联宏科技在业务拓展过程中，着力打造该等示
范项目，通过完善的解决方案和贴身实施、技术支持服务，树立行业标杆，提升
行业知名度和品牌效应，吸引和挖掘潜在客户。
c、对原有客户的持续跟踪和服务
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为确保 PLM 系统上线后的长期稳定运行，制造企业在实施 PLM 系统后，普遍
需要服务商持续提供运维等服务，以实现对软件系统的版本升级和日常运行维护。
同时，随着业务的发展和经营状况的变化，客户亦可能产生新的工业软件和功能
模块需求。联宏科技长期专注于 PLM 软件及解决方案服务领域，积累了丰富的客
户资源，因此，对原有客户的持续跟踪和服务也是联宏科技获取业务机会的重要
方式之一。
②采购模式
联宏科技主要向上游供应商西门子等大型工业软件厂商采购 PLM 工业软件
及相关功能模块。
联宏科技一般与供应商签订框架合作协议，商定采购模块、付款方式等通用
条款。与客户签署具体项目合同后，联宏科技将依据客户需求和整体方案设计，
向供应商提交采购订单，约定拟采购的具体软件、模块、定制需求、采购价格等，
部分项目根据集成需求亦采购少量硬件。在下达采购订单及预付部分款项后，上
游软件厂商向联宏科技提供软件产品的安装程序及临时许可序列号以用于相关
订单项目的实施。待联宏科技支付完毕剩余款项后，上游软件厂商向联宏科技提
供相关产品的永久性许可序列号（License）。
此外，在项目具体实施和技术支持过程中，出现超过标的公司人员储备的额
外需求时，联宏科技为提高经营效率，亦会进行少量的服务采购，以协助项目的
实施。
③实施服务模式
PLM 系统的核心理念是对产品从创建到使用，到最终报废等全生命周期的
产品数据信息进行管理，实现研发部门、生产等其他各相关部门，甚至企业间对
产品数据的协同应用。因此，能否根据客户的经营状况、行业特点和需求进行定
制化实施，直接影响 PLM 系统与企业结合的深度和广度，也决定了 PLM 系统
的实施效果。
联宏科技对 PLM 系统的实施以整体解决方案为核心，前期咨询和后期服务
为支撑，具体实施模式主要为：在客户签订销售订单前，由技术人员对客户进行
现场的沟通和调研，了解客户的组织架构、业务流程、产品研发特点、经营现状
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以及其他具体需求，协助客户选取适合的工业软件及功能模块，制定项目整体规
划和具体实施方案。在项目实施过程中，由联宏科技技术人员在标准化工业软件
和模块的基础上，根据项目方案进行深度应用开发、数据导入和与客户原有业务
系统和其他软件的对接，并在系统上线后根据运行情况和客户的需求进行调试和
问题排查，确保系统平稳、有效运行，项目达到预期效果，最后由客户完成对项
目的验收。
④盈利模式
联宏科技的盈利模式主要为向制造业客户销售工业软件及提供整体的解决
方案设计、具体实施、咨询维护等一系列服务，以实现业务收入和利润。目前，
联宏科技的下游客户主要包括汽车、机械制造和消费电子等领域。
（2）研发费用具体支出情况
报告期内，联宏科技研发费用具体支出情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资 302.83 44.96% 397.50 43.15% 142.65 15.61%
社保、公积金 181.51 26.95% 142.13 15.43% 45.16 4.94%
合作研发费 154.98 23.01% 275.11 29.87% 555.95 60.85%
租赁费 14.50 2.15% 34.80 3.78% 61.17 6.70%
差旅费 19.68 2.92% 66.95 7.27% 108.70 11.90%
其他费用 - - 4.64 0.50% - -
合计 673.50 100.00% 921.14 100.00% 913.63 100.00%
报告期内研发费用中主要由职工薪酬、合作研发费、差旅费等构成，其中职
工薪酬和合作研发费占比超过 80%。其中，2016 年的合作研发费占比较高，主
要系联宏科技整体规模较小，研发人员较少，随着经营规模的扩大，人才引进、
研发人员的增加，研发费用中合作研发的费用占比逐步下降。
（3）各项期间费用占收入比例和同行业上市公司情况
①可比公司销售费用、管理费用及研发费用占收入比例情况如下：
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同行业上市公司 项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
销售费用 4.99% 3.59% 2.72%
管理费用 7.83% 7.44% 8.20%
赛意信息
研发费用 9.53% 5.49% 5.02%
小计 22.35% 16.52% 15.94%
销售费用 6.46% 6.95% 7.21%
管理费用 7.25% 7.50% 8.35%
汉得信息
研发费用 7.71% 9.03% 8.82%
小计 21.42% 23.48% 24.38%
销售费用 19.85% 22.34% 25.68%
管理费用 16.73% 16.34% 18.75%
用友网络
研发费用 21.85% 20.45% 20.97%
小计 58.43% 59.13% 65.40%
销售费用 1.57% 0.94% 1.24%
管理费用 8.30% 5.67% 8.80%
启明信息
研发费用 2.35% 3.41% 4.49%
小计 12.22% 10.02% 14.53%
销售费用 50.15% 51.78% 48.04%
管理费用 15.35% 12.88% 13.24%
鼎捷软件
研发费用 11.14% 11.85% 12.24%
小计 76.64% 76.51% 73.52%
销售费用 9.18% 6.66% 6.47%
管理费用 3.78% 5.74% 2.23%
联宏科技
研发费用 7.82% 5.12% 6.86%
小计 20.78% 17.52% 15.56%
注：数据来源于 Wind
从上表可知，与同行业上市公司相关，联宏科技期间费用率（管理费用、销
售费用、研发费用）处于行业中间水平，高于启明信息，与赛意信息大致相当，
但低于用友网络和鼎捷软件，这主要在于用友网络和鼎捷软件主要以销售自主研
发软件产品为主，毛利率高，但研发费用和销售费用高。总体而言，和同行业上
市公司相比，联宏科技规模较小，处于业务成长阶段，虽然一直注重研发投入和
引进技术人才，但在研发投入和管理费用上低于同行业上市公司。
②财务费用占收入比例和同行业公司情况
1-1-120
同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
赛意信息 -0.77% -0.29% 0.05%
汉得信息 -0.60% 0.36% -2.03%
用友网络 1.97% 2.66% 1.49%
启明信息 -1.05 -0.75% -0.60%
鼎捷软件 -0.10 0.17% -0.10%
联宏科技 -0.02% 0.00% 0.07%
注：数据来源于 Wind
由上表可知，同行业上市公司财务费用率均较低，联宏科技与行业水平基本
一致。
⑤整体期间费用占比情况
报告期内，联宏科技的整体期间费用占比和同行业公司的情况如下：
同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
赛意信息 22.34% 16.52% 15.94%
汉得信息 21.42% 23.48% 24.38%
用友网络 58.43% 59.13% 65.40%
启明信息 12.21% 10.02% 14.53%
鼎捷软件 76.64% 76.51% 73.52%
联宏科技 20.78% 17.52% 15.56%
注：数据来源于 Wind
根据上表，同行业上市公司由于具体从事业务、经营模式、经营效率和财务
杠杆情况的差异，其期间费用占比存在较大的差异。联宏科技的期间费用占比在
同行业上市公司中处于较低水平，考虑到和同行业上市公司相比，联宏科技规模
较小，处于业务成长阶段，联宏科技期间费用的规模处于合理范围内。
（4）期间费用的占比及变化的原因
报告期内，联宏科技期间费用及其占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
1-1-121
销售费用 790.52 9.18% 1,197.34 6.66% 861.11 6.47%
管理费用 325.14 3.78% 1,032.16 5.74% 296.77 2.23%
研发费用 673.50 7.82% 921.14 5.12% 913.63 6.86%
财务费用 -1.90 -0.02% -0.77 0.00% 9.03 0.07%
合计 1,787.25 20.76% 3,149.88 17.52% 2,080.54 15.63%
①期间费用及其占比变动的原因及合理性
报告期内，联宏科技的销售费用分别为 861.11 万元、1,197.34 万元和 790.52
万元，销售费用率分别为 6.47%、6.66%和 9.18%，2018 年 1-5 月销售费用率较
高系受收入季节性的影响。联宏科技销售费用以员工工资和差旅费为主，2017
年销售费用较 2016 年增加 259.65 万元，主要在于随着经营规模的扩大及员工人
数的增加，销售人员工资增加 191.80 万元。
报告期内，联宏科技的管理费用分别为 296.77 万元、1,032.16 万元和 325.14
万元，管理费用率分别为 2.23%、5.74%和 3.78%。联宏科技管理费用主要为管
理人员工资、办公场所租赁费、股权激励费用等，2017 年管理费用较 2016 年增
加 735.39 万元，主要在于股权激励费用增加 500.62 万元，管理人员工资增加
130.16 万元。
报告期内，联宏科技的研发费用分别为 913.63 万元、921.14 万元和 673.50
万元，研发费用率分别为 6.86%、5.12%和 7.82%。作为软件和信息化服务企业，
研发及服务能力是其核心竞争力之一，联宏科技凭借专业的技术团队、持续的研
发投入和丰富的项目实践，形成三维结构化工艺系统、三维模型智能装配技术、
效率倍增方案等多项成果，并逐步形成了自身的技术服务体系。
报告期内，联宏科技财务费用主要为利息收入和手续费支出，金额较小。
综上，报告期内，联宏科技各项期间费用规模及费用率合理。
②期间费用率逐年上升的原因
联宏科技 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月期间费用分别为 2,080.54 万元、
3,149.88 和 1,787.25，占营业收入的比重 15.63%、17.52%和 20.76%，2017 年期
间费用率较 2016 年增加 1.88 个百分点，主要在于 2017 年员工持股平台增资进
行股权支付会计处理，导致当期管理费用大幅增加，剔除该因素后，2017 年内
1-1-122
期间费用率为 14.73%，与 2016 年相比变化不大；2018 年 1-5 月期间费用率较
2017 年增长 3.24 个百分点，主要在于联宏科技收入存在一定的季节性，下半年
的收入占比较高，从而导致 2018 年 1-5 月期间费用率高于 2017 年。参考前述同
行业上市公司的期间费用占比情况，联宏科技的期间费用基本处于行业合理范围
内。
2、补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支
出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
（1）研发费用与研发人员数量情况
报告期内，联宏科技研发费用与研发人员数量情况如下：
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
研发费用（万元） 673.50 921.14 913.63
占营业收入的比例 7.82% 5.12% 6.86%
期末研发人员（人） 70 54 20
报告期内，联宏科技通过持续增加研发投入，积极引进研发及技术人才，增
加自研项目比例，促进对各个应用领域的知识积累和深度应用开发，实现持续创
新和技术能力的不断提升。
（2）研发计划的匹配性
报告期内，联宏科技开展的研发项目及研发投入如下：
期间 研发项目名称 研发费用（万元）
嵌入式子系统开发项目 217.58
企业数据发放管理软件开发项目 149.68
工程更改过程管理项目 139.76
2018 年 1-5 月
NX 调节阀智能装配系统开发项目 143.99
NX 汽轮机叶片快速设计和工艺系统开发项目 22.49
合计 673.5
NX MBD 快速设计系统开发项目 265.2
NX 三维结构化工艺系统开发项目 276.82
2017 年
源代码全生命周期管理软件开发项目 379.13
合计 921.14
2016 年 NX 三维中文工具软件研发 311.11
1-1-123
NX 通用制图中文工具软件研发 257.98
基于 Teamcenter 的项目文件管理软件研发 178.3
基于 Teamcenter 系统的智能编码软件 166.23
合计 913.63
联宏科技凭借专业的技术团队、持续的研发投入和丰富的项目实践，形成三
维结构化工艺系统、三维模型智能装配技术、效率倍增方案等多项成果，并逐步
形成了自身的技术服务体系，在市场竞争中优势明显。
综上，报告期内，联宏科技研发费用与研发人员数量、研发计划匹配。
（3）研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
项目 2018 年（评估预测） 2017 年 2016 年
营业收入（万元） 22,322.04 17,982.93 13,309.01
增长率 24.13% 35.12% -
研发费用（万元） 1,352.09 921.14 913.63
增长率 46.78% 0.82% -
研发费用占营业收入的比例 6.06% 5.12% 6.86%
报告期内，联宏科技持续进行研发投入，营业收入和研发投入整体保持增长
的趋势。2017 年，联宏科技营业收入的增长幅度高于研发费用增幅，主要是因
为 2017 年主要进行 2016 年研发成果的转化，导致直接的研发投入增幅降低，但
营业收入快速增长。随着研发项目推进，研发费用的变动与研发项目数量、研发
项目所处阶段直接相关，报告期内的研发费用增幅波动符合联宏科技研发项目特
点。
随着智能制造成为新一轮工业革命的主要驱动力和发展方向，广大制造产业
转型和产业升级的内在需求将直接利好工业软件领域，推动工业软件企业和解决
方案服务商的快速发展。联宏科技凭借专业的技术团队、持续的研发投入和丰富
的项目实践，逐步为企业带来良好的效益，报告期研发支出能够支撑标的资产报
告期的收入增长。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和申报会计师认为，报告期内，联宏科技各项期间费
用规模及费用率处于合理水平，研发费用与研发人员数量、研发计划匹配；联宏
1-1-124
科技研发支出可以支撑起报告期的收入增长。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”之“三/（二）4、4、期间费用分析”补充披露相关内容。
十九、问题 19 及回复说明
申请文件显示，报告期各期，联宏科技经营活动产生的现金流量净额分别为
-136.56 万元、-1,070.44 万元和-1,066.05 万元。请你公司结合联宏科技业务
模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行
业公司情况等，补充披露联宏科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流
真实性、报告期经营活动现金流净额均为负的原因以及对联宏科技持续经营能力
的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
1、经营活动现金流与业务模式的匹配性及真实性
联宏科技业务系为机械制造、汽车、消费电子等下游客户提供面向智能制造
的 PLM 整体解决方案服务，即根据客户的具体需求制定实施方案后，向西门子、
ANSYS 等软件企业采购相应所需的软件及模块，再通过相应的定制开发或实施
服务为客户构建智能制造所需的工业信息管理系统。同时，由于联宏科技下游客
户主要集中在汽车、通用机械、消费电子为主的制造行业，由于客户一般在上半
年制定采购计划，而工业软件系统解决方案本身具有定制化的特点，从标的公司
根据客户订单向上游软件供应商进行采购，到标的公司根据客户的行业特点和需
求进行包括系统集成、安装实施、深度应用开发环节在内的具体项目实施，亦需
要一定的时间，导致项目实施完毕、客户验收一般集中在下半年，存在一定的季
节性。
在具体客户方面，联宏科技在汽车、机械制造和消费电子等领域存在行业优
势和市场领先地位，包括江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、
延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等汽车、机
1-1-125
械制造和消费电子等领域的知名企业，该等客户普遍为所在领域的行业龙头，具
有较高的品牌知名度和市场影响力。在具体业务过程中，联宏科技根据合作期限、
行业地位、资金实力等情况对不同客户采取不同的收款政策，具体应收账款政策
参见本回复之“问题 13”之回复。2016 年和 2017 年，联宏科技应收账款周转率
分别为 5.69 次、6.79 次。
报告期内，联宏科技销售收入与销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 8,610.73 17,982.93 13,309.01
销售商品、提供劳务收到的现金 8,941.55 20,745.02 16,177.82
销售商品、提供劳
1.04 1.15 1.22
务收到的现金与营业收入比率
报告期内联宏科技销售收款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与营
业收入之比分别为 1.22、1.15 和 1.04，基本保持稳定，2018 年 1-5 月虽略有降低，
主要在于收入季节性因素和客户应付货款在信用期尚未付款所致，2018 年 4 月
和 5 月客户验收后确认的收入为 5,685.48 万元，占 2018 年 1-5 月全部收入的
66.03%。
同行业上市公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比情况如下：
同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 0.90 0.96 0.94
汉得信息 0.73 0.78 0.90
用友网络 1.04 1.06 1.08
启明信息 0.82 0.80 0.96
鼎捷软件 1.05 1.15 1.05
平均值 0.91 0.95 0.99
联宏科技 1.04 1.15 1.22
注：同行业上市公司数据均来源于上市公司定期报告或招股说明书；2018 年 1-5 月毛
利率为 2018 年 1-6 月数据
从上表可知，同行业上市公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之
比平均值分别为 0.99、0.95 和 0.91。联宏科技销售收款情况良好，与同行业不存
在差异。
1-1-126
在供应商方面，联宏科技向西门子采购各类 PLM 软件及功能模块，并在此
基础上向客户提供一系列包括深度应用开发、定制化实施、运行维护在内的智能
制造解决方案服务。联宏科技自设立以来就与西门子建立了良好的合作关系，自
2010 年起连续 8 年成为西门子白金级（最高级）解决方案合作伙伴，并多次荣
膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴。根据西门子与联宏科技的结算政策，
签订采购合同后二周内联宏科技支付 30%采购货款，待西门子提供项目服务所需
的软件许可后九周内支付剩余 70%货款。
报告期内，联宏科技营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业成本 6,264.17 13,450.62 10,608.83
购买商品、接受劳务支付的现金 7,054.51 17,463.15 12,997.97
购买商品、接受劳
1.13 1.30 1.23
务支付的现金与营业成本比率
从上表可知，报告期内，联宏科技经营性现金支出稳定，购买商品、接受劳
务支付的现金与营业成本之比分别为 1.23、1.30 和 1.13。
综合上述分析，报告期内，联宏科技现金流状况与业务模式匹配，各期销售
活动收到的现金良好，与同行业上市公司的行业特征一致，现金流真实。
2、经营活动现金净流量为负的原因
2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-136.56 万元、-1,070.44 万元和-1,066.05 万元，其与净利润对比分析情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
净利润 462.38 969.50 337.44
经营活动产生的现金流量净额 -1,066.05 -1,070.44 -136.56
差异 1,528.43 2,039.94 474
①2016 年经营性现金净额为负的分析
2016 年联宏科技净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 474 万元，
金额较小，其中存货的增加导致现金减少 1,757.59 万元，经营性应收应付的变化
1-1-127
导致现金增加 1,210.29 万元，两者合计导致现金减少 547.30 万元。
②2017 年经营性现金净额为负的分析
2017 年联宏科技净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 2,039.94 万
元，主要原因在于收入增加带动存货和应收款项的增加，其中由于存货的增加导
致现金减少 1,963.86 万元，是经营性净现金流量为负的主要原因。
根据联宏科技收入确认政策，为客户提供的 PLM 开发、实施服务经客户验
收确认后方确认为收入，未经客户验收前相关成本均记入存货科目。因此，随着
联宏科技业务规模的快速增长，由于项目的实施需要一定的时间，存货规模亦相
应增加，导致经营性现金的减少。2017 年末，联宏科技存货净额达 5,277.10 万
元，较 2016 年末增加 59.27%，同时联宏科技存货均有对应的销售客户订单，这
为未来业绩的增长带来保障。
③2018 年 1-5 月经营性现金净额为负的分析
2018 年 1-5 月联宏科技净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为
1,528.43 万元，其中由于部分 2017 年末存货确认为收入导致存货下降增加经营
性现金 1,055.65 万元，支付西门子等供应商货款导致经营性现金减少 2,611.35 万
元，两者合计导致经营性现金减少 1,555.70 万元，是联宏科技 2018 年 1-5 月经
营性现金净额为负的主要原因。
2017 年末、2018 年 5 月末，联宏科技应付票据及应付账款金额分别为
2,363.47 万元和 730.15 万元，2018 年 5 月末应付票据及应付账款金额减少
1,633.32 万元，主要是支付西门子软件采购货款所致。
2017 年末和 2018 年 5 月末，联宏科技应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月末 2017 年末 支付货款
应付票据及应付账款金额 730.15 2,363.47 1,633.32
其中：西门子 381.89 1,784.34 1,402.45
从上表可知，2018 年 1-5 月联宏科技向西门子支付货款 1,402.45 万元，系
2018 年 5 月末应付票据及应付账款金额大幅减少的主要原因，从而导致 2018 年
1-1-128
1-5 月经营性现金净额为负。
3、经营性净现金流为负对联宏科技的影响
报告期内，联宏科技应收账款及应收票据变动情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月末 2017 年末 2016 年末
项目 增幅 增幅
/2018 年 1-5 月 /2017 年 /2016 年
应收票据 769.50 3.99% 739.96 232.15% 222.78
应收账款 2,924.44 18.80% 2,461.60 -1.23% 2,492.30
应收票据及应收账款 3,693.94 15.38% 3,201.56 17.92% 2,715.08
营业收入 8,610.73 37.09% 17,982.93 35.12% 13,309.01
注：2018 年 1-5 月收入增幅为与 2017 年 1-5 月对比
从上表可知，随着销售收入的增长，联宏科技应收账款亦相应有所增长，但
增幅远小于收入的增幅，2017 年销售增幅为 35.12%，期末应收票据及应收账款
增幅为 17.92%，且以应收票据为主，应收账款减少 1.23%；2018 年 1-5 月，联
宏科技销售增幅为 37.09%，期末应收票据及应收账款增幅为 15.38%。
同时，根据联宏科技应收票据及应收账款占营业收入的比重，与同行业上市
公司对比分析如下：
项目 同行业上市公司 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
赛意信息 127.35% 48.64% 44.90%
汉得信息 144.95% 66.01% 67.77%
应收票据及 用友网络 51.90% 25.52% 32.86%
应收账款占
启明信息 168.31% 25.81% 23.26%
营业收入的
比重 鼎捷软件 41.51% 20.27% 27.19%
平均 106.80% 37.25% 39.20%
联宏科技 42.90% 17.80% 20.40%
注：同行业上市公司 2018 年 1-5 月应收票据及应收账款占营业收入的比重为 2018 年
1-6 月数据。
从上表可以看出，报告期各期末，同行业上市公司应收票据及应收账款占营
业收入的比重分别为 39.20%、37.25%和 106.80%，联宏科技应收票据及应收账
款占营业收入的比重低于同行业上市公司比例。
1-1-129
综合上述分析，联宏科技销售收款情况良好，报告期内经营性现金流量净额
为负主要受存货变动和支付供应商货款的影响。与此同时，联宏科技运营资金储
备充足，截至 2018 年 5 月末，货币资金为 746.34 万元，同时结构性存款和委托
理财金额为 3,080 万元，能有效保障未来持续经营快速发展。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和申报会计师认为，联宏科技经营活动产生的现金流
量净额变动合理，与联宏科技业务模式匹配，现金流真实；报告期内，经营性现
金流量净额为负主要受存货变动和支付供应商货款的影响，其销售收款情况良好，
应收票据及应收账款金额基本保持稳定，其与营业收入的比例亦低于同行业上市
公司水平，同时运营资金储备充足，能有效保障未来持续经营快速发展。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”之“三\（三）联宏科技现金流风险”中补充披露。
（以下无正文）
1-1-130
（本页无正文，为《能科科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》[181647 号]号之反馈意见回复》之签署页）
能科科技股份有限公司
年 月 日
1-1-131
