能科科技股份有限公司

      关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

    能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）于2018年9月
28日披露了《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”）（报告书全文披露于上交所网站
http://www.sse.com.cn/）。公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（181647号）等文件，对报告书进行了修订、
补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的
简称具有相同含义）：

    一、对“第三节 交易对方基本情况”补充和修改内容如下：

    1、补充披露了深岩投资权益持有人资金来源和出资方式的情况，详见本节
“二/（三）深岩投资”。

    2、补充披露了龚军、曹丽丽及申宏信息之间一致行动关系的说明，详见本
节“三/(二) 交易对方与上市公司之间的关联关系说明”。

    3、补充披露了深岩投资和申宏信息出资人持有合伙企业份额的锁定安排，
详见本节“三/（七）深岩投资和申宏信息最终出资人持有合伙企业份额的锁定
安排”。

    五、对“第四节 标的公司基本情况”补充和修改内容如下：

    1、补充披露了联宏科技主要客户销售内容、合作年限、销售订单等情况，
详见本节“二/（五）报告期内的生产和销售情况”。

    2、补充披露了联宏科技主要供应商采购内容、联宏科技对主要供应商的信
用政策、供应商的稳定性和集中性、联宏科技与西门子的合作关系等内容，详见
本节“二/（五）报告期内的生产和销售情况”。

    3、修订和补充披露了联宏科技历次增资价格与本次交易价格差异的合理性
分析和各股东股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况，详见本节“五


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/（二）最近三年增资及股权转让情况”。

   4、进一步说明和分析了联宏科技收入确认政策和新收入准则的影响，详见
本节“六/（一）收入和成本确认原则”。

   5、补充披露了2017年联宏科技股份支付的会计处理情况，详见本节“八、
标的公司未来业绩承诺的可实现性”。

    六、对“第五节 标的资产评估情况”补充和修改内容如下：

   1、补充披露了本次评估中收益法选取的折现率的合理性，详见本节“四/
（三）折现率的估算”。

   2、补充披露收益法评估中各项业务收入增长、毛利率和期间费用的预测情
况，并对其合理性和谨慎性进行了分析，详见本节“四/（四）评估过程”。

   3、对本次评估预测的可实现性进行了补充分析，详见本节“十一、本次评
估预测的可实现性”。

    七、对“第七节 本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：

   对协议条款中龚军、曹丽丽及申宏信息以现金实施业绩补偿的原因和履约保
障进行了补充说明，详见本节“五、关于协议条款设置的原因分析”。

    八、对“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”补充和
修改内容如下：

   1、补充披露了联宏科技应收票据、应收账款、存货、预收账款的具体情况，
详见本节“三/（一）联宏科技财务状况”。

   2、补充披露了联宏科技增长的可持续性及其影响、期间费用的变动情况及
合理性等情况，详见本节“三/（二）联宏科技盈利能力分析”。

   3、对联宏科技经营性净现金流的情况进行了补充说明，详见本节“三/（二）
联宏科技现金流分析”。

   4、对本次交易对上市公司控制权稳定性的影响和本次交易不存在利益输送
及损害上市公司及股东利益的情况进行了说明，详见本节“六/（五）本次交易


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对上市公司控制权稳定性的影响”和“六/（六）本次交易不存在关联方利益输
送及损害上市公司和股东利益的情形”。

    九、对“第十三节 其他重要事项”补充和修改内容如下：

   对本次交易产生的商誉计算情况、未来的影响和相应的保障措施进行了补充
分析和说明，详见本节“四、本次交易产生的商誉及会计处理”。

   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《能科科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交
易报告书的修订说明》之签章页）




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