能科科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 二 O 一八年十二月二十日 能科科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证 大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知。 一、经公司审核,符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可 进入会场,公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。 二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后,应按照会务安 排及次序就座。会议期间,应保持会场安静,不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打 断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为,公司会务组有权予以制止 并报告有关部门查处。 三、股东发言应有秩序,并听从会议主持人安排。 四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等 内容,超出此限的,大会组织方有权取消发言人该次发言资格,应答者有权拒绝 回答无关问题。 五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式, 但口头发言时间应服从大会会务组安排。 六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权,不得干扰其它股东的表决。 七、大会采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理人)在大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。投票时, 表决分为赞同、反对或弃权,空缺视为无效表决票。 八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会,并 出具法律意见。 2 能科科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议议程 (2018 年 12 月 20 日) 一、会议时间:2018 年 12 月 20 日下午 14:30 网络投票起止时间:自 2018 年 12 月 20 日 至 2018 年 12 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点:北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室 三、会议方式:现场投票和网络投票的方式 四、股权登记日: 2018 年 12 月 13 日 五、会议登记时间:2018 年 12 月 19 日 9:30—16:30 六、会议召集人:公司董事会 七、会议议程: (一)主持人宣布会议召开,介绍股东及其他出席人情况。 (二)选举现场投票人、监票人。 (三)宣读议案 1、《关于终止部分募投项目的议案》 (四)股东对议案进行表决。 (五)计票人计票,监票人监票。 (六)宣布表决结果。 (七)请见证律师对会议情况发表法律意见。 (八)主持人宣布会议结束。 3 议案一 关于终止部分募投项目的议案 各位股东: 根据公司募投项目建设实际情况,为提高资金使用效率,结合实际生产经营 需要,本着维护全体股东利益的原则,公司决定终止部分募投项目的实施,拟将 节余募集资金 12,787,639.20 元用于永久补充流动资金,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证监会证监许可[2016]2091 号文核准,公司于 2016 年 10 月 21 日首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,839 万股,每股发行价格为人民币 7.54 元, 募集资金总额为人民币 214,060,600.00 元,扣除发行费用后的募集资金净额为人 民币 178,963,862.24 元。上述资金于 2016 年 10 月 17 日全部到位,已经北京天圆 全会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 10 月 18 日出具了天圆全验 字[2016]000042 号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金使用情况 截止 2018 年 10 月 31 日,上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计 为 152,890,246.26 元(未经审计,下同),募集资金账户余额为 13,209,204.28 元(募 集资金净额加上利息并扣除相应手续费及暂时补充流动资金 1,500 万元后)。公司 募投项目实施情况如下表: 单位:元 募集资金投资总 累计投入募集 募集资金账户 序号 项目 额 资金金额 余额 高端电气传动装置产业 1 49,000,000.00 40,671,879.74 328,056.24 化项目 能源管理平台软件研发 2 26,000,000.00 13,750,255.24 8,709,639.20 升级建设项目 电能质量治理组合装置 3 17,000,000.00 11,504,249.04 3,869,988.04 产业化项目 4 补充运营资金 86,963,862.24 86,963,862.24 301,520.80 4 合计 178,963,862.24 152,890,246.26 13,209,204.28 公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过《关于 变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目“高端电气传 动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体,即,将部分项目 的实施主体变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司(以下简称“上海能 传”),实施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装 置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施,增资金额 18,333,315.00 元,同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资,增 资金额 14,999,985.00 元。增资完成后,上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00 元。 变更前: 项目名称 项目产品 建设地点 项目实施主体 北京市房山区城关 高压大功率软起动 街道顾八路一区 9 号 能科股份 装置 高端电气传动装置 房山工业园区 产业化项目 北京市房山区城关 高压大功率变频调 街道顾八路一区 9 号 能科股份 速装置 房山工业园区 变更后: 项目名称 项目产品 建设地点 项目实施主体 北京市房山区城关 高压大功率软起动 街道顾八路一区 9 号 能科股份 高端电气传动装置 装置 房山工业园区 产业化项目 高压大功率变频调 上海市正博路 1881 上海能传 速装置 号临港奉贤 5 号厂房 三、本次终止募投项目具体情况和原因 根据《公司首次公开发行股票招股说明书》,本公司能源管理平台软件研发升 级建设项目拟投资总额为 6,483.88 万元,其中,以募集资金投入 2,600.00 万元, 累计已投入募集资金 1,375.03 万元,具体投入情况如下: 序号 投资类别 金额(单位:人民币元) 1 建筑工程费 4,915,993.86 2 设备购置费 974,006.98 3 设备安装费 0.00 4 其他费用 347,557.87 5 研发费 2,193,678.53 5 6 无形资产费 5,240,000.00 7 其它资产费用 79,018.00 8 预备费 0.00 9 铺底流动资金 0.00 合计 13,750,255.24 鉴于能源管理平台软件研发升级建设项目立项于 2013 年,距今已有 5 年时间, 根据这 5 年行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整,目前公 司已有的管理研发平台研发能力、服务能力以及定制化开发设计能力已经能满足 公司所需的研发活动的展开的需求。因此,为提高资金使用效率、降低财务费用, 结合公司实际生产经营需要,本着维护全体股东利益的原则,经审慎研究论证后, 公司决定终止该募投项目的实施,拟将节余募集资金 12,787,639.20 元用于永久补 充流动资金。 四、对公司生产经营的影响 公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出,目的是为 了更有效地使用募集资金为股东创造价值,不会对公司生产经营产生影响,不存 在损害股东利益的情形。 五、该募投项目终止后募集资金使用安排 公司本次拟终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”,并将节余募集 资金 12,787,639.20 元用于永久补充公司流动资金(含“能源管理平台软件研发升 级建设项目”对应专户用于临时补充流动资金的 4,078,000 元,含利息,具体金额 以实际结转时项目专户资金余额为准)。 公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内,不使用上述资金进 行高风险投资以及为他人提供财务资助。 六、公司审议程序 2018 年 11 月 29 日,公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》,同意公司终止部分募 投项目并将节余募集资金永久补充流动资金,并同意将本议案提交股东大会审议。 独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确同意意见,并同意将此事项提交公司 股东大会审议。 6 以上议案,请予审议。 能科科技股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 20 日 7