能科股份：关于公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告2019-01-30
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-004
能科科技股份有限公司
关于公开增发股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发 A 股股票相关事项
已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开增发 A 股股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、公司 2017 年实现归属于母公司所有者净利润 38,148,178.81 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 27,335,235.16 元。2018 年 1-9 月，
公司归属于母公司所有者净利润为 18,060,772.33 元，较上年同期增长 81.47%；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 10,092,233.98 元，较上年同
期增长 47.18%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假定 2018 年归属于母
公司所有者净利润较 2017 年增长 25%，为 47,685,223.51 元；2018 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润较 2017 年增长 40%，为 38,269,329.22 元。
在此基础上，假设 2019 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润分别在 2018 年的基础上按照 0%、15%、30%的业
绩增幅测算。
该假设仅用于计算本次公开增发股票摊薄即期回报对主要指标的影响，并不
代表公司对 2018 年度、2019 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
3、经证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2018]2149 号）核准，公司将发行 12,700,295 股股票收购上
海联宏创能信息科技有限公司 100%股权，假定上述发行于 2019 年 3 月完成。
4、假设本次公开增加股票于 2019 年 10 月完成发行，该时间仅为估计，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额
和发行股数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为 30,000 万元，不考虑发
行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发
行完成的募集资金总额为准）；本次发行股票数量上限为 2,500 万股（该发行数
量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
6、未考虑本次公开增发股票发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设 2019 年 10 月底前，公司除发行 12,700,295 股股票收购上海联宏创
能信息科技有限公司 100%股权和本次公开增发股票外，无其他可能产生的股权
变动事宜。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开发行股票当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项 目 2018 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
总股本（股） 113,560,000 126,260,295 151,260,295
净利润增长假设
情况一：假设 2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 0%，即 2019 年
归属于母公司股东的净利润 47,685,223.51 元，扣非后归属于母公司股东的净利润
38,269,329.22 元
基本每股收益（元） 0.42 0.39 0.37
稀释每股收益（元） 0.42 0.39 0.37
加权平均净资产收益率（%） 7.06% 5.42% 5.13%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.34 0.31 0.30
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.34 0.31 0.30
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 5.67% 4.35% 4.11%
情况二：假设 2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%，即 2019
年归属于母公司股东的净利润 54,838,007.04 元，扣非后归属于母公司股东的净利润
44,009,728.60 元
基本每股收益（元） 0.42 0.45 0.43
稀释每股收益（元） 0.42 0.45 0.43
加权平均净资产收益率（%） 7.06% 6.20% 5.87%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.34 0.36 0.35
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.34 0.36 0.35
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 5.67% 4.98% 4.71%
情况三：假设 2019 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 30%，即 2019
年归属于母公司股东的净利润 61,990,790.56 元，扣非后归属于母公司股东的净利润
49,750,127.99 元
基本每股收益（元） 0.42 0.50 0.49
稀释每股收益（元） 0.42 0.50 0.49
加权平均净资产收益率（%） 7.06% 6.99% 6.61%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.34 0.40 0.39
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.34 0.40 0.39
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 5.67% 5.61% 5.31%
由上表可知，本次公开增发股票完成后，若 2019 年公司业务规模和净利润
未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益
率将出现一定程度摊薄。
公司对 2018 年度和 2019 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不
代表公司 2018 年度和 2019 年度的盈利预测和业绩承诺。
二、本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险
本次公开增发股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模
亦将随之扩大。随着本次公开增发股票募集资金的陆续使用，公司的净利润将有
所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利
润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的
情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风
险。特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次公开增发 A 股股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司
现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次公开增发 A 股股票的必要性和合理性
1、智能制造产业迎来新的历史发展机遇
智能制造系统涵盖新一代信息技术的先进制造设施、系统与模式，集智能研
发、智能生产、智能服务为一体，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的
各个环节，能够实时感知、采集、监控研发、设计、生产过程中产生的大量数据，
促进研发、设计、生产过程的无缝衔接和企业间的协同制造，并最终通过工业云
和物联网，实现生产制造产业的智能分析和决策优化，从而使制造产业的运行方
式向着智能制造、网络制造、柔性制造方向变革。
与之相应的，随着全球范围内制造业向着“智能制造”的产业升级，近年来
市场规模快速增长。根据前瞻产业研究院预测，2017 年全球智能制造产业规模
将达到 0.95 万亿美元，到 2022 年将达到 1.51 万亿美元，产业规模庞大。我国《智
能制造装备产业“十二五”发展规划》提出，我国 2010 年智能制造产业装备领域
销售收入超过 3000 亿元，未来十年我国智能制造装备领域将迎来重要战略机遇
期，到 2020 年，中国智能制造装备产业收入将超过 3 万亿。同时，贯穿于智能
制造系统中的工业软件也有着广阔的市场，根据 CCID 的统计数据，2016 年，
全球工业软件市场规模达到 3,531 亿美元，同比 2015 年增长 5.4%，而 2016 年中
国工业软件市场规模达到 1,247.30 亿元，同比增长 15.5%，在过去 3 年中增速均
超过了 15%，市场规模占全球市场的 35%，根据前瞻产业研究院预测，2017-2022
年，我国工业软件市场年均复合增长率维持在 12%，预计到 2022 年市场规模将
达到 2,489 亿元，市场空间广阔。
2、满足智能制造市场需求，抢占先发优势
公司的智能制造业务旨在向客户提供“智能制造”为最终目标的整体解决方
案，包括以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成、以生产过程管理（MES）
为核心的纵向集成和资源计划管理（ERP）为核心的业务集成，构筑集应用开发、
系统集成、数字化制造、工业互联网为一体的智能制造生态圈，为客户提供数字
化工厂建设、虚拟与现实的测试交付和工业云等一系列服务。
近年来，随着公司对智能制造领域的持续投入，公司的智能制造业务快速发
展，收入持续增长，本次发行公司发行的募集资金将主要投资于“基于数字孪生
的产品全生命周期协同平台项目”、“高端制造装配系统解决方案平台”等项目，
主要聚焦于智能制造领域中的行业解决方案和产品全生命周期协同平台的研发。
通过该等募投项目的实施，公司在提升智能制造创新能力和综合服务能力的同
时，将进一步满足航空、航天、兵器、轨道交通、船舶、高科技电子等高端制造
产业对智能制造的需求，抢占市场先机，定义行业标杆，进而取得先发优势。因
此，本次发行符合公司总体发展战略，将进一步提升公司在智能制造领域的核心
竞争力。
3、提升公司的研发和服务能力
智能制造服务领域作为多学科、多维度交叉的前沿科技应用领域，其竞争归
根到底是企业研发能力的竞争。报告期内，公司针对市场前景和整体发展战略加
强人才及研发投入，紧跟企业信息化前沿需求，融合最新的数字化技术和行业最
佳实践，初步构建了较强的研发和创新能力，并推出了一系列涵盖“智能研发”、
“智能生产”和“智能服务”的整体解决方案，协助客户进行全面、实时、可视
的研发、计划、制造协同管理，实现产品制造全生命周期的信息交互、资源共享
和能力协同。
而本次募集资金主要投资于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项
目”、“高端制造装配系统解决方案平台”等项目，属于公司在智能制造核心领
域的进一步探索和实践，通过该等项目的实施，公司将搭建起先进的数字化设计、
仿真、验证、规划、预测、分析平台，大大提高公司对数字孪生、仿真分析、工
业网络、大数据分析、工业机器人、VR/AR 等先进技术的理解和应用能力，进
一步提升公司在智能制造整体解决方案领域的研发和设计能力，巩固公司的竞争
优势。
4、增强公司资本实力
近年来，随着智能制造在我国制造业中的逐步深化，智能制造服务产业的市
场竞争也逐渐加剧，对行业内公司资金实力提出了较高的要求。解决方案服务企
业的资本实力不单决定了其业务覆盖领域及项目承接能力，一定程度上也影响了
服务企业的技术研发和服务创新能力，也是影响公司行业竞争力的重要指标之
一。通过本次公开增发股票，公司的资金实力将获得进一步提升，全面提高公司
在该行业内的影响力和竞争力，为公司未来业务发展奠定良好的基础。
5、优化公司资产负债结构
公司自上市以来，主要依赖留存收益的内源性融资及银行贷款满足经营及发
展的资金需求。由于银行贷款的融资成本较高，并且信贷期限普遍较短，难以满
足建设项目的投资需求。因此，公司本次公开发行募集资金，在有利于推动募投
项目实施的同时，将有利于进一步优化公司资产负债结构，降低财务风险。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司为智能制造与智能电气先进技术提供商，业务为依托先进的工业软件和
电力电子技术，为客户定制智能化系统解决方案。本次募集项目与公司现有业务
存在延续性和一致性，聚焦于智能制造领域中的行业解决方案和产品全生命周期
协同平台的研发。通过募投项目的实施，公司在提升智能制造创新能力和综合服
务能力的同时，将进一步满足航空、航天、兵器、轨道交通、船舶、高科技电子
等高端制造产业对智能制造的需求，是公司进一步做大做强智能制造业务的战略
举措。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自 2015 年进入智能制造领域，近年来在人才、技术、客户和商业模式
方面均有良好积累。本次募投项目的建设经过了细致、深入、全面的可行性研究
和论证，具备可行性，具体说明如下：
在技术研发方面，公司针对市场前景和发展战略加强人才及研发投入，融合
最新的数字化技术和行业实践，推出技术状态管理、流程驱动、一体化工艺设计
等一系列解决方案。如在以生产过程管理为核心的纵向集成业务解决方案方面，
公司深入研究军工行业产品装配和机械加工等生产模式，推出了以订单拉动的弱
节拍数字化生产线系统集成解决方案，同时也为客户打造了实时、全面、可视的
制造协同管理平台，实现产品制造全生命周期的信息交互，资源共享和能力协同。
在产品储备方面，公司智能制造业务实现以产品全生命周期为核心的端到端
集成和以生存过程管理为核心的纵向集成，为客户提供全面智能制造解决方案，
支持客户实现智能研发、智能生产、智能服务等智能数字化转型，进一步改进运
营成本、生产效率、不良品率和客户满意度等业务目标。
在人才储备方面，公司拥有优秀、稳定的管理团队，均拥有智能制造及智能
电气行业及企业管理实际经验。除优秀、稳定的管理团队以外，公司重视人才的
力量，注重对优秀人才的引进力度。截至 2018 年 9 月末，公司拥有员工 554 名，
且员工结构合理，研发人员占比达 50%以上，满足未来募投项目建设的需要。
在市场储备方面，通过自动化与信息化技术实现产业升级已成为我国经济转
型、可持续发展的必由之路。国务院于 2015 年发布《中国制造 2025》，其中明
确提出要以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方
向；《智能制造发展规划（2016-2020）》提出到 2020 年，智能制造发展基础和
支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础
的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，
重点产业初步实现智能转型。根据前瞻产业研究院预测，2017 年全球智能制造
产业规模将达到 0.95 万亿美元，到 2022 年将达到 1.51 万亿美元，未来市场空间
广阔。
四、公司本次公开增发A股股票摊薄即期回报的填补措施
本次公开增发股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体
措施如下：
（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续推进智能制造、智能电气双轮驱动发展战略，提高公司抵御风险
的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资
深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企
业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提
高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
面对我国经济转型升级带来的智能制造领域的发展机遇，公司募集资金投资
项目将进一步增强智能制造业务市场竞争优势，完善产业链，符合公司发展规划。
根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提
高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项
目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范
募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金
将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由
保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开增发股票募集资
金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《股东分红回报规划（2018-2020
年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分
配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
五、本次公开增发A股股票募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合
公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募
集资金，本次公开增发募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不
得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序
进行审批和管理。
5、公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期
盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
六、公司董事、高级管理人员关于公开增发股票填补回报措施得以切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采
用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的
要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国
证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司实际控制人关于公开增发股票填补回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人祖军、赵岚、于
胜涛承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：（1）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（2）
无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 30 日
